银鸽投资：2017年第四次临时股东大会会议材料2017-09-22
河南银鸽实业投资股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会
会议材料
银 鸽 投 资
二零一七年九月 中国漯河
目 录
河南银鸽实业投资股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议议程 ................................. 2
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ............................................................... 3
关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案 ........... 4
关于全资子公司变更《转让协议》条款的关联交易议案 ......................................................... 10
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会
会议议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2017 年 9 月 29 日（星期五）上午 11：30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 9 月 29 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2017 年 9 月 29 日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长顾琦
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读大会所审议议案；
（三）股东和股东代表发言及提问；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）现场参会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）主持人致闭幕词。
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议案一：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
2016年度，公司财务报告和内控审计工作均由立信会计师事务所（特殊普通合
伙）进行审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作过程中尽职尽责，审计人
员专业素质过硬，为公司的财务管理和内部控制提供了建议。现提议继续聘任立信
会计师事务所担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，费用为100万元。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
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议案二：
关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份
额暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）与银鸽集团、中国海外控股集
团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）于 2017 年 7 月 13 日与 Smart Right
Ventures Limited（简称“卖方”）签署了一份《框架协议》及《框架协议之补充协
议》，并于 2017 年 8 月 31 日签署了一份《框架协议补充协议 2》，约定买方购买卖方
可处置的 JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金）2.5 亿美元合伙份额
及间接持有的目标基金 0.9 亿美元合伙份额。初始交易金额 4 亿美元，其中公司出
资不超过 1.2 亿美元（详见公司临 2017—063 号、临 2017—064 号、临 2017—077
号公告）。
银鸽集团已按照《框架协议》约定向卖方支付 USD【8,000,000】作为诚意金。
银鸽集团为履行《框架协议》下的义务，已于 2017 年 5 月 18 日与北京乾诚聚富资
产管理有限公司（简称“北京乾诚”）设立了营口乾银股权投资基金合伙企业（有限
合伙）。营口乾银发起设立子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）开展
具体的投资业务，营口裕泰已经在香港设立全资子公司 Ascent Brand Limited（简
称“优品公司”）,且拟通过优品公司与卖方签订正式协议。公司本次拟通过受让银
鸽集团持有的营口乾银合伙份额实现本次对外投资的首期出资。
经 友 好 协 商 ， 公 司 拟 受 让 银 鸽 集 团 持 有 的 营 口 乾 银 的 4.67% 合 伙 份 额 即
【14,000.00】万元出资额及对应的财产份额。营口乾银全体合伙人认缴出资为
【300,000.00】万元，实缴出资额为【0】元，因营口乾银原合伙人尚未实缴出资，
故公司与银鸽集团协商确定本次合伙份额转让价为【0】元。转让完成后，公司将认
缴出资额【14,000.00】万元，公司认缴资金来源于自筹资金，具体认缴出资时间将
根据与卖方签署正式协议约定的时间履行出资义务。
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（二）关联关系说明
营口乾银成立于 2017 年 5 月 18 日，其原合伙人为北京乾诚、银鸽集团。
北京乾诚与公司不存在关联关系，银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。
二、交易各方介绍
（一）交易对方：漯河银鸽实业集团有限公司
1、类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、住 所：漯河市召陵区中山路 336 号
3、法定代表人：胡志芳
4、注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整
5、成立日期：2002 年 09 月 25 日
6、营业期限：2002 年 09 月 25 日至 2031 年 09 月 24 日
7、经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保
等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；
计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不
含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不
得经营）
8、关联关系：银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。
9、截至 2016 年 12 月 31 日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为 57.30
亿元，总负债为 31.61 亿元，2016 年营业收入为 23.45 亿元，2016 年利润总额为-1.67
亿元。
（二）拟形成共同投资的无关联关系其他方介绍
北京乾诚聚富资产管理有限公司
1、成立时间：2009 年 12 月 14 日
2、统一社会信用代码：91110108697663719H
3、法定代表人：郭馨心
4、住所：北京市海淀区肖家河天秀路 10 号中国农大国际创业园 4 层 4002 室
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
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6、注册资本：10000 万人民币
7、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与公司关联关系：无关联关系。
9、近一年经营情况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
10、基金业协会完成备案登记情况：是
（1）登记编号P1034575。
（2）北京乾诚于2017年6月12日向中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）
提交变更股东、实际控制人、法定代表人的专项法律意见书。2017年08月28日，根
据基金业协会的反馈意见，已经完成备案变更。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的为银鸽集团持有的营口乾银的 4.67%合伙份额即【14,000.00】万
元出资额及对应的财产份额。
营口乾银产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的的其他情况。
营口乾银合伙协议主要内容：
1、企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业的主要经营场所：营口市渤海大街西 93 号 401-103 房间
3、合伙目的：全体合伙人通过合伙，将不同资金条件和不同技术、管理能力的
人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
4、经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基
金，从事投融资管理及相关咨询服务。
5、企业合伙人及出资：
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合伙企业总认缴出资为 30 亿元，其中普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公
司认缴出资 3000 万元，有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司认缴出资 297000 万
元。
6、执行事务合伙人：北京乾诚聚富资产管理有限公司
7、私募基金备案程序
营口乾银目前尚未办理私募基金备案程序
营口乾银成立以来，除发起设立控股子公司营口裕泰及间接子公司优品公司外，
全体合伙人尚未实缴出资额，未开展实质业务，无相关财务数据。
（二）关联交易价格确定
营口乾银全体合伙人认缴出资为【300,000.00】万元，实缴出资额为【0】元，
因营口乾银原合伙人尚未实缴出资，故公司与银鸽集团协商确定本次合伙份额转让
价为【0】元。转让完成后，公司将认缴出资额【14,000.00】万元，公司认缴资金
来源于自筹资金，具体认缴出资时间将根据与卖方签署正式协议约定的时间履行出
资义务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟签署的《合伙份额转让协议》
甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司
乙方：漯河银鸽实业集团有限公司
目标企业：营口乾银股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
甲乙双方在平等自愿的基础上，经过友好协商，就目标企业的上述合伙份额转
让事宜达成如下协议。
1、受让标的
甲方受让标的为乙方拥有的目标企业 4.67%合伙份额即 14000 万元出资额，包括
该部分出资额所对应的全部权利，包括但不限于管理权、表决权、收益权等根据目
标企业《合伙协议》、相关法律法规规定所拥有的所有权利。
2、受让对价及支付方式
甲方以 0 元现金对价受让目标企业合伙人乙方所持有的受让标的。
3、交割方式
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甲方与乙方签署《合伙份额转让协议》，以 0 元的现金对价受让目标企业合伙人
乙方持有的目标企业 14000 万元出资额。
乙方在协议签署后的 15 个工作日内，配合甲方完成该出资额转让的工商变更登
记手续。
4、违约条款
如一方违反本协议的约定，除非经双方一致同意，否则该方应向守约方支付违
约金。
5、税费
双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收法律、法规确定
的纳税义务人各自承担及缴纳。
6、生效和终止
（1）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（2）经双方协商一致，可以对本协议内容予以变更，或提前终止。
（二）拟签署的《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
1、企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业的主要经营场所：营口市渤海大街西 93 号 401-103 房间
3、合伙目的：全体合伙人通过合伙，将不同资金条件和不同技术、管理能力的
人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
4、经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基
金，从事投融资管理及相关咨询服务。
5、企业合伙人及出资：
合伙企业总认缴出资为 30 亿元，其中普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公
司认缴出资 3000 万元，有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司认缴出资 283000 万
元，有限合伙人河南银鸽实业投资股份有限公司认缴出资 14000 万元。
6、执行事务合伙人：北京乾诚聚富资产管理有限公司
7、合伙企业以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润，普通合伙人对合伙
企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担责任。
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此项交易构成关联交易，不构成重大资产重组，关联股东需回避该议案的表决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
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议案三：
关于全资子公司变更《转让协议》条款的关联交易议案
各位股东：
一、事项概述
公司分别于 2017 年 7 月 12 日、7 月 28 日召开的第八届董事会第二十三次会
议、2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司转让应收舞阳县人民政
府收储补偿债权暨关联交易的议案》，为优化资产结构，促进公司发展，公司的全资
子公司河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）拟将应收舞阳县人民政府的
收储补偿债权 277,406,483.85 元转让给公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司
（以下简称“银鸽集团”）。
2017 年 8 月 31 日，银鸽工贸与银鸽集团签署了《转让协议》。协议的主要内容
如下：
1、经银鸽工贸与银鸽集团双方确认，本次转让涉及债权金额为 277,406,483.85
元;
2、经银鸽工贸与银鸽集团双方确认，自协议签订生效之日起，既有协议项下原
银鸽工贸所拥有的各项权利和义务，由银鸽集团承继和享受；
3、银鸽集团同意按照既有协议要求，将所收到的舞阳县人民政府资产收储补偿
资金全部用于在舞阳县辖区内投资建设新项目以及日常经营活动支出；
4、银鸽集团同意，于协议签字盖章生效之日起 30 日内，以现汇形式向银鸽工
贸付清本次债权转让款。
5、未尽事宜，双方共同协商，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同样效
力。
二、协议条款的变更
目前，根据公司整体安排，经银鸽工贸和银鸽集团共同协商，拟变更转让协议
中的第 4 条款，变更为：于协议签字盖章生效之日起至 2017 年 12 月 31 日前，由银
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鸽集团向银鸽工贸全部结清本次债权转让款。
因银鸽工贸为公司的全资子公司，银鸽集团为公司的控股股东，本次交易构成
关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关
联股东需回避该议案的表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次变更有关的一切事宜。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
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