河南银鸽实业投资股份有限公司
                     2018 年员工持股计划管理办法


                               第一章    总则
     第一条 为规范河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或
“公司”）2018 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》、《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年员工持股计划》（草案）
之规定，特制定《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办
法》（以下简称“本管理办法”）。


                         第二章 员工持股计划的制定


    第二条 员工持股计划的目的
    根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》，为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完
善公司治理结构，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管
理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，制订本员工持股
计划。
    第三条 员工持股计划的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则



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    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


       第三条 员工持股计划的实施程序
    （一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负
责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员
工持股计划的其他相关事宜。
    （二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
    （三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划发表意见。
    （四）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事
会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
    （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
    （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
    （七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实
施。
    公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披
露义务。


       第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
    本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中
国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规



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定，并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加本员工持股计划。
    本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
    （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
    （2）公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；
    （3）公司及下属子公司的核心及骨干员工；
    （4）经董事会认定的其他员工。
    有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
    （4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
    （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人
的情形。
     (二) 参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
    参与本次员工持股计划的人数为不超过 242 人，合计认购份额为 10,000 万
份，占员工持股计划初始计划份额的比例为 100%，其中公司董事、监事、高级
管理人员共 9 人。
    员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额，以员工最终实际缴纳
的出资额为准。
    公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。


    第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
    （一）员工持股计划的资金来源
    参与本员工持股计划的公司员工的资金来源为其合法薪资、自筹资金和法
律、行政法规允许的其他方式。 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，

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具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认
购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。
未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
    信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或
本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、 间接控股股东
深圳市鳌迎投资管理有限公司及自然人胡志芳作为资金补偿方，其中对信托计划
优先级份额，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；若信托计划一般级份
额的本金出现亏损，将由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司作为资金补偿
方，其中对信托计划一般级份额，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方
承担不可撤销的补偿责任。
    （二）员工持股计划的股票来源
    本次员工持股计划的股票来源为通过集合资金信托计划在二市场购买（包括
竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
    （三）员工持股计划的股票规模
    信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等方式）等法律
法规许可的方式取得并持有标的股票。该集合信托计划上限不超过 20,000 万份，
每份份额 1 元，按照不超过 1:1 的杠杆比例设置优先级份额和一般级份额，其中
员工持股计划拟募集不超过 10,000 万元认购信托计划的一般级份额。
    公司全部有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过
公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
    最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。


    第六条 员工持股计划的锁定期、存续期
    （一）员工持股计划的锁定期
    为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，
长安信托聘请深圳市南方汇金投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

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    本员工持股计划认购的集合资金信托计划将通过二级市场购买等法律法规
许可的方式购买标的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月
内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
不用于购买其他上市公司股票。
    拟设立的集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （4） 其他法律、法规及中国证券监督管理部门所规定的不得买卖标的股票
的期间。
    资产管理机构和投资顾问在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘
书是否处于股票买卖敏感期。
    所购买的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划
名下之日起计算。锁定期满后，本集合信托计划将根据员工持股计划的意愿和当
时市场的情况决定是否卖出股票。
    （二）员工持股计划的存续期
    本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自员工持股计划通过股东大会
审议之日及集合信托计划成立之日起算。


                      第三章 员工持股计划的管理
    第七条 员工持股计划的相关机构
    1、员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
    2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
    3、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理员工持股计划的其他相关事宜；
    4、员工持股计划将委托具有资产管理资质的机构进行管理。

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    第八条 实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持
股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
    1、持有人的权利如下：
    （1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
    （2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
    （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    （4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
    （5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下：
    （1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
    （2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
    （3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
    （4）遵守生效的持有人会议决议；
    （5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。


    第九条 持有人会议
    持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可
以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
    1、持有人会议行使如下职权：
    （1）选举和罢免管理委员会委员；
    （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
    （3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融
资及资金解决方案；
    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

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    （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    （8）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其
他职权。
    2、持有人会议的召集
    （1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （2）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。
    （3）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
    （4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通
知应当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主
持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和
联系方式，发出通知的日期等。
    （5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
    3、持有人会议表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
    （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1 票
表决权。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、



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字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工
持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须提交公司董事
会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。


       第十条 员工持股计划管理委员会
    本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名持有人组成员工持股
计划管理委员会。选任程序为：
    1、发出通知征集候选人
    （1）持有人会议召集人应在会议召开 5 日前向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知说
明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截
止。
    （2）单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 10%及以上的持有人有
权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之
一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人
签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
    2、召开会议选举管理委员会委员
    （1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员
候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元计划份额对
单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
    （2）持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多
少等额依次确认当选管理委员会委员。



                                       8
    （3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，
管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
       (五) 管理委员会
    1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利。
    2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的
规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
    （4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
    （7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；

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    （4）负责与资产管理机构的对接工作；
    （5）管理员工持股计划利益分配；
    （6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满,办理标的股票出售及分配
等相关事宜；
    （7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
    （8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
    （9）负责员工持股计划的减持安排；
    （10）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日前通
知全体管理委员会委员。代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
    6、管理委员会会议通知包括以下内容：
    （1）会议时间和地点；
    （2）事由及议题；
    （3）发出通知的日期。
    7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
    9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书上应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

                                  10
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    10、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    11、管理委员会会议记录包括以下内容：
    （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （2）管理委员会委员出席情况；
    （3）会议议程；
    （4）管理委员会委员发言要点；
    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
     管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。


                      第四章 员工持股计划的权益分配
    第十一条 员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立
的集合资金信托计划而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和应计利息；
    3、信托计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运
用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。


    第十二条 员工持股计划存续期内的权益分派
    1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日



                                    11
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。


    第十三条 员工持股计划份额的处置办法
    1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份
额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿
还债务或作其他类似处置。
    2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
资产。
    3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工
持股计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票。


    第十四条 持有人权益的处置
    1、持有人所持权益不作变更的情形
    （1）职务变更
    存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
    （2）丧失劳动能力
    存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
    （3）退休
    存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
    （4）死亡
    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
    （5）管理委员会认定的其他情形。
    2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有
的员工持股计划份额必须被强制转让：
    （1） 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

                                  12
    （2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
    （3）因重大过错等原因被降职、降级的；
    （4）触犯法律法规被追究刑事责任的；
    （5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
    （6）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
    3、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份
额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理
相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的
孰低值。
     4、其他未尽事项，由管理委员会决定。


    第十五条 员工持股计划期满后权益的处置办法
    员工持股计划锁定期届满之后，信托计划所持有的标的股票可以全部出售，
信托计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
    本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日
30 个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
    本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。


    第十六条 员工持股计划的变更和终止
    （一）员工持股计划的变更
    员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、
增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持
有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的



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变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后方可实施。
    （二）员工持股计划的终止
    本员工持股计划在下列情况下终止：
    1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
    2、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
    3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文
件相冲突时。
    4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股
计划的情形。


                               第五章 附则
    第十七条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同执行。


    第十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。


    第十九条 本管理办法自公司股东大会、员工持股计划持有人会议审议通过
后生效。


    第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。


                                     河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                                       2018 年 7 月 16 日



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