银鸽投资 2019 年第一次临时股东大会 法律意见书




                      河南陆达律师事务所

             关于河南银鸽实业投资股份有限公司
          2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                             陆达法意字［2019］002 号


致：河南银鸽实业投资股份有限公司

    河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称

“公司”）委托，指派房晓东、高纪彬律师（以下简称“经办律师”）

参加公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证

券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会

规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股

份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法

律意见书。

   一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    经办律师查验，公司于 2018 年 12 月 27 日召开第九届董事会第六

次会议作出召开本次股东大会的决议。公司董事会于 2018 年 12 月 28

日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第九届董事会第六次会议

决议和召开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议议题、时间、地

点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按照会
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议通知及相关规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代

理人的身份及证件进行了查验、登记。

    本次股东大会（现场）于 2019 年 1 月 15 日（星期二）14:00 在河

南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开。通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会（现场）由公司董事长顾琦先生主持。

    本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一

致。

    经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法

规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    经办律师验证，截止 2019 年 1 月 15 日 14:00 会议召开之时，出席

本次股东大会现场的股东及股东代理人共 4 人,代表股份 790,662,516

股，占公司股份总数的 48.69%。出席本次股东大会现场的股东或股东代

理人，均为截止 2019 年 1 月 8 日下午上海证券交易所交易结束后、在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权

代理人。

    本次股东大会的召集人是公司董事会。
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       公司董事封云飞、赵海龙（独立董事）、方福前（独立董事）因公

出差未能出席，其他董事出席了本次股东大会。公司监事胡志芳女士因

公出差未能出席，其他监事出席了本次股东大会。公司高级管理人员出

席了本次股东大会。公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

       经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，

符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。



       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       经过经办律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合

的方式对会议通知中公告的3项议案进行了表决，其中议案2为特别决议

议案。

       在议案3的表决过程中，需回避的关联股东是漯河银鸽实业集团有

限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、河南银鸽实业投资股份有限公

司董事长顾琦先生。其中关联股东深圳市鳌迎投资管理有限公司未出席

本次会议。漯河银鸽实业集团有限公司出席了本次会议并回避表决。

       出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出

异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

       经见证，经办律师现确认如下表决结果：

       （一）现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果：
                            同意                     反对                 弃权
议案
           议案名称    票数                      票数                  票数   比例
序号                               比例（%）             比例（%）
                       （股）                  （股）                （股）   （%）
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        《关于公司及子公
 1      司2019年度融资计   791,414,292    99.6429    2,835,490     0.3571      0          0.0000
        划的议案》
        《关于公司2019年
 2      度担保预计额度的   791,114,162    99.6052    3,135,620     0.3948      0          0.0000
        议案》
        《关于投资设立产
 3      业并购基金暨关联   25,043,488     98.6751     336,240      1.3249      0          0.0000
        交易的议案》

       （二）其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股

东以外的其他股东）表决情况如下：
                                  同意                     反对                    弃权
议案
            议案名称        票数         比例          票数       比例      票数          比例
序号
                            （股）       （%）       （股）       （%）     （股）        （%）
        《关于公司及子公
 1      司2019年度融资计   22,544,238    88.8277    2,835,490     11.1723     0           0.0000
        划的议案》
        《关于公司2019年
 2      度担保预计额度的   22,244,108    87.6451    3,135,620     12.3549     0           0.0000
        议案》
        《关于投资设立产
 3      业并购基金暨关联   25,043,488    98.6751    336,240       1.3249      0           0.0000
        交易的议案》




       经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东

大会规则》和公司《章程》规定，本次股东大会的表决内容与公告通知

事项一致，本次股东大会的表决结果有效。



       四、结论意见

       综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席

大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大
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会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予

以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    本法律意见书正本一式二份。
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