银鸽投资 2018 年年度股东大会 法律意见
河南陆达律师事务所
关于河南银鸽实业投资股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
陆达法意字［2019］024 号
致：河南银鸽实业投资股份有限公司
河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，指派董鹏、高纪彬律师（以下简称“经办律师”）参加
公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》
(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
经办律师查验，公司于 2019 年 4 月 24 日召开第九届董事会第十次会
议，形成召开本次股东大会的决议。公司董事会于 2019 年 4 月 26 日在中
国证监会指定报刊和指定网站上刊登第九届董事会第十次会议决议和召
开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议议题、时间、地点、出席会
议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。2019 年 5 月 11
日，公司董事会在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登《河南银鸽实业
投资股份有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告》，增
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加了《关于间接控股股东延长履行承诺期限的议案》、《关于公司董事高
管增持公司股份计划延期的议案》的两项临时提案。除了上述增加临时提
案外，于 2019 年 4 月 26 日公告的原股东大会通知事项不变。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按照会议
通知规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份
及证件进行了查验、登记。本次股东大会（现场）于 2019 年 5 月 22 日（星
期三）13:30 在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼
会议室召开。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会由公
司董事长顾琦先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会
议通知的内容相一致。
经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、
《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
经办律师验证，截止 2019 年 5 月 22 日 13:30 会议召开之时，出席本
次股东大会现场投票的股东及股东代理人共 3 人,代表股份 773,289,044
股，占公司股份总数的 47.62%。出席本次股东大会现场投票的股东，均
为截止 2019 年 5 月 16 日下午上海证券交易所交易结束后、在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
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本次股东大会的召集人是公司董事会。
公司董事王友贵、罗金华、封云飞、赵海龙（独立董事）、方福前（独
立董事）、刘汴生（独立董事）因公出差未能出席，其他董事出席了本次
股东大会。公司监事出席了本次股东大会。公司部分高级管理人员出席了
本次股东大会。公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。
经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，符
合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经过经办律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式对会议通知中公告的9项议案进行了表决，其中议案4、议案5、议案6、
议案7、议案8、议案9对中小投资者单独计票。
在议案8、议案9的表决过程中，需回避的关联股东为漯河银鸽实业集
团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、参与增持公司股份计划并买
入公司股份的公司董事高管；关联股东漯河银鸽实业集团有限公司出席会
议并回避了表决，深圳市鳌迎投资管理有限公司未出席本次会议，参与增
持公司股份计划并买入公司股份的公司董事高管做出了回避。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，经办律师现确认如下表决结果：
（一）现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果：
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（二）
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 《2018年度董事会工作
报告》 810,961,234 91.3513 25,660,153 2.8905 51,117,328 5.7582
2 《2018年度监事会工作
报告》 811,157,160 91.3734 25,352,427 2.8558 51,229,128 5.7708
3 《2018年度独立董事述
职报告》 811,081,160 91.3648 25,428,427 2.8644 51,229,128 5.7708
4 《关于2018年计提资产
减值准备及冲回情况的 809,828,766 91.2237 25,471,443 2.8692 52,438,506 5.9071
议案》
5 《2018年度报告及2018
年度报告摘要》 809,290,602 91.1631 25,931,587 2.9210 52,516,526 5.9159
6 《2018年度利润分配预
案及资本公积转增股本 810,054,932 91.2492 25,320,927 2.8522 52,362,856 5.8986
预案》
7 《2018年度财务决算报
告》和《2019年度财务 809,178,662 91.1505 27,315,385 3.0769 51,244,668 5.7726
预算报告》
8 《关于间接控股股东延
长承诺履行期限的议 72,513,203 61.0027 46,243,658 38.9031 111,800 0.0942
案》
9 《关于公司董事高管增
持公司股份计划延期的 808,672,872 91.0935 30,019,155 3.3815 49,046,688 5.5250
议案》
（二）其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东）表决情况如下：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
4 《 关 于 2018 年 计 提 资 产
减值准备及冲回情况的 40,958,712 34.4571 25,471,443 21.4282 52,438,506 44.1147
议案》
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5 《 2018 年 度 报 告 及 2018
年度报告摘要》 40,420,548 34.0043 25,931,587 21.8153 52,516,526 44.1804
6 《 2018 年 度 利 润 分 配 预
案及资本公积转增股本 41,184,878 34.6473 25,320,927 21.3016 52,362,856 44.0511
预案》
7 《 2018 年 度 财 务 决 算 报
告》和《2019年度财务预 40,308,608 33.9102 27,315,385 22.9794 51,244,668 43.1104
算报告》
8 《关于间接控股股东延
长承诺履行期限的议案》 72,513,203 61.0027 46,243,658 38.9031 111,800 0.0942
9 《关于公司董事高管增
持公司股份计划延期的 39,802,818 33.4847 30,019,155 25.2540 49,046,688 41.2613
议案》
经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大
会规则》和公司《章程》规定，本次股东大会的表决内容与公告通知事项
一致，本次股东大会的表决结果有效。
四、结论意见
综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席大
会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大会规
则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以
公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书正本一式二份。
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