浙江富润：第一期员工持股计划2018-01-17
浙江富润股份有限公司
第一期员工持股计划
二〇一八年一月
1
浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1．浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”、“公司”或“本公
司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2．本次员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规
模、目标存在不确定性；
3．有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初
步结果，存在不确定性；
4．若员工认购资金较低时，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；
5．有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
6．敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1．《浙江富润股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本员工持
股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证
券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性
文件和《浙江富润股份有限公司章程》的规定制定。
2．本员工持股计划筹集资金不超过人民币 20,000 万元，具体金额根据实际
出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工的自筹资金：金额不超过 10,000 万元；
（2）公司控股股东借款：公司控股股东富润控股集团有限公司拟向参与员
工持股计划的员工提供 10,000 万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例为 1：
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
1，借款期限为员工持股计划的存续期。
3．本员工持股计划设立后，将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管
理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰富润 1
号定向资产管理计划（以下简称“富润 1 号”）。富润 1 号主要通过二级市场购
买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有浙江
富润的股票(600070.SH)，不用于购买其他公司股票。
4．员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 2,000 人，最终参
与人数根据实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员
工参加本员工持股计划的情形。
5．根据富润 1 号的资金规模上限 20,000 万元和 2017 年 12 月 27 日公司股
票收盘价 9.41 元/股测算，富润 1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 2,125
万股，占截至本计划公布之日公司股本总额 52,194.61 万股的 4.07%。最终标的
股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6．员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 24 个月，
自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期
为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买
入过户至富润 1 号名下之日起计算。
7．公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会
提出员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员
工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本
员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8．本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
目录
声 明............................................................. 2
风险提示........................................................... 2
目 录............................................................. 4
释 义............................................................. 5
第一节 员工持股计划的目的.......................................... 6
第二节 员工持股计划的基本原则...................................... 7
第三节 员工持股计划的参与对象及确定标准............................ 8
第四节 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模..................... 10
第五节 本员工持股计划的存续期及锁定期............................. 12
第六节 公司融资时本员工持股计划的参与方式......................... 13
第七节 员工持股计划的变更、终止及展期............................. 14
第八节 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法..................... 15
第九节 本员工持股计划的管理模式................................... 18
第十节 资产管理机构的选任、协议主要条款........................... 23
第十一节 公司与持有人的权利和义务................................. 25
第十二节 本员工持股计划履行的程序................................. 26
第十三节 股东大会授权董事会事项................................... 27
第十四节 其他重要事项............................................. 28
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、浙江富润 指 浙江富润股份有限公司
富润集团 指 富润控股集团有限公司
本计划、本员工持股计划 指 《浙江富润股份有限公司第一期员工持股计划》
公司股票、标的股票、浙江富
指 浙江富润普通股股票，即浙江富润 A 股
润股票
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
资产管理机构、管理人 指 拟委托的资产管理机构
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
富润 1 号、本定向计划、定向
指 广发原驰富润 1 号定向资产管理计划
计划
《资产管理合同》 指 拟签订的资产管理合同
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《浙江富润股份有限公司公司章程》
《信息披露工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《员工持股计划认购协议书》 指 《浙江富润股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 员工持股计划的目的
本员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《信息披露工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，
遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于：
1．建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现全体股东和员工利益
的一致性，为公司注入内在活力和动力，为股东带来持续的回报。
2．改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公司长期、
有效的激励约束机制。
3．吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
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第二节 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三节 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参与本员工持股计划的对象为公司及合并报表子公司的在职员工,参与对
象在公司或公司合并报表子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用
合同。
（二）职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：
1．公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2．公司及合并报表子公司的管理人员；
3．公司及合并报表子公司的有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划的参与人情况
出资参与本员工持股计划的员工包括公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员和其他员工，合计不超过 2,000 人，具体参与人数根据员工实缴款情
况确定。
三、员工持股计划参与对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参与人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
四、本员工持股计划认购原则、参与人名单及份额认购情况
本员工持股计划设立时筹集资金总额不超过 20,000 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 20,000 万份。单个员
工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 2 万份（即认购金额为 2 万元），
超过 2 万份的，以 1 万份的整数倍累计计算。若最终认购金额超过 20,000 万元，
将以 1 万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为
20,000 万元为止。员工持股计划参与人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金
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额为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工,其中:参加本员工持股计划的董事、监
事和高级管理人员共计 17 人，预计认购总份额为 6,000 万份，占员工持股计划
总份额比例为 30%；其他员工预计认购总份额不超过 14,000 万份，占员工持股计
划总份额比例为 70%。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其
认购份额进行调整。
参与人名单及份额预计认购情况如下所示：
序号 姓名 职务 预计认购金额（万元） 比例
1 赵林中 董事长
副董事长、总经
2 傅国柱
理
3 江有归 副董事长
4 付海鹏 董事、副总经理
5 王 坚 董事、财务总监
6 陈黎伟 董事
7 骆丹君 监事会主席
8 蔡育清 股东代表监事
6,000 30%
9 高 静 股东代表监事
10 徐航芳 职工代表监事
11 赏冠军 职工代表监事
12 应叶华 副总经理
13 何四新 副总经理
14 何 平 副总经理
15 钱 安 副总经理
16 赵 海 副总经理
17 卢伯军 董秘、副总经理
其他员工 不超过 14,000 70%
合计 不超过 20,000 100%
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第四节 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金不超过人民币 20,000 万元，具体金额根据实际出
资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工的自筹资金：金额不超过 10,000 万元；
（2）公司控股股东借款：公司控股股东富润集团拟向参与员工持股计划的
员工提供 10,000 万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例为 1：1，借款期
限为员工持股计划的存续期。
参与人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性
足额转入本员工持股计划资金账户。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视
为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象
名单及其认购份额进行调整。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理
（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设
立的广发原驰富润 1 号定向资产管理计划。富润 1 号主要投资范围包括购买
并持有浙江富润股票、投资固定收益及现金类产品等，不用于购买其他公司股
票。
富润 1 号份额上限为 20,000 万份，在股东大会审议通过员工持股计划后 6
个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许
可的方式取得并持有。富润 1 号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的
10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司
股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据富润 1 号的资金规模上限 20,000 万元和 2017 年 12 月 27 日公司股票
收盘价 9.41 元/股测算，富润 1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 2,125
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万股，占截至本计划公布之日公司股本总额 52,194.61 万股的 4.07%。最终标的
股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为
准。
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第五节 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期
1.本持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日
起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2.本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人
所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期
可以提前终止或延长。
3.若本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，若连续 20 个交易日浙江富
润的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划有效期 3
个月。
4.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致富润 1 号所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
5．本员工持股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均为货币性资产
时，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．广发证券资产管理（广东）有限公司管理的富润 1 号通过二级市场购买
（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至定向计划名下之日起计算。
2．锁定期届满后，本定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情
况决定是否卖出股票。
3.富润 1 号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）上交所规定的其他期间。
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第六节 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。
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第七节 员工持股计划的变更、终止及展期
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过，并遵循如下规定：
1．存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分
之二以上份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施。
2．若因任何原因导致浙江富润的实际控制人发生变化，本员工持股计划不
作变更。
二、员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止。
2．本员工持股计划的锁定期满后，当富润 1 号所持资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
三、员工持股计划的展期
1.本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人
所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期
可以提前终止或延长。
2.若本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，若连续 20 个交易日浙江富
润的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划有效期 3
个月。
3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致富润 1 号所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
第八节 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1．公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购广发证券资产管理
（广东）有限公司设立的广发原驰富润 1 号定向资产管理计划而享有的富润
1 号持有公司股票所对应的权益；
2．现金存款和应计利息；
3．定向计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1.存续期内总体权益处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或
经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用
于抵押或质押、担保或偿还债务。
（2）在员工持股计划存续期内，若公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股票而获得的现金红利计入员工持股计划的货币性资产，存续期内暂不进
行现金红利的分配；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（3）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管
理人陆续变现员工持股计划资产，在依法扣除相关税费后，将投资收益、现金
红利及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配
给持有人。
2.存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（2）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因
被解除的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
持有的员工持股计划份额按照其原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低
原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，相
应负债一同转让：
①持有人辞职或擅自离职的；②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签
劳动合同的；③持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；④持有
人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；⑤持有人因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或者业绩考核不达标而被降职、降级，或因上述原因导致公司解除劳动
关系；⑥持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规
章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；⑦其他由于持有人的
主观过错导致该持有人离职的情况；⑧管理委员会认定的其他情形。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能
转让给符合本员工持股计划参与对象标准的公司及合并报表子公司员工，不得
转让给不符合本员工持股计划参与对象标准的任何第三方。
（3）存续期内，持有人所持权益不作变更的情形：
①职务变更：员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司或者合
并报表子公司任职，其已持有的员工持股计划权益不作变更。
②丧失劳动能力：员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更。
③退休：员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
④死亡：员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与
本员工持股计划资格的限制。
⑤管理委员会认定的其他情形。
3．其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公
司与员工持股计划管理委员协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
在依法扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按照持有人所持份额进行分配。
若员工持股计划届满时，富润 1 号所持资产仍包含标的股票，具体处置办
法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
控股股东在同等条件下对于员工持股计划持有的公司股票有优先购买权。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
1．税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义
务。
2．费用：
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并
支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根
据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第九节 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发
证券资产管理（广东）有限公司管理。
一、持有人会议
1．公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均
有权利参与持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止（员工持股计
划存续期满后自行终止，及员工持股计划的锁定期满后当资产管理计划所持资
产均为货币资金时自行提前终止除外）；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发及发行可转换债券等方式
融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，
并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
4．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决方式。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，但员工
持股计划变更和存续期延长，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持
有效表决权的 2/3 以上通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
5．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
6．单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、管理委员会
1．管理委员会由员工持股计划持有人会议选举产生，对员工持股计划负责，
是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利。
2．管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议
的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于:
①办理员工持股计划份额认购、初始登记、变更登记等事宜；
②标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现；
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
③根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④决定并办理持有人强制转让的变更登记事宜；
⑤办理员工持股计划份额继承登记；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）持有人会议授权的其他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6．管理委员会会议的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管
理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。会议通知包括以下内
容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7．管理委员会会议的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票制，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
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员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、资产管理机构
股东大会授权董事会选用合格的资产管理机构作为本员工持股计划的管理
人，根据法律法规及中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及
本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，
确保员工持股计划的财产安全。
广发证券资产管理（广东）有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据
中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定
管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的
财产安全。
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
第十节 资产管理机构的选任、协议主要条款
一、资产管理机构的选任
股东大会授权董事会选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持
股计划的管理机构，并与广发资管签订《广发原驰富润 1 号定向资产管理计划
管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1．资产管理计划名称：广发原驰富润 1 号定向资产管理计划
2．类型：定向资产管理计划
3．委托人：浙江富润股份有限公司（代第一期员工持股计划）
4．管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
5．托管人：后续协商确定
6．资产管理计划规模：本定向计划规模上限为 20,000 万份（不含参与资金
在推广期产生的利息转为计划份额）。
7．管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限，各方
协商一致时资产管理计划可提前终止。
8．投资理念：本定向资产管理计划在有效控制风险的前提下，为委托人谋
求一定的投资回报。
9.投资范围：本定向计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会允
许定向计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资浙江富润股票
（600070.SH））、货币市场基金、商业银行理财产品、国债、可转换债券、债
券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款、大额存单）、其他现金类资产。
三、相关费用计提及支付
1．管理费：管理费率由管理人和浙江富润协商决定，管理费自资产运作起
始日起，每日计提，按季支付。
2．托管费：托管费率由托管人和浙江富润协商决定，托管费自资产运作起
始日起，每日计提，按季支付。
3．业绩报酬：本定向资产管理计划不收取业绩报酬。
4．证券交易费用：定向计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有
关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
5．与本定向计划存续期相关的费用：本定向计划存续期间发生的注册登记
机构收取的 TA 系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计
费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关
法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从定向计划资
产中支付，列入定向计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。
6．税费：本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自
履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由本资
产管理计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳
税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间，法律
法规发生变更的，按照变更后法律法规执行。
7．其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的定
向计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按
费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通
知托管人从资管资产中支付。
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浙江富润（600070.SH） 第一期员工持股计划
第十一节 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利与义务
1.公司的权利
（1）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
（2）法律法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2．公司的义务：
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利与义务
1．持有人的权利：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参与或委派其代理人参与持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2．持有人的义务：
（1）遵守法律法规和本员工持股计划的相关规定。
（2）按认购员工持股计划金额在规定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏。
（3）员工持股计划存续期内，持有人所持有本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作为其他类似处置。
（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第十二节 本员工持股计划履行的程序
1．公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
2．董事会审议并通过员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应
当回避表决。独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表独立意见。
3．监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4．董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会决议等相关文件。
5．公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
6．公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
7．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表
决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
8．本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十三节 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于
以下事项：
1．授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办
理已死亡持有人的继承事宜等事项。
2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3．员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划
作相应调整。
4．授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜。
5．授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定。
6．授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
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第十四节 其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用
合同执行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
4．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一八年一月十六日
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