浙江富润股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料




         二〇一八年九月二十六日
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                       浙江富润股份有限公司
        2018 年第二次临时股东大会会议议程
      一、现场会议时间：2018 年 9 月 26 日（星期三）下午 2 时。
      网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
      二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12 号公司会议室。
      三、会议议程：
      1、主持人宣布本次股东大会开始；
      2、主持人宣布股东资格审查结果；
      3、审议议案：
      (1)审议《关于收购资产暨关联交易的议案》；
      (2)审议《关于增补公司独立董事的议案》。
      4、股东发言和提问；
      5、推选计票人和监票人；
      6、股东投票表决；
      7、统计有效表决票数，宣布表决结果；
      8、宣布股东大会决议；
      9、律师发表见证意见；
      10、主持人宣布会议结束。




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                         会议须知

各位股东：

      为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
      一、凡参加会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。
      二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
      三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊
情况，听从见证律师意见。
      四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
      五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作
人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限
在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
      六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
      七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议
意见，填毕由会议工作人员统一收票。
      八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由
监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
      九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。




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议案一：


           关于收购资产暨关联交易的议案

     一、收购资产暨关联交易概述

     1、收购资产的基本情况：为扩展在金融板块的布局，经协商一致，浙江富

润股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 10826.2480 万元的价格，收购控股股

东富润控股集团有限公司（以下简称“富润控股集团”）持有的浙江诸暨农村商

业银行股份有限公司（以下简称“诸暨农商银行”）3090 万股股份，折合约 3.50

元/股。本次资产收购完成后，公司将成为诸暨农商银行的第一大股东。

     2、关联关系：截止 2018 年 9 月 5 日，富润控股集团持有公司 10127.3442

万股，占公司总股本比例为 19.40%，为公司控股股东。公司本次与富润控股集

团的交易构成关联交易。

     3、至本次关联交易为止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与富润控股

集团的关联交易金额累计为 20812 万元，本次关联交易需提交公司股东大会批

准。本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。

     4、按照《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》（银监

办发【2018】49 号），本次交易事项需向银监会或其派出机构报告。

     二、交易方（关联方）基本情况

     交易方：富润控股集团有限公司

     统一社会信用代码：91330681727218596B

     注册资本：伍亿元整

     法定代表人：赵林中

     经营范围：房地产开发、经营；实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、

服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百

货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工

艺首饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     股权结构：浙江诸暨惠风创业投资有限公司出资比例 81%，诸暨市国有资产


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监督管理委员会办公室出资比例 19%。公司实际控制人赵林中等自然人持有浙江

诸暨惠风创业投资有限公司 100%股权。

     与公司关联关系：截止 2018 年 9 月 5 日，富润控股集团持有公司

10127.3442 万股，占公司总股本比例为 19.40%，为公司控股股东。除上述关联

关系外，富润控股集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方

面关系。

     截止 2017 年 12 月 31 日，富润控股集团总资产为 64.83 亿元，净资产为 13.16

亿元；2017 年，营业收入为 41.29 亿元，净利润为 2.54 亿元。截止 2018 年 6

月 30 日，富润控股集团总资产为 67.22 亿元，净资产为 12.93 亿元；2018 年 1

至 6 月，营业收入为 19.78 亿元，净利润为 0.87 亿元。以上数据未经审计。

     三、交易标的基本情况

     公司名称：浙江诸暨农村商业银行股份有限公司

     统一社会信用代码：91330600146217704F

     类型：股份有限公司（非上市）

     成立时间：1989 年 7 月 10 日

     公司住所：诸暨市暨阳街道大桥东路 2 号

     法定代表人：冯华良

     注册资本：人民币 73763.7078 万元

     经营范围：按《金融许可证》核定的范围从事金融业务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     前十大股东持股情况：
   序号                股东名称            持股数量（万股）      持股比例（%）
    1         富润控股集团有限公司         3090                 4.19
    2         祥生实业集团有限公司         2935.5               3.98
    3         绍兴市丰越房产有限公司       2765.55              3.75
    4         诸暨宏事达袜业有限公司       2317.5               3.14
    5         诸暨兆峰水泥有限公司         2240.25              3.04
    6         浙江经发实业集团有限公司     1545                 2.09
    7         杭州塘栖金属压延有限公司     927                  1.26


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    8         浙江富欧实业有限公司         772.5               1.05
    9         浙江云雾山矿业有限公司       648.9               0.88
    10        浙江恒久机械集团有限公司     642.72              0.87

     主要财务数据：截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 411.38 亿元，净资产 35.18

亿元，每股净资产 4.77 元。2017 年度营业收入 12.21 亿元，净利润为 2.80 亿

元（以上数据已经审计）。截止 2018 年 6 月 30 日，总资产 402.53 亿元，净资产

36.96 亿元，每股净资产 5.01 元。2018 年 1 至 6 月，营业收入 6.30 亿元，净利

润为 2.31 亿元（以上数据未经审计）。

     前三年分红情况：2015 年度，按 10%进行现金红利分配，按 3%进行股本转

增；2016 年度，按 10%进行现金红利分配；2017 年度，按 12%进行现金红利分配。

上述利润分配均含税。

     截至本公告日，富润控股集团持有的诸暨农商银行股份除 1000 万股抵押给

杭州银行股份有限公司绍兴分行外，其他不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲

裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

     四、拟签署的交易协议主要内容

     1、根据坤元资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的《资

产评估报告》【坤元评报（2018）429 号】，富润控股集团拟转让的 3090 万股诸

暨农商银行股份的评估价值 10826.2480 万元。经双方协商，诸暨农商银行 3090

万股股份的转让价款为 10826.2480 万元。

     2、支付方式：在协议生效时支付 50%股份转让价款，剩余款项在完成工商

变更登记 5 个工作日内支付。

     3、上述股份转让协议尚未签署。

     五、关联交易定价政策和定价依据

     公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润控

股集团拟转让的诸暨农商银行 3090 万股股份的资产价值进行了评估，并出具了

坤元评报【2018】 429 号《资产评估报告》：以 2017 年 12 月 31 日为基准日，

采用市场法的评估结果为：资产评估价值为 10826.2480 万元，与账面价值 2070

万元相比增值 8756.2480 万元，增值率为 423.01%。本次收购资产暨关联交易的

定价以该评估结果为基础，经交易双方协商一致。交易价格低于每股净资产，遵

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循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中

小股东利益的情形。

     六、涉及收购资产的其他安排

     本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，不会与关联人产

生同业竞争。收购资产的资金来源为公司自有资金。

     七、收购资产目的及对公司的影响

     公司目前已参股商业银行、小额贷款公司、担保公司，全资子公司杭州泰一

指尚科技有限公司拟参股保险公司。本次收购资产有利于扩展公司在金融板块的

布局，提升公司未来盈利能力，拓宽公司资本运作空间。

     八、历史关联交易情况

     除日常关联交易外，至本次关联交易为止（包括本次交易），过去 12 个月内

公司与富润控股集团的关联交易金额累计为 20812 万元。历史关联交易为公司向

富润控股集团转让部分子公司股权，涉及交易金额 9986 万元，具体详见公司公

告临 2018-009 号。



     上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议批准。




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议案二：



              关于增补公司独立董事的议案

     由于公司第八届董事会独立董事舒中胜先生因工作原因辞去独立董事职务，

同时一并辞去其在董事会提名委员会、薪酬委员会中担任的职务，根据《公司法》

和《公司章程》等规定，公司需增补一名独立董事。

     经公司董事会提名，推荐吴奇石先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

     吴奇石先生简历：吴奇石，男，1972 年 12 月出生，美国新泽西理工学院终

身教授、大数据中心主任，美国橡树岭国家实验室合作研究员，科技部重点研发

项目（973）首席科学家，中组部千人计划学者，国家级特聘教授，海外特聘专

家。

     吴奇石先生不存在《公司法》第147条规定的情形，未受过中国证监会的行

政处罚，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交

易所认定不适合担任董事的其他情形。



     上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审

议批准。




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