浙江富润：关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书2018-10-30
股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临 2018—051 号
浙江富润股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证
券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》
（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规和规范性文件编制而成。
本次股份回购相关议案已于 2018 年 9 月 12 日经浙江富润股份有限公司（以
下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过，并于 2018 年 10 月 16 日
经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
一、回购股份的目的和用途
为稳定投资者的投资预期、维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公
司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，公司管理层在综合考虑公司股
票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前
景，拟实施股份回购计划，以推动股价向公司长期内在价值合理回归。
本次拟回购的股份将用于公司股权激励计划。若公司未能实施股权激励计划，
则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法
律法规决定。
二、回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、回购股份的方式
本次回购股份将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式。
四、回购股份的金额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民 1.00 亿元，不超过人民币 2.00 亿元。
具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币 8.00 元/股（含 8.00 元/股），实际回购
股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合
公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
七、回购股份数量及占总股本的比例
按照股份回购金额上限 2.00 亿元、回购价格上限 8.00 元/股进行测算，若
全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 2,500 万股，约占公司总股本的 4.79%。
回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或
发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
八、回购股份的期限
本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期
限自该日起提前届满。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期
限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易
日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会和上交所规定的其他情形。
九、决议的有效期
决议有效期为自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起 6 个月内。
公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策，并依法予以实施。
十、本次回购的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易
活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按照股份回购金额上限 2.00 亿元、回购价格上限 8.00 元/股进行测算，若
全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 2,500.00 万股，约占公司总股本的
4.79%。
1、若本次回购股份用于股权激励计划，则本次回购后，公司股权情况将发
生如下变化:
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 120,428,010 23.07 145,428,010 27.86
无限售条件股份 401,518,108 76.93 376,518,108 72.14
总股本 521,946,118 100.00 521,946,118 100.00
2、若公司未能实施股权激励计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，
公司股权情况将发生如下变化:
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 120,428,010 23.07 120,428,010 24.23
无限售条件股份 401,518,108 76.93 376,518,108 75.77
总股本 521,946,118 100.00 496,946,118 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯
定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益、增强公众投资者信心。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 377,335.46 万元，货币资金余额为
21,075.05 万元，可供出售金融资产 65,709.53 万元，归属于上市公司股东的净
资产为 230,449.61 万元，公司资产负债率 31.40%。假设此次最高回购金额 2.00
亿元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总
资产的 5.30%，约占归属于上市公司股东的净资产的 8.68%。根据公司目前经营、
财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币 2.00 亿元实施股份回购，
回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状
况及未来重大发展产生重大影响。
按照回购金额上限 2.00 亿元、回购价格上限 8.00 元/股进行测算，股份回
购数量上限为 2,500.00 万股，不超过公司目前总股本的 5.00%，回购完成后公
司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，
回购后不会导致公司不符合上市条件。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引》（2013 年修订）等法律法规的规定，董事会会
议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护投资者利益。因此，
本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 1.00 亿元，不超过人民币
2.00 亿元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过 8.00 元/股。本次回购
不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
位。因此，本次回购方案具有可行性。。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，
有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财
务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。
十二、上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
在股东大会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查：
（一）董事、监事、高级管理人员的股票买卖情况
2018 年 4 月 17 日，董事付海鹏因操作失误买入公司股份 200 股。
在董事会做出回购股份决议前六个月内，上市公司存在员工持股计划买入
公司股票的情形，具体如下：
交易方 时间 买入/卖出 数量（万股）
2018 年 5 月 8 日至
第一期员工持股计划 买入 1,518.24
2018 年 5 月 31 日
2018 年 6 月 1 日至
第一期员工持股计划 买入 499.00
2018 年 6 月 29 日
2018 年 7 月 2 日至
第一期员工持股计划 买入 290.50
2018 年 7 月 12 日
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决
议前六个月内，无买卖公司股票行为。
（二）公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人的股票买卖
情况
在董事会做出回购股份决议前六个月内，上市公司持股 5%以上的股东及其
一致行动人存在卖出公司股票的情形，具体如下：
交易方 时间 买入/卖出 数量（万股）
嘉兴泰一指尚投资合伙
2018 年 5 月 30 日 卖出 500.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙
2018 年 6 月 26 日 卖出 400.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙
2018 年 8 月 8 日 卖出 36.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙
2018 年 8 月 9 日 卖出 36.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙
2018 年 8 月 10 日 卖出 36.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙
2018 年 9 月 7 日 卖出 110.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙
2018 年 10 月 11 日 卖出 33.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙
2018 年 10 月 16 日 卖出 33.00
企业（有限合伙）
除上述情形外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人在
董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。
3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根
据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市
规则》（2018 年修订）及《业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为
公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购具有必
要性及可行性，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力
构成重大不利影响；公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、合计持股
5%以上的股东及其一致行动人不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 10 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易
所 网 站（ www.sse.com.cn）上刊登的《广发证券股份有限公司关于浙江富润
股份有限公司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告》。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所就本次回购股份出具的结论性意见：本次股份回购
已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，
合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件
规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信
息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的
相关要求。
十五、其他说明
（一）债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于
2018 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《证券时报》上刊登了《浙江富润股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的
公告》（公告编号：临 2018-050），对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：浙江富润股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882294646
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司
依法撤销股份回购专用账户。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生之日；
2、每个月的前三个交易日内；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的事实发生之日；
4、定期报告中。
公司距回购期届满三个月仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露
未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止
回购行为，并在两个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
（四）相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/
股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
5、本次回购股份将用于后期股权激励计划，根据相关法律法规，股权激励
方案应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划未能经决策机
构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的
风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
十六、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股
份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施
回购方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回
购方案；
3、依据有关法律法规，决定本次回购股份的具体用途；
4、依据法律法规和监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与本次股份
回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十七、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于对回购公司股份预案的独立意见；
3、公司 2018 年第三次临时股东大会决议；
4、关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告；
5、关于回购公司股份通知债权人的公告；
6、广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司以集中竞价交易回购
公司股份之独立财务顾问报告；
7、 国浩律师（杭州）事务所关于浙江富润股份有限公司回购社会公众股份
之法律意见书。
浙江富润股份有限公司
2018 年 10 月 30 日
