目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—5 页
             关于杭州泰一指尚科技有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕2662 号



浙江富润股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的浙江富润股份有限公司（以下简称浙江富润公司）管理层
编制的《关于杭州泰一指尚科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供浙江富润公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为浙江富润公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    浙江富润公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海
证券交易所的相关规定编制《关于杭州泰一指尚科技有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙江富润公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，浙江富润公司管理层编制的《关于杭州泰一指尚科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反
映了杭州泰一指尚科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一九年四月十五日




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                     关于杭州泰一指尚科技有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明
    浙江富润股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2016 年度完成收购杭州泰一指尚

科技有限公司（以下简称泰一指尚）100%的股权，根据上海证券交易所相关规定，现将 2018

年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    经公司第七届十五次董事会、第七届十八次董事会、第七届十九次董事会、第七届二

十二次董事会和 2016 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经 2016 年 11 月 24 日中国

证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2847 号）核准，本公司通过向江有归、付海鹏等 6

名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司等 12

家企业发行股份 133,126,400 股（每股面值 1 元，每股发行价格 7.5 元，折合 99,844.80

万元）及支付现金 20,155.20 万元的方式购买其持有的泰一指尚 100%股权。2016 年 12 月

27 日，泰一指尚完成 100%股权过户的工商变更登记手续。为增强重组完成后上市公司的

盈利能力和可持续发展能力，2017 年 1 月公司同时向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以

下简称惠风创投）发行股份募集配套资金, 发行股份数量 32,206,666 股(每股面值 1 元，

每股发行价格 7.5 元)，募集资金总额 24,155 万元。经上述两次增发后，公司注册资本为

521,946,118.00 元，股份总额 521,946,118 股，其中，有限售条件的流通股份 165,333,066

股，无限售条件的流通股份 356,613,052 股，上述注册资本变更业经天健会计师事务所（特

殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕533 号和天健验〔2017〕

16 号）。

    2017 年 1 月 6 日和 2017 年 1 月 18 日，公司发行股份购买资产新增股份 133,126,400

股和募集配套资金非公开发行股份 32,206,666 股已在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理了股份登记手续，并于 2017 年 2 月 27 日完成工商变更登记手续。




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    二、业绩承诺情况

    根据本公司与泰一指尚原股东江有归、付海鹏等签订的《业绩补偿协议》及《业绩补

偿补充协议》，泰一指尚原股东江有归、付海鹏承诺业绩补偿期内泰一指尚实现的经审计扣

除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖

励进行会计处理对净利润的影响额）如下：

    (一) 2016 年度实现净利润不低于 5,500 万元；

    (二) 2017 年度实现净利润不低于 8,500 万元，或 2016 年度和 2017 年度实现净利润

合计不低于 14,000 万元；

    (三) 2018 年度实现净利润不低于 12,200 万元，或 2016 年度、2017 年度和 2018 年

度实现净利润合计不低于 26,200 万元。

    在约定的利润补偿期间（2016-2018 年度），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非

经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进

行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏以及《业绩补偿补充协议》

签署日泰一指尚原其他股东应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。



    三、业绩承诺完成情况

    泰一指尚 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 13,195.78

万元（不包括本期冲销业绩奖励对净利润的影响额 1,115.53 万元），超过 2018 年度承诺数

995.78 万元，完成 2018 年度业绩承诺的 108.16%。

    泰一指尚 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益(不包括业绩

奖励因 2017 年度税率变动计算的所得税影响额 32.81 万元)后归属于母公司的净利润合计

28,016.27 万元，超过 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计承诺数 1,816.27 万元，完成

累计业绩承诺的 106.93%。



    四、其他

    (一) 业绩补偿补充协议（二）

    根据本公司与泰一指尚原股东江有归、付海鹏等签订的《业绩补偿补充协议（二）》，

泰一指尚原股东江有归、付海鹏承诺在符合商业运营的情况下，确保泰一指尚于 2018 年

12 月 31 日的应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额，下同）不高于 45,000 万

元。如泰一指尚于 2018 年 12 月 31 日的应收账款余额高于 45,000 万元，则本公司有权取

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消根据《业绩补偿补充协议》约定的业绩奖励。江有归、付海鹏将其根据《业绩补偿补充

协议》履行业绩补偿后所持浙江富润股份有限公司的股权，作为其负责收回泰一指尚截至

2018 年 12 月 31 日应收账款余额的担保，在泰一指尚截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款

余额全部收回前，江有归、付海鹏所持浙江富润股份有限公司之股权不得进行转让，不得

进行除本补充协议约定以外的质押或设置其他限制性权利。

    泰一指尚 2018 年 12 月 31 日的应收账款余额 84,154.24 万元（扣除已计提坏账损失），

超过承诺数 45,000.00 万元，公司本期取消对其的业绩奖励，冲销以前年度计提的业绩奖

励对泰一指尚 2018 年度净利润的影响额为 1,115.53 万元。

    (二) 追加业绩承诺

    2018 年 11 月 26 日，江有归、付海鹏提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，追加

泰一指尚 2019 年度、2020 年度两年业绩承诺，其中 2019 年度净利润不低于 1.59 亿元，

2020 年度净利润不低于 2.07 亿元。




                                                              浙江富润股份有限公司

                                                              二〇一九年四月十五日




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