目       录


一、减值测试鉴证报告………………………………………………第 1—2 页




二、关于浙江富润股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满

   减值测试报告 ……………………………………………………第 3—6 页
                          减值测试鉴证报告
                              天健审〔2019〕2663 号




浙江富润股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的浙江富润股份有限公司（以下简称浙江富润公司）管理层
编制的《浙江富润股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》
（以下简称减值测试报告）。


       一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供浙江富润公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本报告作为浙江富润公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报
送并对外披露。


       二、管理层的责任
    浙江富润公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定和浙江富润公司与各重组方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的要求
编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。


       三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告独立地提出鉴证结
论。


       四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师


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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项
目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，浙江富润公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定和浙江富润公司与各重组方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的要求编
制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试结果。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：


             中国杭州               中国注册会计师：


                                    二〇一九年四月十五日




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                           浙江富润股份有限公司

             重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

    浙江富润股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2016 年度完成收购杭州泰一指尚

科技有限公司（以下简称泰一指尚）100%的股权，根据本公司与泰一指尚原股东江有归、付

海鹏等签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司重

大资产重组注入资产的业绩补偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司

重大资产重组管理办法》的相关规定，编制了本减值测试报告。



    一、重大资产重组的基本情况
    经公司第七届十五次董事会、第七届十八次董事会、第七届十九次董事会、第七届二十

二次董事会和 2016 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经 2016 年 11 月 24 日中国证券

监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可〔2016〕2847 号）核准，本公司通过向江有归、付海鹏等 6 名自然

人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司等 12 家企业发

行股份 133,126,400 股（每股面值 1 元，每股发行价格 7.5 元，折合 99,844.80 万元）及支

付现金 20,155.20 万元的方式购买其持有的泰一指尚 100%股权。2016 年 12 月 27 日，泰

一指尚完成 100%股权过户的工商变更登记手续。为增强重组完成后上市公司的盈利能力和

可持续发展能力，2017 年 1 月公司同时向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称惠风

创投）发行股份募集配套资金, 发行股份数量 32,206,666 股(每股面值 1 元，每股发行价格

7.5 元)，募集资金总额 24,155 万元。经上述两次增发后，公司注册资本为 521,946,118.00

元，股份总额 521,946,118 股，其中，有限售条件的流通股份 165,333,066 股，无限售条件

的流通股份 356,613,052 股，上述注册资本变更业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验

证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕533 号和天健验〔2017〕16 号）。

    2017 年 1 月 6 日和 2017 年 1 月 18 日，公司发行股份购买资产新增股份 133,126,400

股和募集配套资金非公开发行股份 32,206,666 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理了股份登记手续，并于 2017 年 2 月 27 日完成工商变更登记手续。




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    二、重大资产重组关于业绩承诺的约定

    根据本公司与泰一指尚原股东江有归、付海鹏等签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿

补充协议》，泰一指尚原股东江有归、付海鹏承诺业绩补偿期内泰一指尚实现的经审计扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进

行会计处理对净利润的影响额）如下：

    (一) 2016 年度实现净利润不低于 5,500 万元；

    (二) 2017 年度实现净利润不低于 8,500 万元，或 2016 年度和 2017 年度实现净利润合

计不低于 14,000 万元；

    (三) 2018 年度实现净利润不低于 12,200 万元，或 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

实现净利润合计不低于 26,200 万元。

    在约定的利润补偿期间（2016-2018 年度），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非

经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行

会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏以及《业绩补偿补充协议》签

署日标的公司的其他股东应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算

公式如下：

    当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末

累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚 100%股

权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。

    若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，

且前期已经补偿的金额或股份不冲回。

    如本公司在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据

转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部

分（税后）也应一并补偿给本公司。

    在 2018 年度结束时，本公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务

所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果

泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海

鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：

    减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。

    各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。



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    三、本报告编制依据

    (一) 《上市公司重大资产组管理办法》及其相关规定。

    (二) 本公司与各重组方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议。



    四、减值测试过程

    (一) 本公司已聘请坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)对 2018 年 12 月 31 日泰

一指尚股东全部权益进行评估，并由其于 2019 年 3 月 23 日出具了《资产评估报告》（坤元

评报﹝2019﹞134 号），评估报告所载 2018 年 12 月 31 日泰一指尚股东全部权益评估结果为

140,231.68 万元。

    (二) 本公司聘请坤元评估对本次交易标的资产即泰一指尚股东全部权益股权进行了整

体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。坤元评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对泰

一指尚股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报﹝2016﹞230 号），

标的资产泰一指尚股东全部权益的评估价值为 120,150.65 万元。本次交易价格参照上述评

估结果，确定为 120,000.00 万元。

    (三) 本次减值测试过程中，本公司已对坤元评估的工作履行了以下程序：

    1. 已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

    2. 谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出

具的《资产评估报告》（坤元评报﹝2016﹞230 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估

参数、评估依据等不存在重大不一致。

    3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分

披露。

    (四) 比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

    (五) 根据两次评估结果计算是否发生减值。



    五、测试结论

    通过以上工作，本公司得出如下结论：

    截至 2018 年 12 月 31 日，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润

分配的影响 2,853.66 万元（2018 年度分配 2017 年度股利 2,853.66 万元）后，注入资产的

评估价值为 143,085.34 万元，注入资产作价 120,000.00 万元，没有发生减值。



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    六、其他

    (一) 业绩补偿补充协议（二）

    根据 2018 年 7 月 10 日本公司与泰一指尚原股东江有归、付海鹏等签订的《业绩补偿补

充协议（二）》，泰一指尚原股东江有归、付海鹏承诺在符合商业运营的情况下，确保泰一指

尚于 2018 年 12 月 31 日的应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额，下同）不高

于 45,000 万元。如泰一指尚于 2018 年 12 月 31 日的应收账款余额高于 45,000 万元，

则本公司有权取消根据《业绩补偿补充协议》约定的业绩奖励。江有归、付海鹏将其根据《业

绩补偿补充协议》履行业绩补偿后所持浙江富润股份有限公司的股权，作为其负责收回泰一

指尚截至 2018 年 12 月 31 日应收账款余额的担保，在泰一指尚截至 2018 年 12 月 31 日的应

收账款余额全部收回前，江有归、付海鹏所持浙江富润股份有限公司之股权不得进行转让，

不得进行除本补充协议约定以外的质押或设置其他限制性权利。

    (二) 追加业绩承诺

    2018 年 11 月 26 日，江有归、付海鹏提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，追加泰

一指尚 2019 年度、2020 年度两年业绩承诺，其中 2019 年度净利润不低于 1.59 亿元，2020

年度净利润不低于 2.07 亿元。




                                                                浙江富润股份有限公司

                                                                二〇一九年四月十五日




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