广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产节余募集资金永久补充流动资金的

                                             核查意见
           广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为
   浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”或“公司”）发行股份及支付现金
   购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对浙江富润进行了认真的持续督
   导，切实履行保荐责任，对公司发行股份及支付现金购买资产节余募集资金永
   久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
           一、募集资金基本情况
       (一) 实际募集资金金额和资金到账时间
           经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发
   行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847 号）核准，并经
   上海证券交易所同意，公司采用非公开发行方式向浙江诸暨惠风创业投资有限公
   司（以下简称“惠风创投”） 发行 32,206,666 股新股，发行价为每股人民币 7.50
   元，共计募集资金 241,550,000.00 元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金之
   评估费、律师费、审计费、验资费以及法定信息披露费等其他发行费用后，公司
   本次募集资金净额为 228,834,666.93 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务
   所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2017]16 号验资报告。
       (二) 募集资金使用和结余情况
       2017 年至 2018 年，公司募集资金使用情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                  募集资金累计使用金额                 募集资金
                 募集资金承                                 募集资金                募投项目完
  项目名称                                                             未使用金
                 诺投资金额   2017     2018      累计投入   投入进度                  成情况
                                                                          额
支付现金对价       20155      20155      0        20155      100%         0           已完成
中介机构费用     不超过4000   861.00     0         861      21.53%       3139         已完成
                   不超过
    合计                      21016      0        21016     87.00%       3139           -
                   24155

       截至最近一次结息日（2019 年 3 月 21 日），公司发行股份及支付现金购买
   资产并募集配套资金的资金专户余额（含利息）合计为 31,619,674.07 元。
           二、募集资金管理情况
   (一) 《募集资金管理制度》的制定和执行情况
    2016年6月3日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于修订<募集
资金使用管理办法>的议案》，明确募集资金的存放及使用管理办法。
   (二) 募集资金银行账户的存储情况
    公司为本次募集资金开立了招商银行股份有限公司杭州凤起支行专项账
户， 账号为571904741610302，对募集资金实行专户存储。截至最近一次结息
日（2019年3月21日），该募集资金专户余额为31,619,674.07元。
    (二) 募集资金专户存储三方监管协议的签订情况
    2017 年 1 月 16 日，公司与招商银行股份有限公司杭州凤起支行、广发证
券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议与《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
    三、募集资金节余的主要原因
    1、募集资金存放期间产生利息收入。
    2、公司在项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。
    3、公司使用部分自有资金支付中介机构费用等相关费用，并且相关费用实
际总计未超 4000 万元。
    四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
    公司募集资金项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使
用效率，公司拟将上述募集资金投资项目的全部节余募集资金共计 31,619,674.07
元（该金额未包含尚未结息的活期利息，含结息日 2019 年 3 月 21 日利息收入，
实际金额以募集资金转出当日的银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公
司日常经营及业务发展。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    五、相关审批程序及意见
    （一）董事会决议
    2019 年 4 月 15 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将全部节余募集资金永久补
充流动资金。
    （二）监事会意见
    2019 年 4 月 15 日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会审核后认为：公司将募投项目结
项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利
于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在
损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意公司本次将节余募集资金永久补
充流动资金的事项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项发表如下独立
意见：
    1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公
司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成
本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
    2、公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会
第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会会议，决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》以及公司《募集资金管理
办法》等法律法规及规范性文件的规定。
    3、公司独立董事同意本次将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意
将其提交公司股东大会审议。
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：公司募集资金投资项目已全部实施完毕，
将节余配套募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项已经公
司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，已履行了必要的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律法规的规定。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项不存在
损害上市公司及中小股东利益的情况，本独立财务顾问同意浙江富润本次使用
节余募集资金永久补充流动资金事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页）




财务顾问主办人：




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                   朱东辰                  蒋   勇


            ________________          ________________
                   王振华                  程晓鑫




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