浙江富润股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
二〇一九年五月八日
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2018 年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2019 年 5 月 8 日（星期三）下午 2 时。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12 号公司会议室。
三、会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始；
2、主持人宣布股东资格审查结果；
3、审议议案：
（1）审议 2018 年度董事会工作报告；
（2）审议 2018 年度监事会工作报告；
（3）审议 2018 年年度报告及摘要；
（4）审议 2018 年度财务报告；
（5）审议 2018 年度利润分配方案；
（6）审议关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
（7）审议关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计
机构的议案；
（8）审议关于计提奖励基金的议案。
会议还将听取独立董事 2018 年度述职报告。
4、股东发言和提问；
5、推选计票人和监票人；
6、股东投票表决；
7、统计有效表决票数，宣布表决结果；
8、宣布股东大会决议；
9、律师发表见证意见；
10、主持人宣布会议结束。
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2018 年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊
情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作
人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限
在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议
意见，填毕由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由
监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案一：
2018 年度董事会工作报告
一、2018 年度工作回顾
报告期内，公司按照年初制定的“稳中求进，进无止境；蓄势谋
远，远有方向”的指导思想，坚持传统产业和新兴产业两手抓、实业
经营和资本经营两手抓、物质文明和精神文明两手抓，实施“大上海、
大数据、大文化”战略，在复杂多变的国际国内环境下，在严峻的经
济金融形势下，实现了稳中有为、稳中有进。报告期内，公司实现营
业收入 27.67 亿元，与上年同比增 43.57%；实现利润 2.17 亿元，与
上年同比增 30.47%；扣除非经常性损益的净利润与上年同比增
81.13%；基本每股收益 0.42 元，比上年增 31.25%。截至 2018 年 12
月 31 日，公司总资产 41.47 亿元，较期初增加 15.05%；净资产 23.62
亿元，较期初增加 2.67%。
报告期内，公司的主要工作：
1、顺势而为提升传统产业。印染公司发展生态型、环保型、清
洁型生产技术，占据产业链高端，获得国际知名品牌公司的订单，被
命名为 2018 年度浙江省重点行业环保“领跑”示范企业，为全省印
染行业唯一入选的企业，开发的“高品质全棉针织军品面料染整工艺
研发及应用”获得 2018 年浙江省优秀工业新产品（新技术）项目一
等奖；明贺公司创业十年，成绩斐然，荣获“湖州莫干山国家高新区
经济发展突出贡献奖”、“湖州市人民政府质量奖”、“德清县发展经济
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贡献奖”、“德清县企业做大做强考核奖”等多项荣誉；纺织公司按照
“降能耗、控成本、稳质量、增效益”的经营方针，以创新为引领，
开发女装面料，拓展内销市场，营收、利润均创历史新高。响应政府
城市建设、产业整顿的号召，印染公司启动搬迁重建，已取得挂牌土
地。
2、积极有为发展新兴产业。2018 年度，泰一指尚实现营业收入
13.30 亿元，实现扣除非经常性损益后的净利润 1.32 亿元，完成资
产重组时的业绩承诺。与国家信息中心合资成立国信泰一，与华为公
司签署战略合作协议，进入 2018 年浙江省电子信息产业百家重点企
业名单，入列 2018 最具活力的大数据应用解决方案提供商 TOP100。
泰一指尚管理团队追加 2019、2020 两年业绩承诺，体现对未来发展
的信心。
3、有进有退进行产业整合。公司转让航民上峰、宏丰纺织公司、
丝绸织造公司、富润置业公司股权，受让诸暨农商银行股权，资产结
构进一步优化。
4、应势而谋推进资本经营。公司第一期员工持股计划完成股票
购买，推出股份回购计划，回购股份将用于股权激励。
5、与时俱进提升党建工作。围绕纪念“枫桥经验”55 周年、“五
星示范，双强争先”提升企业党建工作，《经常性思想政治工作条例》
（《六十条》）完成第 9 次修订，公司被命名为全国纺织行业党建工作
先进企业。同时，做好“千企结千村，消灭薄弱村”扶贫工作，做好
安全生产工作，彰显社会责任。
二、董事会日常运作情况
2018 年，公司董事会分别以现场会议或通讯方式召开了 9 次会
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议。具体时间及审议通过议案如下：
3 月 1 日八届八次，审议通过控股子公司浙江富润印染有限公司
《诸暨市 2017 年“三改”专项行动房屋搬迁征收补偿安置协议》、关
于转让宏丰纺织公司、丝绸织造公司、富润置业公司股权暨关联交易
的议案；
4 月 11 日八届九次，审议通过 2017 年度董事会工作报告、年度
报告及摘要、财务报告、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情
况专项报告、利润分配预案、关于计提奖励基金的议案、聘请财务审
计机构和内部控制审计机构的议案、召开 2017 年度股东大会的议案；
4 月 27 日八届十次，审议通过 2018 年第一季度报告；
7 月 10 日八届十一次，审议通过关于与特定对象签署《业绩补
偿补充协议（二）》的议案；
7 月 23 日八届十二次，审议通过关于增补吴奇石先生为公司独
立董事的议案、关于转让联营公司航民上峰股权的议案；
8 月 21 日八届十三次，审议通过 2018 年半年度报告及摘要、2018
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
9 月 6 日八届十四次，审议通过关于收购诸暨农商银行股权暨关
联交易的议案、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案；
9 月 12 日八届十五次，逐项审议通过关于以集中竞价方式回购
公司股份预案的议案、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会具
体办理回购股份事宜的议案、关于召开 2018 年第三次临时股东大会
的议案
10 月 29 日八届十六次，审议通过 2018 年第三季度报告；
2018 年度，公司独立董事从保护中小投资者利益出发，对公司
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关联交易、回购公司股份等重大事项独立审议，发表意见。各董事会
专门委员会按照工作规程认真履职，发挥监督、参谋职能。公司监事、
高级管理人员列席历次董事会会议。
三、2019 年度工作计划
（一）行业格局和趋势
公司主营业务为传统产业的纺织印染、无缝钢管加工与销售和新兴产
业的互联网营销及数据分析服务，属于“双主业”运营的格局。
1、《印染行业“十三五”发展指导意见》指出，“印染行业作为
纺织工业重要的组成部分，是纺织品生产链中产品深加工、提升品质、
功能和价值的重要环节，是高附加值服装面料、家用纺织品和产业用
纺织品等产业的重要技术支撑”，当前，印染行业“地域集中、市场
分散”的特点明显，东部沿海五省（浙江、江苏、福建、广东、山东）
占全国总产能的 90%以上，但企业较多、规模较小。据行业统计，国
内产能最高的两家印染企业仅分别占全国总产能的 4%和 2%。这几年，
受地方政府产业布局调整、环境保护政策、产业转移等因素影响，企
业环保成本上升，对纺织、印染行业企业尤其是中小企业带来更大的
压力。国际上，中美贸易战的不确定因素尚未消除，日本自 2019 年
4 月起不再给予中国输日货物普惠制关税优惠，使下游服装行业订单
受到影响。为适应经济发展新常态和市场竞争新形势，纺织印染企业
必须依靠科技进步、管理创新、产品开发、节能减排来推进结构调整
和转型升级，加快数字化、智能化等技术在生产经营中的应用，加强
精细化、信息化管理与工艺技术的融合，提高企业的生产效率和管理
水平。
2、无缝钢管属于钢铁行业的重要分支。当前国内无缝钢管的竞
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争格局仍未改变，一方面产能分散、规模较小、竞争无序，一方面低
端产品产能过剩、高端产品供给不足、国际市场壁垒较多，需要经历
一定时期的深度调整，才能形成新的格局。未来，实施产品的差异化
战略，开发一些特殊用途的高附加值、高技术含量的专用管，仍是企
业走出低层次同质化竞争的关键，也是获得市场空间的关键。无缝钢
管行业未来的转型路径是：数量型转向质量型、高碳型转向低碳型、
依附型转向自主型，升级方向为：产品高端化、市场国际化、生产绿
色化、管理数字化。
3、大数据是万物的数字刻画，是新的发展资源。在 2017 年 12
月 8 日的中共中央政治局集体学习中，习总书记强调要“推动实施国
家大数据战略，加快建设数字中国”。2016 年 2 月，浙江省出台《促
进大数据发展实施计划》，提出“建设数据强省”。2018 年下半年，
浙江省组建大数据发展管理局，提出要“深化数字浙江建设”，明确
以数字科技创新为关键动力，强化云上浙江和数据强省两大基础支
撑，聚焦政府、经济和社会三大数字化转型。根据《2018 年中国大
数据产业发展白皮书》，智慧城市、数字经济、新旧动能转换、转型
升级等概念持续引领大数据产业增长，产业链不断完善，产业技术不
断革新，产业规模持续放大。国家网信办发布的《数字中国建设发展
报告（2017）》预计 2020 年大数据市场产值将超万亿。根据大数据产
业链上、中、下游分析，泰一指尚的业务主要集中于中游数据分析和
下游数据应用，所处细分行业为互联网营销。据《2018 中国互联网
广告发展报告》显示，2018 年我国互联网广告总收入达到 3694 亿元，
较上一年增长 24.2%，移动端广告收入占比继续加大。目前国内互联
网营销行业仍处于快速发展阶段，市场规模较大，但是业内企业众多
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且规模较小，市场竞争呈现无序状态。
（二）面临的机遇和风险
分析公司可能面临的机遇：（1）新兴产业做大的机遇。通过资产
收购，公司已进入新兴的大数据产业。未来，公司有望依托现有大数
据产业平台，通过内部发展或外部收购等多种手段，成为大数据行业
的领军企业；（2）传统产业做强的机遇。供给侧改革给规模企业带来
更多的机会。未来，印染公司有望通过搬迁新建，进一步提升工艺技
术水平，进一步扩大产能规模。明贺钢管依托先进的工艺技术、卓越
的现场管理，通过“走出去”等途径，进一步巩固市场地位，进一步
提升利润空间。
评估公司可能面临的风险：（1）业务转型的风险。公司新进入的
大数据产业与公司传统业务存在较大差异，如果不能有效整合、深入
融合，可能面临业务转型风险。（2）商誉减值的风险。资产收购完成
以后，公司确认较大额度的商誉。若标的公司未来不能持续高速成长，
收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影
响。（3）应收账款余额较大的风险。泰一指尚应收账款余额较大且增
速较快，若主要客户偿付能力不足，将面临部分应收账款无法回收的
风险，既会形成大额坏账损失，也会造成营运资金压力。（4）经营成
本不断上升的风险。环保、安全、用工、染料等成本持续上升，贸易
争端不断加剧，若不能有效消化，利润空间将被挤压。
（三）发展战略和经营计划
对于 2019 年及未来一定时期的定位，习总书记在纪念改革开放
40 周年的重要讲话中指出，“我们所处的是一个船到中流浪更急、人
到半山路更陡的时候，是一个愈进愈难、愈进愈险而又不进则退、非
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进不可的时候”；在中央经济工作会议上，对当前形势的判断是“稳
中有变，变中有忧，外部环境复杂严峻,经济面临下行压力”；支撑经
济增长的“三驾马车”，出口难以增速，消费难以升级，投资难以拉
动，企业尤其是民营企业融资难、盈利难、转型难的局面难以改观。
贸易战虽按下暂停键但不是休止符，去杠杆还是进行时不是完成时。
面对复杂多变的经济形势，根据中央经济工作会议“稳中求进”的基
调和当地政府“接沪融杭同城化，产业转型数字化”的导向，公司
2019 年的工作指导思想为：变中求稳，稳中求进；应势而谋，谋定
而动。强调稳字当头，强调保持定力。2019 年的主要工作任务为：
继续坚持三个“两手抓”：传统产业和新兴产业两手抓、实业经营和
资本经营两手抓、物质文明和精神文明两手抓；继续推进“三大”战
略：大上海、大数据、大文化；突出抓好三个“稳”：稳主业、稳投
资、稳思想。
1、稳主业。稳主业的核心是多创利润。做企业归根到底是做业
绩，没有业绩支撑的“做大”是虚的，没有业绩衬托的“荣誉”是空
的。稳主业的主要工作：（1）提升传统产业。重点抓好印染公司异地
搬迁新建、纺织公司争取原地改造、明贺钢管谋划资本运作等工作。
（2）浙江省委省政府提出把数字经济作为“一号工程”，抓住机遇进
行业务转型，从侧重数字营销到侧重数据分析服务，增强核心竞争力。
（3）强化两项资金。库存和应收账款是影响企业持续经营的头号大
敌，继续把抓“两项资金”作为重中之重的工作，改善现金流指标。
2、稳投资。稳投资的核心是现金为王。现金流对一个企业来说
非常重要。经济下行的时候，保持充裕的流动性，才能守住不发生系
统性风险的底线。稳投资的主要工作：（1）加强市值管理。市值体现
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公司价值，反映投资信心，影响融资规模。2019 年重点抓好员工持
股计划、回购股份、股权激励等工作。（2）加快资产整合。进一步整
合产业，进一步梳理资产，该剥离的剥离，该出让的出让，逐步形成
清晰的产业主线和良好的资产结构。（3）审慎对外投资。新投资的项
目审慎考虑，已投资的项目逐步退出，积极协助具备条件的投资企业
筹划上市。
3、稳思想。稳思想的核心是保持定力。面对各种不确定，保持
一份从容，以自己的确定性对冲外部的不确定性。稳思想主要在于：
（1）保持学习的心态。面对变化，学会归零；面对新事物，加强学
习。（2）坚持规范的力量。守住底线，不碰红线，懂得敬畏，提升规
范运作水平。（3）坚持文化的力量。企业是人，文化是魂。继续加强
党建和思想政治工作，认真执行《经常性思想政治工作条例》（《六十
条》），尽可能让股东有更好的回报，职工有更多的获得。
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议案二：
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
规定，参与公司重大决策，检查公司财务状况，监督董事、高级管理
人员履职情况，保障了公司规范运作和健康发展。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议：
１、2018 年 4 月 11 日，召开八届六次会议，审议通过公司 2017
年度监事会工作报告、年度报告及摘要、财务报告、内部控制评价报
告、募集资金存放与使用情况专项报告。
2、2018 年 4 月 27 日，召开八届七次会议，审议通过公司 2018
年第一季度报告。
3、2018 年 8 月 21 日，召开八届八次会议，审议通过公司 2018
年半年度报告及摘要、2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告和关于会计政策变更的议案。
4、2018 年 10 月 29 日，召开八届九次会议，审议通过公司 2018
年第三季度报告。
各位监事列席公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，参与
公司重大决策的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序
及决议执行情况进行了监督，切实维护公司和全体股东权益。
二、对公司运作情况，董事、高管履职情况以及财务状况的说明
监事会认为，2018 年度，公司董事会能按照《公司法》、《证券
法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定规范运作，
认真执行股东大会通过的各项决议，经营运作规范，决策程序合法，
内控制度健全。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法
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律法规、公司章程和损害股东利益的行为。
通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为，
公司财务制度健全，财务运行正常，天健会计师事务所出具的 2018
年度审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
通过对公司收购、出售资产情况的检查，监事会认为，公司董事
会在审议收购、出售事项时，能根据标的资产的经营情况及其未来发
展前景合理确认交易价格，没有发现存在内幕交易和损害股东权益或
造成公司资产流失的行为。
通过对公司关联交易事项的检查，监事会认为，公司关联交易决
策程序符合规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未损害公司
利益和股东权益。
通过对公司对外担保情况的检查，监事会认为，公司对外担保数
额较小，风险可控，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股
东利益的情形。
通过对公司募集资金存放及使用情况的检查，监事会认为，公司
严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，及时、真实、准确、
完整地披露募集资金的存放及使用情况，报告期内不存在违规使用募
集资金的情形。
通过对公司内部控制情况的检查，监事会认为，公司按照《企业
内部控制基础规范》，建立了较为健全的内部控制体系，保证了公司
各项业务活动的有序、有效开展。公司出具的《2018 年度内部控制
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
三、新年度工作计划
新的一年，监事会将继续本着对公司和股东高度负责的精神，依
照法律法规和《公司章程》的规定履行好监督和检查职能，不断加强
自身学习，努力提高履职能力，切实维护公司和股东利益，促进公司
持续健康发展，为股东创造更大的价值。
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议案三：
2018 年年度报告及摘要
公司 2018 年年度报告及摘要已分别刊载于 2019 年 4 月 17 日《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，敬
请各位股东审阅。
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议案四：
2018 年度财务报告
过去的 2018 年，留给从事企业经营管理的人们的最深刻印记是
纠结、焦虑、无助、不堪和迷茫，但公司做到了“扁舟稳荡中流去，
不管滩头上下潮”！以事实和数据说话：
一、经营业绩创新高
2018 年度营业总收入 276,696.07 万元，较上年的 192,723.37 万
元增长 43.57%，其中传统产业纺织品、钢管销售及加工 139,119.90
万元，较上年增长 15.45%，新兴产业信息服务业 132,833.97 万元，
较上年增长 92.36%，双双创历史新高；营业总成本 251,251.74 万元，
较上年增 43.01%，略低于收入增幅，较上年收窄，主要因杭州泰一
指尚科技有限公司（下称泰一指尚）成本涨幅高出收入涨幅 25.29 个
百分点；其他收益 1,411.29 万元，较上年减少 32.02%；营业外收支
净额 111.74 万元；利润总额 32,874.68 万元，较上年 26,772.54 万元
增长 22.79%；所得税费用 4,162.90 万元，较上年增 2.18%，净利润
28,711.78 万元，较上年增长 26.49%，归属于母公司所有者的净利润
21,678.95 万元，较上年 16,615.77 万元增长 30.47%，二者都实现了公
司上市 21 年以来跨二亿元的突破。每股基本收益 0.42 元较上年 0.32
元增长 31.25%。扣非每股收益 0.32 元，为公司上市 21 年来的最高。
2018 年末公司资产总额 414,749.86 万元，较期初 360,481.58 万
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元增 15.05%，期中应收账款余额 93,037.39 万元，较期初 63,522.68
万元增 46.46%，主要因泰一指尚应收账款增加了 30,609.07 万元。负
债总额 146,581.98 万元，较期初 100,450.86 万元增 45.92%，其中有
息负债 49,694.00 万元，较期初增 25,794.00 万元。资产负债率 35.34%，
较期初的 27.87%上升了 7.47 个百分点。流动比率 1.77，速动比率 1.41，
与上期相比变化不大。但应收账款和预付账款占流动资产 54.31%，
占比增加了 3.24 个百分点，这种结构的后果必然是营运资金紧张，
而且若“脱离视线”的资产总是在流动资产总额的半数以上，不可能
不对公司资产安全构成威胁！经营活动产生的现金流量净额-5139.84
万元，比上年的-459.79 万元继续减小，期末现金及现金等价物余额
34109.45 万元已不能覆盖短期借款，这也是公司报表上“破天荒”的！
虽金融机构一律不给予续授信的极端情况发生的概率不大（但也不能
完全排除，如 2018 年度的债券市场），但已直白地显示了较高级别的
预警。
二、公司至上，竭力维护中小投资者利益
（一）抓住泰一指尚应收账款风险“牛鼻子”不放松。
会同中介机构实地走访考察客户和供应商，尤其是对余额大、账
龄长的客户进行多轮次走访，公司董事长亲临实地向对方催讨。还多
次召开泰一指尚财务例会和专项内部审计强化、督促泰一指尚经营团
队抓应收账款催讨。虽然泰一指尚期末应收账款余额高达 86869 万
元，较上期末的 56260 万元上升了 55.41%，但一年以上账龄的余额
从 10810 万元减少到 4546 万元，下降了 57.95%；占比下降了 14 个
百分点，账龄结构有所改善。特别是上期末应收账款余额最大的二家
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客户从 14522 万元下降到 5254 万元，一定程度上抑制了风险的扩大。
期内公司与江有归、付海鹏签订了《业绩补偿补充协议（二）》，
两人承诺：泰一指尚应收账款净额不高于 45000 万元，否则取消根据
《业绩补偿补充协议》约定的业绩奖励；其负责收回 2018 年末的应
收账款余额，在全部收回前，不得转让所持本公司股票，不得进行本
补充协议约定以外的质押或设置其他限制性权利。根据上述约定，取
消了对其的 2018 年度业绩奖励，冲回原计提的 2016 年度、2017 年
度合计 1312.39 万元业绩奖励。
2018 年 11 月 26 日，江有归、付海鹏提供了《关于自愿追加业
绩承诺的承诺函》，追加承诺泰一指尚 2019 年、2020 年度的扣非净
利润不低于 1.59 亿元、2.07 亿元。如低于承诺利润则其将以现金或
股票等方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。对应收账款等
也作了相应的约定和约束。
（二）“应势而谋应势而动应势而为”优化投资布局。
1、根据《诸暨市人民政府关于对 2017 年“三改”专项行动涉及
的富润印染等企业国有土地上房屋实施征收的决定》，2018 年 2 月富
润印染与诸暨市房屋征收办公室等单位签订了《诸暨市 2017 年“三
改”专项行动房屋征收补偿安置协议》，富润印染可获得搬迁征收补
偿 5.06 亿元（当月收到 1.5 亿元，余款在一定生产过渡期届满腾空交
付拆除后结清）。2018 年 10 月富润印染摘牌取得易地重建用地 149.67
亩，为可持续发展奠定了基础。
2、出清多年无营业收入或涉房（地产业务）的子公司或联（合）
营企业中的投资。2018 年 3 月办妥宏丰纺织公司 47.40%和丝绸织造
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
公司 60%股权转让的工商变更登记，自 2018 年 4 月起不再纳入合并
报表范围；同月办妥诸暨富润置业有限公司 50%股权转让的工商变更
登记；2018 年 8 月办妥杭州航民水泥有限公司 25%股权转让的工商
变更登记。分别为母公司贡献净利润 484.35 万元、66.27 万元、197.79
万元和 2997.34 万元。
3、2018 年 9 月与富润控股集团有限公司签订《股权转让协议》，
按评估价值 10826.25 万元受让其所持浙江诸暨农村商业银行股份有
限公司 3090 万股份，2019 年 2 月已取得股权证明。按浙江诸暨农村
商业银行股份有限公司公开的数据，其保持了近十年每年 12～15%
的不间断现金分红和其 2018 年 12%的分配预案测算，该投资对公司
净利润的贡献相当于获得了年化 4.87%保本理财收益。
（三）实施员工持股计划和股份回购计划。
截止 2018 年 7 月 12 日，公司第一期员工持股计划累计买入公司
股票 2307.74 万股，成交金额 19932.67 万元，锁定期 12 个月，至 2019
年 7 月 12 日届满。2018 年 10 月 3 日启动了首次回购，截止 2019 年
3 月 31 日累计回购股份 1522.54 万股，成交最低价 5.97 元/股，最高
价 7.99 元/股，支付总金额 10021.78 万元。二者虽与公司净利润没有
直接关联，但对公司投资者尤其是广大中小投资者而言“失之东隅、
收之桑榆”效应不言而喻！
三、不忘初心、努力探索融合发展的新途径、新方案
公司发行股份及支付现金购买泰一指尚 100%股权的重大资产重
组，是公司历史上的“处女秀”！目的是让公司业务进一步多元化，
形成“传统行业+新兴产业”的业务架构。一方面努力提高传统产业
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
盈利水平，另一方面大力发展互联网营销和营销数据分析业务，不断
提升公司的核心竞争力，进而提高公司盈利能力和盈利水平，以实际
行动响应党中央提出的“稳增长”号召和省政府出台的“凤凰行动”
计划。前“一方面”做到了，后“一方面”因是“首秀”跨界并购，
且是“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）项目，注定了必须与
“稳增长”一样坚定不移地“防风险”，主要集中在泰一指尚应收账
款余额大的风险、营运资金需求量大的风险和上市公司商誉减值的风
险。期内一直为之做不懈的努力：在依法依规的大前提下，敬畏和遵
循市场规则，以《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》为“基本法”，厘清责任、敢于担当，分别地或
系统性、闭环性地以《业绩补偿补充协议（二）》、有前置条件且有限
额地由母公司为泰一指尚提供融资担保、《关于自愿追加业绩承诺的
承诺函》来应对前述三大风险。各方“不越位、不缺位”地落实好、
履行好和执行好这些制度性安排是实现重组目标的必由之路，不容任
何一方心存侥幸！尽管这在当下市场上是小概率事件，但恰恰是由不
得我们选择的追求。“狭路相逢勇者胜”，这也是我们的道路自信，相
信总有时日在实现自我价值的同时能够为市场提供解决此类问题的
富润途径、富润方案。
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案五：
2018 年度利润分配方案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018 年度实现归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 216,789,524.07 元 ， 母 公 司 净 利 润 为
84,627,617.13 元。按照《公司法》和《公司章程》等规定，结合公司
实际，提出 2018 年度利润分配方案：
1、按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 8,462,761.71 元；
2、不提取任意盈余公积；
3、公司子公司浙江富润印染有限公司、浙江富润纺织有限公司、
浙 江 富 润海 茂纺织 布 艺 有限 公司合 计 提 取职 工奖励 及 福 利基 金
17,619,162.13 元；
4、本年度可供投资者分配的利润为 190,707,600.23 元，加年初
未分配利润 234,033,576.84 元，减 2018 年度已派发给全体股东 2017
年度普通股股利 52,194,611.80 元，期末可供投资者分配的利润为
372,546,565.27 元。拟以权益分派股权登记日的总股本扣减不参与利
润分配的回购股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 0.80 元（含税）。
5、本年度不进行资本公积转增股本。
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案六：
关于将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向
江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]
2847 号）核准，根据公司发行方案，由主承销商广发证券股份有限
公司采用非公开发行方式向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简
称“惠风创投”）发行 32,206,666 股新股，募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
截止 2017 年 1 月 13 日，公司向惠风创投发行人民币普通股（A
股）股票 32,206,666 股，每股面值 1 元，发行价格 7.50 元，应募集
资金总额 241,550,000.00 元，坐扣承销费 3,600,000.00 元和财务顾问
费 4,000,000.00 元后的募集资金为 233,950,000.00 元，已由主承销商
广发证券股份有限公司于 2017 年 1 月 13 日汇入公司在招商银行股份
有限公司杭州凤起支行开立的账号为 571904741610302 的人民币账
户内，同时公司于 2017 年 1 月 13 日归还广发证券股份有限公司坐扣
的财务顾问费 4,000,000.00 元，汇入公司在招商银行股份有限公司杭
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
州凤起支行开立的账号为 571904741610302 的人民币账户内，因此公
司募集资金金额为 237,950,000.00 元。另扣除发行股份购买资产并募
集配套资金之评估费、律师费、审计费、验资费以及法定信息披露费
等其他发行费用 9,115,333.07 元以后，公司本次募集资金净额为
228,834,666.93 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具天健验 [2017]16 号验资报告。
2、募集资金当前余额
截至 2019 年 4 月 15 日，公司募集资金专户余额为 31,619,674.07
元（该金额未包含尚未结息的活期利息，实际金额以募集资金转出当
日的银行结息余额为准）。
3、公司自募集资金到账以来，尚未使用募集资金补充流动资金
情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
承诺投资项目 承诺投资金额（万元） 实际投资金额（万元）
支付购买资产的现金对价 20,155.20 20,155.20
中介机构费用等其它交易费用 不超过4000 861.00
合计 不超过24,155.20 21,016.20
三、本次结项募集资金投资项目的存储及节余情况
公司本次募集资金投资项目为支付购买资产的现金对价、中介机
构费用等其它交易费用。截至2017年12月31日，上述募集资金投资项
目已实施完成。
本次结项的募集资金项目专户的开户行是招商银行股份有限公
司杭州凤起支行，银行账号为 571904741610302，截至 2019 年 3 月
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
21 日（结息日），该募集资金专户余额为 31,619,674.07 元。
四、本次募集资金节余的主要原因
本次募集资金节余的主要原因为中介机构费用等其他交易费用
未超过 4000 万元，使募集资金有节余。
五、节余募集资金的使用计划
公司募集资金项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，公司
拟将上述募集资金投资项目的全部节余募集资金共计 31,619,674.07
元（该金额未包含尚未结息的活期利息，实际金额以募集资金转出当
日的银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业
务发展。公司认为本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违
反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案七：
关于聘请 2019 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职能力和服务水平，
经公司董事会审计委员会建议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。
同时，按照《企业内部控制基础规范》、《企业内部控制配套指引》
等要求，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度内部控制审计机构。
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
议案八：
关于计提奖励基金的议案
根据公司《董事、监事及高级管理人员奖惩暂行规定》：“如经
审计的净资产收益率高于 6%（含 6%），则当年可分配利润的 2%-3%提
取用作对在公司任职董事、监事及高级管理人员进行奖励”。2017 年
度公司加权平均净资产收益率为 7.25%，公司董事会薪酬与考核委员
会提议，拟按 2017 年度可供投资者分配利润的 3%计提奖励基金
4,984,730.53 元，用于对董事、监事及高级管理人员进行奖励。
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
其他材料：
独立董事2018年度述职报告
作为浙江富润股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我
们以认真负责的态度，出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门
委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用
专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公
司、股东尤其是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、
《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2018年的履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
程惠芳，女，1953年9月出生，经济学博士、博士生导师、教授，
中共党员。现为浙江工业大学全球浙商发展研究院院长，浙江省应用
经济学学科带头人，浙江省政府咨询委员会委员，浙江省政府研究室
学术导师，享受国务院特殊津贴。兼任杭州海康威视数字技术股份有
限公司监事会主席，浙商银行股份有限公司外部监事，杭州杭氧股份
有限公司独立董事，浙江华策影视股份有限公司独立董事，本公司独
立董事。
吴奇石，男，1972年12月出生，美国新泽西理工学院终身教授、
大数据中心主任，美国橡树岭国家实验室合作研究员，科技部重点研
发项目（973）首席科学家，国家级特聘教授，海外特聘专家，兼任
本公司独立董事。
葛劲夫，男，1967年1月出生，大学文化，中共党员，注册会计
师、高级会计师、资产评估师，绍兴市会计师事务所行业自律督查小
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
组首席督查，绍兴市级财政支出绩效评审专家，浙江越秀外国语学院
国际贸易专业专家指导委员会委员，现任绍兴天源会计师事务所有限
责任公司董事、副所长，兼任绍兴银行股份有限公司外部监事，本公
司独立董事。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会情况 ：2018年度，公司共召开9次董事会，其中
程惠芳、葛劲夫出席公司董事会会议共9次会议，吴奇石于2018年9
月26日召开的2018年第二次临时股东大会补选为公司独立董事，出席
公司董事会会议1次。我们认真审议议案,以严谨的态度行使表决权,
发表独立意见。本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。
2、出席股东大会情况：2018年度，公司召开了4次股东大会，其
中程惠芳出席股东大会共3次；葛劲夫出席股东大会共2次；吴奇石出
席公司股东大会0次。
3、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委
员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制定的工
作细则组织召开会议,对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2018
年度，公司董事会审计委员会共召开了四次会议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2018年,在公司定期
报告编制和审核过程中,我们在现场听取了公司管理层关于公司情况
的介绍,全面了解公司的经营发展情况。日常工作中，公司管理层重
视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，及时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必要
的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：报告期内，公司八届八次董事会审议了关于
转让子公司股权暨关联交易的议案、公司八届十四次董事会审议了关
于收购资产暨关联交易的议案，因公司部分董事同时在交易对方任
职，在审议上述两项议案时，部分董事回避了表决，我们对上述两项
关联交易事项均发表了独立意见；公司日常关联交易公平、合理，定
价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司及子公司累计对
外担保金额为1000万元。上述担保履行程序合法，符合中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司严格执行《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,控
股股东及其关联方没有违规占用上市公司资金的情况。
3、计提资产减值准备情况：报告期内，经对资产负债表的各类
资产进行检查和减值测试，公司按《企业会计准则》规定计提了资产
减值准备。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，可公允地反映公
司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产
减值准备决策程序合法，未发现其中存在损害公司和中小股东利益的
情形。
4、募集资金的使用情况：2017年度，公司向浙江诸暨惠风创业
投资有限公司非公开发行股票32,206,666股，募集发行股份购买资产
的配套资金共计24155万元，用于支付交易对价和中介机构费用。2018
年度，公司使用募集资金0元，年末募集资金专户余额31,596,247.96
元。公司不存在募集资金投向变更或违规使用募集资金的情形。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内,公司原独立董事
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
舒中胜辞职，公司补选吴奇石为公司新任独立董事，其提名程序符合
规定，所聘人员符合要求。经对公司高级管理人员2018年度薪酬与考
核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公
司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内,公司发布了一次业绩预
告,符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。报告期内,公司未
发布业绩快报。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内,公司未更换会计
师事务所,续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财
务审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司按照“向全
体股东每10股派发现金股利1.00 元（含税）”的方案实施了利润分
配。上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定；
既综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平、重大事项等因素，又
体现了对投资者的合理回报，达到公司《未来三年（2016-2018年）
股东回报规划》的要求。
9、公司及股东承诺履行情况：（1）2012年，公司参与甘肃上峰
水泥股份有限公司重大资产重组，为避免和消除未来形成同业竞争的
可能性，对参股25%的杭州航民上峰水泥有限公司公司承诺将采取必
要措施解决；报告期内，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了
关于转让联营公司股权的议案，公司已将杭州航民上峰水泥有限公司
25%股权转让给杭州萧山城区建设有限公司。截至报告期末，该承诺
已履行完毕。（2）2016年，公司实施重大资产重组，公司实际控制
人、控股股东、主要交易对方就规范和减少关联交易、避免同业竞争、
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浙江富润股份有限公司 2018 年度股东大会资料
股份锁定、股份补偿等作出承诺。截至报告期末，上述承诺事项均在
正常履行中。
10、信息披露的执行情况：报告期内,公司共发布4份定期报告和
59个临时公告。经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符
合法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、
报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
11、内部控制的执行情况：报告期内，公司在披露年度报告的同
时，披露了内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共
召开9次董事会，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，
程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采
纳。报告期内，公司董事会审计委员会与天健会计师事务所协商确定
了公司年度报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的财务会计报
表，并出具了书面审阅意见，并向董事会提交了会计师事务所年度履
职情况总结和续聘会计师事务所的提议；公司薪酬与考核委员会对公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，对公司奖惩规
定的执行情况发表了意见。
13、其他工作情况：报告期内,没有对本年度的董事会议案提出
异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事
独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2018年度，我们认真履行职责，为董事会科学决策和规范运作提
出意见建议，为公司稳健发展建言献策，总体评价是勤勉尽责的。
2019年，我们将一如既往地关心公司的发展成长。希望公司持续
推进转型升级，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。
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