广发证券股份有限公司
关于
浙江富润股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导报告书
暨持续督导总结报告
二零一九年四月
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847 号）核准，浙江
富润股份有限公司向江有归、付海鹏、胡敏翔、汤忠海、黄金明、宗佩民等 6
名自然人以及嘉兴泰一、瓯联创投、盈瓯创投、华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、
创东方、银杏谷、杭州维思、维思捷朗、维思捷鼎、南京捷奕等 12 家企业合计
发行 133,126,400 股股份购买相关资产，向惠风创投发行 32,206,666 股股份募
集配套资金不超过 24,155 万元。
2015 年至 2017 年，广发证券股份有限公司接受浙江富润股份有限公司委托，
担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，在审慎调查的基础上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出
具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由浙江富润股份有限公
司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担
全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负
责。
本报告书不构成对浙江富润的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
公司、公司、发行人、 指
浙江富润股份有限公司
浙江富润
标的公司、泰一指尚 指 杭州泰一指尚科技有限公司
嘉兴泰一 指 嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）
瓯联创投 指 浙江瓯联创业投资有限公司
盈瓯创投 指 浙江盈瓯创业投资有限公司
华睿富华 指 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
华睿兴华 指 浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
华睿盛银 指 浙江华睿盛银创业投资有限公司
创东方 指 杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）
银杏谷 指 浙江银杏谷投资有限公司
维思捷朗 指 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）
维思捷鼎 指 杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
南京捷奕 指 南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州维思 指 杭州维思投资合伙企业（有限合伙）
惠风创投 指 浙江诸暨惠风创业投资有限公司
公司章程 指 浙江富润股份有限公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 指
公司章程规定的其他人员
本次交易 指 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易
《重组办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
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组管理办法》 会令第 109 号，2014 年 10 月 23 日修订）
广发证券、独立财务 指
广发证券股份有限公司
顾问
天册律师 指 浙江天册律师事务所
天健会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
泰一指尚依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
已于2016年12月27日取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91330108599574915K）。泰一指尚100%
股权已变更登记至浙江富润名下，上市公司和交易对方已完成泰一指尚100%股权
的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰一指尚成为浙江富润的全资
子公司。
2016年12月28日，天健会计师对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出
具了天健验[2016]533号《验资报告》，经其审验认为：截至2016 年12月 27日
止，浙江富润已收到江有归、付海鹏、胡敏翔、汤忠海、黄金明、宗佩民等6名
自然人以及嘉兴泰一、瓯联创投、盈瓯创投、华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、
创东方、银杏谷、杭州维思、维思捷朗、维思捷鼎、南京捷奕等12家企业投入的
价值为1,200,000,000.00元的杭州泰一指尚科技有限公司100.00%的股权，其中
股份对价部分998,448,000.00元中，计入实收资本人民币133,126,400.00元，计
入资本公积（股本溢价）865,321,600.00元。
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
2017 年 1 月 11 日，广发证券向惠风创投发出了《浙江富润股份有限公司发
行募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通
知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购
款。
2017 年 1 月 12 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验（2017）7-3
号），截至 2017 年 1 月 12 日，广发证券已收到惠风创投在指定账户缴存的认
购资金人民币 241,550,000 元。
2017 年 1 月 16 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验（2017）16 号），
经审验，截至 2017 年 1 月 13 日，浙江富润根据发行方案已经实际向特定投资者
惠风创投非公开发行人民币普通股（A 股）股票 32,206,666 股，每股发行价为
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人 民 币 7.50 元 ， 应 募 集 资 金 总 额 241,550,000.00 元 ， 减 除 发 行 费 用
12,715,333.07 元后，募集资金净额为 228,834,666.93 元。其中，计入实收资
本人民币 32,206,666.00 元，计入资本公积（股本溢价）197,336,416.00 元，
计入应交税费（应交增值税—进项税额）708,415.07 元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
2017 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次向江有归等 6 名自然人和盈瓯创投等 12 家企业非公开
发行 133,126,400 股股份的证券登记手续已经办理完毕。
2017 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》，公司向惠风创投发行的 32,206,666 股股份的相关证券登记手续已办
理完毕。
2017 年 2 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，
增加注册资本 165,333,066 元，变更后公司注册资本为注册资本 521,946,118
元。同日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与浙江富润已经完成资产的交付与
过户，泰一指尚和浙江富润已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资
金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定。浙江富润本次发行股份购买资产新增的 133,126,400 股股份和募集配套资金
新增的 32,206,666 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。浙
江富润已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期等承诺
1、交易对方：付海鹏、江有归
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
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本人及泰一指尚已向浙江富润提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，
同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效。
本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与泰一指尚
其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
（2）关于规范和减少关联交易的承诺函
本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规
范性文件的要求以及浙江富润《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促
董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本次交易完成后，本人及下属公司与浙江富润之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害浙江富润及其他股东的合法权益。
本人和浙江富润就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
本人保证上述承诺在浙江富润于国内证券交易所上市且本人作为浙江富润
的股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担
因此给浙江富润造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（3）关于股份锁定的承诺函
本人在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起 36 个月内不得转
让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定及上述股东承诺执行。
（4）避免同业竞争的承诺函
本人承诺，本人及直接或间接控制的企业将不经营与浙江富润及其控股子公
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司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本人承诺，如浙江富润及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机
会与本人及控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本人及控股子公司在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予浙江富润。
本人保证上述承诺在本次交易中本人出具的承诺期内有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给浙江富润造成的一切损失。
（5）关于股份补偿的承诺
本人承诺，本人持有的上市公司股权在业绩补偿实施完成前不得进行转让、
质押或设置其他限制性权利。
（6）持股比例的承诺
江有归承诺：未来三年内，除根据法律法规规定要求增持上市公司股份和股
东大会审议通过外，本人及其一致行动人不存在增持上市公司股份的计划。本次
重组完成后未来三年内，即使根据法律法规规定要求或经上市公司股东大会审议
通过增持上市公司股份，本人及其一致行动人增持完成后的合计持股比例不得超
过惠风创投及其一致行动人合计持股比例的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、交易对方：杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
本人/本企业及泰一指尚已向浙江富润提交本次交易所需要的全部文件及相
关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准
确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效。
本人/本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与泰
一指尚其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
（2）关于股份锁定的承诺函
本人/本企业在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起 12 个月内
不得转让，如果本企业取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时
间不足 12 个月，则自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让。
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锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定及上述股东承诺执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
3、交易对方：胡敏翔等 3 位自然人以及华睿富华等 9 家企业
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
本人/本公司/本企业及泰一指尚已向浙江富润提交本次交易所需要的全部
文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均
真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效。
本人/本公司/本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完
整性与泰一指尚其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
（2）关于股份锁定的承诺函
本人/本公司/本企业在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起
12 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定及上述股东承诺执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
4、配套融资方：惠风创投
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
本人/本公司/本合伙企业及泰一指尚已向浙江富润提交本次交易所需要的
全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）
均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效。
本人/本公司/本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完
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整性与泰一指尚其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
（2）关于股份锁定的承诺函
在本次交易中所认购的浙江富润的股票自股份上市之日起 36 个月内不进行
任何转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定及上述股东承诺执行。
（3）关于股份减持和上市公司控制权安排的承诺
本次重大资产重组完成后未来三年内，浙江诸暨惠风创业投资有限公司的全
体股东不存在减持所持浙江诸暨惠风创业投资有限公司股权的计划，不存在放弃
上市公司控制权的安排。
全体股东所持有的浙江诸暨惠风创业投资有限公司的股权自本承诺签署之
日起至本次重大资产重组完成后三年内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
5、公司控股股东、实际控制人等
（1）避免同业竞争的承诺
本公司/本人承诺，本公司/本人及直接或间接控制的企业将不经营与浙江富
润及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
如浙江富润及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公
司及控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司/本人及控股子公司在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予浙江富润。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给浙江富润造成
的一切损失。
（2）规范和减少关联交易承诺
本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及浙江富润《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本
人及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本次交易完成后，本公司/本人及下属公司与浙江富润之间将尽量减少关联
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交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易损害浙江富润及其他股东的合法权益。
本公司/本人和浙江富润就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
本公司/本人保证上述承诺在浙江富润于国内证券交易所上市且本公司作为
浙江富润的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承
诺的事项发生，本公司承担因此给浙江富润造成的一切损失（含直接损失和间接
损失）。
（3）老股锁定承诺
公司控股股东富润控股承诺：其本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交
易新增股票上市之日起 12 个月内不得转让。
（4）关于股份减持和上市公司控制权安排的承诺
公司控股股东富润控股承诺：本次重大资产重组完成后未来三年内，本公司
不存在股份减持计划，不存在放弃上市公司控制权的安排。
公司实际控制人承诺：本次重大资产重组完成后未来三年内，浙江诸暨惠风
创业投资有限公司的全体股东不存在减持所持浙江诸暨惠风创业投资有限公司
股权的计划，不存在放弃上市公司控制权的安排。
全体股东所持有的浙江诸暨惠风创业投资有限公司的股权自本承诺签署之
日起至本次重大资产重组完成后三年内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，业绩补偿期内泰一指尚实现净利
润如下：
（1）2016 年度实现净利润不低于 5,500 万元；
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（2）2017 年度实现净利润不低于 8,500 万元，或 2016 年和 2017 年度实现
净利润合计不低于 14,000 万元；
（3）2018 年度实现净利润不低于 12,200 万元，或 2016 年、2017 年和 2018
年度实现净利润合计不低于 26,200 万元。
且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2016 年-2018 年），若泰一指尚任一年度实现的经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方
式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付
海鹏以及《业绩补偿补充协议》签署日标的公司的其他股东应以现金或股份的方
式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截
至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总
和×泰一指尚 100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）
×发行价格]。
若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履
行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。
如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份
数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时
已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。
在 2018 年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格
的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资
产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+
已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产
减值补偿：
减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿
现金。
各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价
格。
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3、业绩补偿的承担方式
本次交易由江有归和付海鹏（以下简称“优先补偿责任人”）承担优先补偿
责任，瓯联创投等泰一指尚的其他 16 名股东（以下简称“补充赔偿责任人”）承
担补充赔偿责任。在浙江富润对优先补偿责任人采取股份补偿措施后，优先补偿
责任人在约定的时间内无法进行补偿或补偿不足时，由补充赔偿责任人按照《业
绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿。
其中：
（1）江有归和付海鹏的补偿比例为 6:4，江有归和付海鹏承担连带责任。
（2）优先补偿责任人与补充赔偿责任人之间不承担连带责任，补充赔偿责
任人累计承担的补偿责任以其在上市公司本次发行股份和支付现金购买资产中
所获得的对价总额的 40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量为限，对应的
每股股票价格以本次上市公司最终公告发行价为计算依据，而不论业绩补偿实施
时每股股票价格是否高于、低于本次最终发行价。
（3）补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份
比例按比例承担补偿责任，补充赔偿责任人之间不承担连带责任。
（4）补充赔偿责任人在按照上述方式承担补偿责任上限后仍有不足的，上
市公司承诺不再追偿补充赔偿责任人的补偿义务，但上市公司可以向优先补偿责
任人继续追偿。
4、业绩补偿的实施方式
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果泰一指尚在利润补偿期间
内实现净利润未达到承诺净利润，则浙江富润应在该年度的《专项审核报告》出
具之日起十个工作日内，以书面方式通知补偿责任人上述事实，并要求优先补偿
责任人向上市公司支付补偿。
优先补偿责任人应在收到通知后三十个工作日进行补偿。
在上市公司对优先补偿责任人采取股份补偿措施后三十个工作日内，优先补
偿责任人无法进行现金补偿或补偿不足时，上市公司应以书面方式通知补充赔偿
责任人，并要求补充赔偿责任人向上市公司支付补偿。补充赔偿责任人应该在收
到上市公司通知后十个工作日内进行补偿。
优先补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，优先补偿责
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任人以现金方式补足。优先补偿责任人承诺，业绩补偿实施完成前，其根据本次
发行股份和支付现金购买资产而持有的上市公司股份不得进行转让、质押或设置
其他限制性权利。
补充赔偿责任人仅且只同意采取股份补偿的方式：补充赔偿责任人承诺，在
业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而获得的对价总
额的 40%价值所对应的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权
利。
股份补偿措施的具体实施方式如下：
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责
任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报
告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份
并注销的相关方案。
（2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币
1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人
等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后
十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市
公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3） 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会
决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大
会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登
记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东
（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。
若补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后 30 个
工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。
5、承诺期内标的公司业绩实现情况的核查意见
根据天健会计师事务所出具的《关于杭州泰一指尚科技有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2662 号），泰一指尚 2018 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润 13,195.78 万元（不包括本期冲销业绩奖
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励对净利润的影响额 1,115.53 万元），超过 2018 年度承诺数 995.78 万元，完成
2018 年度业绩承诺的 108.16%。
根据天健会计师事务所出具的《关于杭州泰一指尚科技有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2662 号），泰一指尚 2016 年度、2017 年度和
2018 年度经审计的扣除非经常性损益(不包括业绩奖励因 2017 年度税率变动计
算的所得税影响额 32.81 万元)后归属于母公司的净利润合计 28,016.27 万元，
超过 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计承诺数 1,816.27 万元，完成累计业
绩承诺的 106.93%。
因此，本独立财务顾问认为：泰一指尚 2016 年、2017 年和 2018 年均已实
现承诺利润，业绩承诺方无需进行补偿。
（三）业绩承诺期结束的资产减值测试情况
根据浙江富润于 2019 年 4 月 17 日公告的《关于重大资产重组标的资产补偿
期满减值测试报告》以及天健会计师事务所出具的《关于浙江富润股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试鉴证报告》（天健审[2019]2663 号），
浙江富润已按照《重组办法》的相关规定和浙江富润与各重组方签署的《业绩补
偿协议》及其补充协议的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了
注入资产减值测试结果。具体减值测试的结果如下：
浙江富润已聘请坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)对 2018 年 12 月
31 日泰一指尚股东全部权益进行评估，并由其于 2019 年 3 月 23 日出具了《资
产评估报告》（坤元评报﹝2019﹞134 号），评估报告所载 2018 年 12 月 31 日泰
一指尚股东全部权益评估结果为 140,231.68 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响 2,853.66 万元（2018 年度分配 2017 年度股利 2,853.66
万元）后，注入资产的评估价值为 143,085.34 万元，注入资产作价 120,000.00
万元，没有发生减值。
综上所述，根据会计师和评估师出具的相关报告以及上市公司的公告，本独
立财务顾问认为：浙江富润发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中
标的公司泰一指尚 2016 年、2017 年、2018 年均已实现承诺利润，截至承诺期
未发生资产减值，无须进行补偿。
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三、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847 号）核准，并经
上海证券交易所同意，公司采用非公开发行方式向浙江诸暨惠风创业投资有限公
司（以下简称“惠风创投”） 发行 32,206,666 股新股，发行价为每股人民币
7.50 元，共计募集资金 241,550,000.00 元，坐扣承销费 3,600,000.00 元和财
务顾问费 4,000,000.00 元后的募集资金为 233,950,000.00 元，已由广发证券于
2017 年 1 月 13 日汇入公司在招商银行股份有限公司杭州凤起支行开立的账号为
571904741610302 的人民币账户内，同时公司于 2017 年 1 月 13 日归还广发证券
股份有限公司坐扣的财务顾问费 4,000,000.00 元，汇入公司在招商银行股份有
限公司杭州凤起支行开立的账号为 571904741610302 的人民币账户内，因此公
司募集资金金额为 237,950,000.00 元。另扣除发行股份购买资产并募集配套资
金之评估费、律师费、审计费、验资费以及法定信息披露费等其他发行费用
9,115,333.07 元后，公司本次募集资金净额为 228,834,666.93 元。上述资金到
位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2017]16
号验资报告。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本年度使用金额情况为：
明 细 金额（元）
募集资金总额 241,550,000.00
减：2017年度使用 210,162,000.00
加：2017年度存款利息收入减支付的银行手续费 112,325.14
加：2018年度存款利息收入减支付的银行手续费 95,922.82
最后一个结息日（2018年12月21日）募集资金专户余额 31,596,247.96
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
2016 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于修订<募
集资金使用管理办法>的议案》，明确募集资金的存放及使用管理办法。
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2、募集资金银行账户的存储情况
公司为本次募集资金开立了招商银行股份有限公司杭州凤起支行专项账户，
账号为 571904741610302，对募集资金实行专户存储。截至募集资金专户最后一
个结息日（2018 年 12 月 21 日），该募集资金专户余额为 31,596,247.96 元。
3、募集资金专户存储三方监管协议的签订情况
2017 年 1 月 16 日，公司与招商银行股份有限公司杭州凤起支行、广发证券
股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议与《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
（三）配套募集资金实际使用情况
浙江富润本次募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机
构费用。具体情况如下：
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单位：万元
募集资金总额 24155.00 本报告期投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 21016.20
0
总额比例
承诺投资 已变更项 募集资金 调整后 截至期末承 本报告 截至期末累 截至期末累 截至期末投 项目达到 本报告期实 是否达到 项目可
项目 目，含部分 承诺投资 投资总额 诺投入金额 期投入 计投入金额 计投入金额 入进度（%） 预定可使 现的效益 预计效益 行性是
变更 总额 (1) 金额 (2) 与承诺投入 (4)＝(2)/(1) 用状态 否发生
金额的差额 日期 重大变
(3)＝(2)-(1) 化
1、支付现金
不适用 20155.20 20155.20 20155.20 0 20155.20 0.00 100.00 不适用 13,735.75 是 否
对价
2、中介机构费用 不 超 过 不 超 过 不 超 过
不适用 0 861.00 不适用 — — 否
等其他交易费用 4000.00 4000.00 4000.00
不 超 过 不 超 过 不 超 过
合计 — 0 21016.20 — — — —
24155.20 24155.20 24155.20
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司先期以自筹资金投入募投项目的金额为 4,105,333.07 元，主要为中介机构费用等其他交易费用。报告
募集资金投资项目先期投入及置换情况
期内，公司未使用募集资金置换先期投入的金额。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内不存在
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内不存在
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 31,596,247.96 元，主要系中介机构费用等其他交易费用未
募集资金结余的金额及形成原因
超过 4000 万元，募集资金有节余。
募集资金其他使用情况 无
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（四）独立财务顾问核查意见
浙江富润股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《浙
江富润股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行
了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年度主要业务回顾
本次重组完成后，上市公司积极践行双主业发展的战略，原有传统业务稳健
发展，新增的互联网营销业务快速发展。2018 年，公司原有钢管与纺织业务继
续保持稳定增长，钢管销售及加工实现销售收入 75,733.98 万元，纺织品销售及
加工实现销售收入 63,385.92 万元，较 2017 年均有一定增长。标的公司 2018
年实现销售收入 132,962.36 万元，净利润 14,401.95 万元，扣除非经常性损益
归属于母公司的净利润为 13,195.78 万元，超额完成业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度上市公司业务发展态势良好。交易
完成后上市公司积极践行双业务发展的战略，借助于标的公司的快速发展实现盈
利能力提升，推动公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年度，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所的各项法规等相关法律、法规
的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大
会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不
断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投
资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。报告期内，上市公司治理情况符
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合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报
告期内，上市公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要
求。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、
《信息披露管理制度》的相关规定，上市公司于 2015 年 4 月 27 日第二届董事会
第十一次会议审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度”>议案》。
报告期内，上市公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》。
报告期内，上市公司对董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员在
重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，没有发现相关人员利
用内幕信息买卖公司股票的情况。在向外递送财务相关信息时，上市公司履行了
对相关人员进行保密提示的义务。
报告期内，上市公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发
生窗口期内及六个月短线期内买卖公司股票的行为。
报告期内，上市公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行
或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明
显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：截至目前，本次交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及
承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，浙江富润本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程履行了法定的决策、
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审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，取
得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过
户完毕，本次交易配套资金已募集完毕；交易各方严格按照重组方案履行各方责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异；除本报告前述内容
外重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；董事会报告中提及的公司各项
业务发展正常；公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要
求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
截至本持续督导报告签署日，本次交易的配套募集资金已使用完毕，对于节
余募集资金，本独立财务顾问于 2019 年 4 月 15 日出具了《关于浙江富润股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》。本独立财务顾问对浙江富润本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的持续督导到期，提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的
承诺履行情况及相应的风险。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
________________ ________________
朱东辰 蒋 勇
________________ ________________
王振华 程晓鑫
广发证券股份有限公司
年 月 日
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