广发证券股份有限公司
关于浙江富润股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股上市流通事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为浙江
富润股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江富润”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易持续督导的独立财务顾问，对浙江富润本次发行股
份购买资产部分限售股上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847 号）核准，浙江
富润向江有归、付海鹏等 18 名交易对方发行普通股（A 股）133,126,400 股购买
其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权，并于
2017 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市，发行股份的具体情况如下：
股份支付对
交易对方 对价总额（万元） 发行股份数量（股）
价占比
江有归 29,508.48 80% 31,475,712
嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙） 24,000.00 80% 25,600,000
付海鹏 10,662.60 80% 11,373,440
浙江盈瓯创业投资有限公司 9,987.36 80% 10,653,184
杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 7,881.84 100% 10,509,120
杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 5,767.20 100% 7,689,600
杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 5,147.76 91.70% 6,294,080
浙江瓯联创业投资有限公司 3,841.20 80% 4,097,280
浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙） 3,793.80 80% 4,046,720
黄金明 3,482.76 80% 3,714,944
浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 2,845.32 80% 3,035,008
南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙） 2,563.20 100% 3,417,600
汤忠海 2,304.72 80% 2,458,368
杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙） 2,219.40 80% 2,367,360
浙江华睿盛银创业投资有限公司 1,896.96 80% 2,023,424
宗佩民 1,775.52 80% 1,893,888
浙江银杏谷投资有限公司 1,195.08 80% 1,274,752
胡敏翔 1,126.80 80% 1,201,920
合计 120,000.00 83.20% 133,126,400
本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产部分限售股，根据上述各方
出具的相关承诺以及本次重大资产重组具体实施情况，上述各方的股份锁定期
为：
股东名称 锁定期（自股票上市之日起）
江有归 36 个月
嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙） 12 个月
付海鹏 36 个月
浙江盈瓯创业投资有限公司 12 个月
杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 12 个月
杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 12 个月
751,840 股锁定 12 个月，
杭州维思投资合伙企业（有限合伙）
5,542,240 股锁定 36 个月[注]
浙江瓯联创业投资有限公司 12 个月
浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙） 12 个月
黄金明 12 个月
浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 12 个月
南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙） 12 个月
汤忠海 12 个月
杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙） 12 个月
浙江华睿盛银创业投资有限公司 12 个月
宗佩民 12 个月
浙江银杏谷投资有限公司 12 个月
胡敏翔 12 个月
注：2016 年 5 月 31 日，杭州维思投资合伙企业（有限合伙）受让南京捷仁股权投资合
伙企业（有限合伙）持有的泰一指尚 2.0399%的股权、南京捷隆股权投资合伙企业（有限合
伙）持有的泰一指尚 1.7800%的股权。杭州维思取得浙江富润本次发行股份时，通过南京捷
仁和南京捷隆转让而取得的泰一指尚股权持续拥有权益时间不足 12 个月，因此该部分对应
的浙江富润股票自上市之日起 36 个月内不得转让。根据南京捷仁和南京捷隆原持有泰一指
尚的股权比例、所能获取对价总额以及股份支付比例，计算得出锁定 36 个月的股份数量为：
1,200,000,000*2.0399%/7.5+1,200,000,000*1.7800%*80%/7.5=5,542,240 股。
鉴于公司本次重大资产重组时交易各方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补
偿补充协议》：
本次交易由江有归和付海鹏（以下简称“优先补偿责任人”）承担优先补偿责
任，瓯联创投等泰一指尚的其他 16 名股东（以下简称“补充赔偿责任人”）承担
补充赔偿责任。在浙江富润对优先补偿责任人采取股份补偿措施后，优先补偿责
任人在约定的时间内无法进行补偿或补偿不足时，由补充赔偿责任人按照《业绩
补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿。
其中：
（1）江有归和付海鹏的补偿比例为 6:4，江有归和付海鹏承担连带责任。
（2）优先补偿责任人与补充赔偿责任人之间不承担连带责任，补充赔偿责
任人累计承担的补偿责任以其在上市公司本次发行股份和支付现金购买资产中
所获得的对价总额的 40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量为限，对应的
每股股票价格以本次上市公司最终公告发行价为计算依据，而不论业绩补偿实施
时每股股票价格是否高于、低于本次最终发行价。
（3）补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份
比例按比例承担补偿责任，补充赔偿责任人之间不承担连带责任。
（4）补充赔偿责任人在按照上述方式承担补偿责任上限后仍有不足的，上
市公司承诺不再追偿补充赔偿责任人的补偿义务，但上市公司可以向优先补偿责
任人继续追偿。
因此，补充赔偿责任人本次交易所获得对价总额的 40%价值部分所对应持有
的上市公司股票数量在业绩承诺期满前继续锁定，不进行转让。除业绩承诺对应
的部分股票继续锁定外，公司本次发行股份购买资产部分限售股锁定期为 12 个
月的其余股票已于 2018 年 1 月 11 日起上市流通，具体情况如下：
业绩承诺补偿所 已于 2018 年 1 剩余限售股数
持股数量
股东名称 对应的锁定股份 月 11 日上市 量（2018 年 1
（股）
数量（股）[注 1] 流通数量（股） 月 11 日）
嘉兴泰一指尚投资合伙企业
25,600,000 12,800,000 12,800,000 12,800,000
（有限合伙）
浙江盈瓯创业投资有限公司 10,653,184 5,326,592 5,326,592 5,326,592
杭州维思捷朗股权投资合伙企业
10,509,120 4,203,648 6,305,472 4,203,648
（有限合伙）
杭州维思捷鼎股权投资合伙企业
7,689,600 3,075,840 4,613,760 3,075,840
（有限合伙）
杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 6,294,080 2,745,472 751,840 5,542,240
浙江瓯联创业投资有限公司 4,097,280 2,048,640 2,048,640 2,048,640
浙江华睿富华创业投资合伙企业
4,046,720 2,023,360 2,023,360 2,023,360
（有限合伙）
黄金明 3,714,944 1,857,472 1,857,472 1,857,472
浙江华睿兴华股权投资合伙企业
3,035,008 1,517,504 1,517,504 1,517,504
（有限合伙）
南京捷奕创业投资合伙企业
3,417,600 1,367,040 2,050,560 1,367,040
（有限合伙）
汤忠海 2,458,368 1,229,184 1,229,184 1,229,184
杭州创东方富邦创业投资企业
2,367,360 1,183,680 1,183,680 1,183,680
（有限合伙）
浙江华睿盛银创业投资有限公司 2,023,424 1,011,712 1,011,712 1,011,712
宗佩民 1,893,888 946,944 946,944 946,944
浙江银杏谷投资有限公司 1,274,752 637,376 637,376 637,376
胡敏翔 1,201,920 600,960 600,960 600,960
合计 90,277,248 42,575,424 44,905,056 45,372,192
注 1：根据约定，业绩承诺补偿所对应的锁定股份数量=本次交易所获取的对价总额
*40%/本次交易的股票发行价格。
上市公司已于 2018 年 1 月 5 日发布《发行股份购买资产部分限售股上市流
通公告》，本独立财务顾问亦于 2018 年 1 月 4 日出具《关于浙江富润股份有限
公司发行股份购买资产部分限售股上市流通事项的核查意见》。
根据天健会计师事务所出具的《关于杭州泰一指尚科技有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2662 号），泰一指尚 2016 年度、2017 年度和
2018 年度经审计的扣除非经常性损益(不包括业绩奖励因 2017 年度税率变动计
算的所得税影响额 32.81 万元)后归属于母公司的净利润合计 28,016.27 万元，超
过 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计承诺数 1,816.27 万元，完成累计业绩
承诺的 106.93%。因此，补充赔偿责任人本次交易所获得对价总额的 40%价值部
分所对应持有的上市公司股票数量已满足可流通条件。
综上所述，浙江富润发行股份购买资产部分限售股本次新增可上市流通的数
量具体如下：
本次新增可上
股东名称 持有限售股数量 市流通数量 剩余限售股数量
（股）
嘉兴泰一指尚投资合伙企业
12,800,000 12,800,000 0
（有限合伙）
浙江盈瓯创业投资有限公司 5,326,592 5,326,592 0
杭州维思捷朗股权投资合伙企业
4,203,648 4,203,648 0
（有限合伙）
杭州维思捷鼎股权投资合伙企业
3,075,840 3,075,840 0
（有限合伙）
浙江瓯联创业投资有限公司 2,048,640 2,048,640 0
浙江华睿富华创业投资合伙企业
2,023,360 2,023,360 0
（有限合伙）
黄金明 1,857,472 1,857,472 0
浙江华睿兴华股权投资合伙企业
1,517,504 1,517,504 0
（有限合伙）
南京捷奕创业投资合伙企业
1,367,040 1,367,040 0
（有限合伙）
汤忠海 1,229,184 1,229,184 0
杭州创东方富邦创业投资企业
1,183,680 1,183,680 0
（有限合伙）
浙江华睿盛银创业投资有限公司 1,011,712 1,011,712 0
宗佩民 946,944 946,944 0
浙江银杏谷投资有限公司 637,376 637,376 0
胡敏翔 600,960 600,960 0
合计 39,829,952 39,829,952 0
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 1 月 6 日，浙江富润发行股份购买资产部分股票发行完成后，总股
本为 489,739,452 股，其中无限售条件流通股为 356,613,052 股，有限售条件流
通股为 133,126,400 股。
2017 年 1 月 18 日，浙江富润本次重大资产重组募集配套资金部分的新增股
份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司上
述非公开发行股票完成后，总股本为 521,946,118 股，其中无限售条件流通股为
356,613,052 股，有限售条件流通股为 165,333,066 股。
2018 年 1 月 11 日，浙江富润发行股份购买资产部分限售股份上市流通，该
部分限售股份上市流通手续办理完成后，公司总股本为 521,946,118 股，其中，
无限售条件流通股为 401,518,108 股，有限售条件流通股为 120,428,010 股。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、杭州维思投资合伙企业（有限合伙）、杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）、汤忠海承诺：
（1）本人/本企业在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起 12
个月内不得转让，如果本企业取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有
权益时间不足 12 个月，则自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规定及上述股东承诺执行。
2、浙江盈瓯创业投资有限公司、杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合
伙）、浙江瓯联创业投资有限公司、浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）、
浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷奕创业投资合伙企业（有
限合伙）、杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、浙江华睿盛银创业投资有
限公司、浙江银杏谷投资有限公司、黄金明、宗佩民、胡敏翔承诺：
（1）本人/本公司/本企业在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日
起 12 个月内不得转让。
（2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规定及上述股东承诺执行。
截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。
四、 本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 39,829,952 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 5 月 17 日；
限售股上市流通明细清单
持有限售股 可上市流 剩余限售股
持有限售股
股东名称 占公司总股 通数量 数量数量
数量（股）
本比例 （股） （股）
嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙） 12,800,000 2.45% 12,800,000 0
浙江盈瓯创业投资有限公司 5,326,592 1.02% 5,326,592 0
杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 4,203,648 0.81% 4,203,648 0
杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 3,075,840 0.59% 3,075,840 0
浙江瓯联创业投资有限公司 2,048,640 0.39% 2,048,640 0
浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙） 2,023,360 0.39% 2,023,360 0
黄金明 1,857,472 0.36% 1,857,472 0
浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 1,517,504 0.29% 1,517,504 0
南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙） 1,367,040 0.26% 1,367,040 0
汤忠海 1,229,184 0.24% 1,229,184 0
杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙） 1,183,680 0.23% 1,183,680 0
浙江华睿盛银创业投资有限公司 1,011,712 0.19% 1,011,712 0
宗佩民 946,944 0.18% 946,944 0
浙江银杏谷投资有限公司 637,376 0.12% 637,376 0
胡敏翔 600,960 0.12% 600,960 0
合计 39,829,952 7.63% 39,829,952 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 72,944,298 -35,195,392 37,748,906
有限售条件的
2、境内自然人持有股份 47,483,712 -4,634,560 42,849,152
流通股
有限售条件的流通股份合计 120,428,010 -39,829,952 80,598,058
无限售条件 A股 401,518,108 39,829,952 441,348,060
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 401,518,108 39,829,952 441,348,060
股份总额 521,946,118 0 521,946,118
六、独立财务顾问的核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东遵守了浙江富
润重大资产重组时做出的股份锁定承诺及相关协议约定；该等股东持有的限售股
份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对浙江富润本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司发行股份
购买资产部分限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
________________ ________________
朱东辰 蒋 勇
________________ ________________
王振华 程晓鑫
广发证券股份有限公司
年 月 日
