广发证券股份有限公司
关于浙江富润股份有限公司
发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金部分限售股
上市流通事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为浙江
富润股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江富润”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易持续督导的独立财务顾问，对浙江富润本次发行股
份购买资产和非公开发行募集配套资金部分限售股上市流通情况进行了核查，现
将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847 号）核准，浙江
富润向江有归、付海鹏等 18 名交易对方发行普通股（A 股）133,126,400 股购买
其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权，并于
2017 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。同时，浙江富润向浙江诸暨惠风创业
投资有限公司（以下简称“惠风创投”）发行 32,206,666 股股份募集配套资金，
该部分股份于 2017 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。
根据上述各方出具的相关承诺以及本次重大资产重组具体实施情况，上述各
方的股份锁定期为：
股东名称 发行股份数量（股） 锁定期（自股票上市之日起）
江有归 31,475,712 36 个月
嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙） 25,600,000 12 个月
付海鹏 11,373,440 36 个月
浙江盈瓯创业投资有限公司 10,653,184 12 个月
杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合 10,509,120 12 个月
伙）
杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合
7,689,600 12 个月
伙）
751,840 股锁定 12 个月，
杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 6,294,080
5,542,240 股锁定 36 个月[注]
浙江瓯联创业投资有限公司 4,097,280 12 个月
浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合
4,046,720 12 个月
伙）
黄金明 3,714,944 12 个月
浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合
3,035,008 12 个月
伙）
南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙） 3,417,600 12 个月
汤忠海 2,458,368 12 个月
杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙） 2,367,360 12 个月
浙江华睿盛银创业投资有限公司 2,023,424 12 个月
宗佩民 1,893,888 12 个月
浙江银杏谷投资有限公司 1,274,752 12 个月
胡敏翔 1,201,920 12 个月
浙江诸暨惠风创业投资有限公司 32,206,666 36 个月
合计 165,333,066 -
注：2016 年 5 月 31 日，杭州维思投资合伙企业（有限合伙）受让南京捷仁股权投资合
伙企业（有限合伙）持有的泰一指尚 2.0399%的股权、南京捷隆股权投资合伙企业（有限合
伙）持有的泰一指尚 1.7800%的股权。杭州维思取得浙江富润本次发行股份时，通过南京捷
仁和南京捷隆转让而取得的泰一指尚股权持续拥有权益时间不足 12 个月，因此该部分对应
的浙江富润股票自上市之日起 36 个月内不得转让。根据南京捷仁和南京捷隆原持有泰一指
尚的股权比例、所能获取对价总额以及股份支付比例，计算得出锁定 36 个月的股份数量为：
1,200,000,000*2.0399%/7.5+1,200,000,000*1.7800%*80%/7.5=5,542,240 股。
因已满足上市流通条件，公司本次发行股份购买资产的部分股票已分别于
2018 年 1 月 11 日和 2019 年 5 月 17 日起上市流通，具体情况如下：
股东名称 持股数量 已于 2018 年 1 月 已于 2019 年 5 月 剩余限售股数
（股） 11 日上市流通数 17 日上市流通的 量（2019 年 5
量（股） 数量（股） 月 17 日）
嘉兴泰一指尚投资合伙企业
25,600,000 12,800,000 12,800,000 0
（有限合伙）
浙江盈瓯创业投资有限公司 10,653,184 5,326,592 5,326,592 0
杭州维思捷朗股权投资合伙企业
10,509,120 6,305,472 4,203,648 0
（有限合伙）
杭州维思捷鼎股权投资合伙企业
7,689,600 4,613,760 3,075,840 0
（有限合伙）
杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 6,294,080 751,840 0 5,542,240
浙江瓯联创业投资有限公司 4,097,280 2,048,640 2,048,640 0
浙江华睿富华创业投资合伙企业
4,046,720 2,023,360 2,023,360 0
（有限合伙）
黄金明 3,714,944 1,857,472 1,857,472 0
浙江华睿兴华股权投资合伙企业
3,035,008 1,517,504 1,517,504 0
（有限合伙）
南京捷奕创业投资合伙企业
3,417,600 2,050,560 1,367,040 0
（有限合伙）
汤忠海 2,458,368 1,229,184 1,229,184 0
杭州创东方富邦创业投资企业
2,367,360 1,183,680 1,183,680 0
（有限合伙）
浙江华睿盛银创业投资有限公司 2,023,424 1,011,712 1,011,712 0
宗佩民 1,893,888 946,944 946,944 0
浙江银杏谷投资有限公司 1,274,752 637,376 637,376 0
胡敏翔 1,201,920 600,960 600,960 0
合计 90,277,248 44,905,056 39,829,952 5,542,240
上市公司已分别于 2018 年 1 月 5 日和 2019 年 5 月 11 日发布《发行股份购
买资产部分限售股上市流通公告》，本独立财务顾问亦分别于 2018 年 1 月 4 日
和 2019 年 5 月 10 出具《关于浙江富润股份有限公司发行股份购买资产部分限售
股上市流通事项的核查意见》。因此，上市公司发行股份购买资产和募集配套资
金所发行的股票中尚未解锁的部分如下：
股东名称 发行股份数量（股） 锁定期（自股票上市之日起） 未解锁数量（股）
江有归 31,475,712 36 个月 31,475,712
付海鹏 11,373,440 36 个月 11,373,440
杭州维思投资合伙企业 751,840 股锁定 12 个月，
6,294,080 5,542,240
（有限合伙） 5,542,240 股锁定 36 个月[注]
浙江诸暨惠风创业投资
32,206,666 36 个月 32,206,666
有限公司
合计 81,349,898 - 80,598,058
2020 年 1 月 20 日，上述股东所持限售股均将满足重组时承诺的股份锁定期
和解锁条件。
2018 年 7 月 11 日，上市公司公告《与江有归、付海鹏之业绩补偿补充协议
（二）》。2018 年 11 月 27 日，上市公司发布《关于资产重组交易对方自愿追
加业绩承诺的公告》。上述协议和承诺均为重组实施完毕后上市公司和江有归、
付海鹏经协商后达成的自愿约定。鉴于截至目前，江有归、付海鹏未满足《业绩
补偿补充协议（二）》中与上市公司的相关约定，且自愿追加的业绩承诺期为
2019 年和 2020 年，本着对中小投资者负责的原则，经上市公司与江有归、付海
鹏协商，江有归、付海鹏所持上市公司股份将继续锁定，本次不上市流通。
综上所述，浙江富润发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金部分限售
股本次新增可上市流通的数量具体如下：
本次新增可上
股东名称 持有限售股数量 市流通数量 剩余限售股数量
（股）
杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 5,542,240 5,542,240 0
浙江诸暨惠风创业投资有限公司 32,206,666 32,206,666 0
合计 37,748,906 37,748,906 0
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 1 月 6 日，浙江富润发行股份购买资产部分股票发行完成后，总股
本为 489,739,452 股，其中无限售条件流通股为 356,613,052 股，有限售条件流
通股为 133,126,400 股。
2017 年 1 月 18 日，浙江富润本次重大资产重组募集配套资金部分的新增股
份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司上
述非公开发行股票完成后，总股本为 521,946,118 股，其中无限售条件流通股为
356,613,052 股，有限售条件流通股为 165,333,066 股。
2018 年 1 月 11 日，浙江富润发行股份购买资产部分限售股份上市流通，该
部分限售股份上市流通手续办理完成后，公司总股本为 521,946,118 股，其中，
无限售条件流通股为 401,518,108 股，有限售条件流通股为 120,428,010 股。
2019 年 5 月 17 日，浙江富润发行股份购买资产部分限售股份上市流通，该
部分限售股份上市流通手续办理完成后，公司总股本为 521,946,118 股，其中，
无限售条件流通股为 441,348,060 股，有限售条件流通股为 80,598,058 股。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、杭州维思投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）本企业在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起 12 个月内
不得转让，如果本企业取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时
间不足 12 个月，则自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规定及上述股东承诺执行。
2、惠风创投承诺：
（1）在本次交易中所认购的浙江富润的股票自股份上市之日起 36 个月内不
进行任何转让。
（2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规定及上述股东承诺执行。
截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。
四、 本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 37,748,906 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 20 日；
限售股上市流通明细清单
持有限售股 可上市流 剩余限售股
持有限售股
股东名称 占公司总股 通数量 数量数量
数量（股）
本比例 （股） （股）
杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 5,542,240 1.06% 5,542,240 0
浙江诸暨惠风创业投资有限公司 32,206,666 6.17% 32,206,666 0
合计 37,748,906 7.23% 37,748,906 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 37,748,906 -37,748,906 0
有限售条件的
2、境内自然人持有股份 42,849,152 0 42,849,152
流通股
有限售条件的流通股份合计 80,598,058 -37,748,906 42,849,152
无限售条件 A股 441,348,060 37,748,906 479,096,966
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 441,348,060 37,748,906 479,096,966
股份总额 521,946,118 0 521,946,118
六、独立财务顾问的核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东遵守了浙江富
润重大资产重组时做出的股份锁定承诺及相关协议约定；该等股东持有的限售股
份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对浙江富润本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司发行股份
购买资产和非公开发行募集配套资金部分限售股上市流通事项的核查意见》之签
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朱东辰 蒋 勇
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