凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
Phenix Optical Company Limited
2017 年年度股东大会会议资料
(证券代码：600071)
2018 年 3 月 29 日
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凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2018年3月22日下午上海证券交易所交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司
董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公
司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择
现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通
过中国登记结算公司的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进
行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对
决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未
进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统
计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会
秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书
处按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，
欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原
则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有
义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止。
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凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
会议名称 凤凰光学股份有限公司 2017 年年度股东大会
会议召开方式 现场+网络 会议召集人 公司董事会
会议时间 现场会议时间：2018 年 3 月 29 日 13 点 30 分
网络会议时间：2018 年 3 月 28 日 15：00 至 3 月 29 日 15：00
会议地点 凤凰光学股份有限公司四楼会议室
会议主持人 刘锐总经理 会议法律见证 国浩律师（上海）事务所
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况
二、推选监票人和计票人
三、宣读议案：
现 1、《公司 2017 年度董事会工作报告》
2、《公司 2017 年度监事会工作报告》
场 3、《公司 2017 年度财务决算报告》
4、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
会 5、《公司 2017 年度报告及报告摘要》
6、《公司 2018 年度日常关联交易预计的预案》
议 7、《公司 2018 年度对外担保预计的议案》
8、《公司关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案》
议 9、《公司关于对全资子公司凤凰科技增资的预案》
10、《公司独立董事 2017 年度述职报告》
程 四、现场股东及股东代表提问
五、现场会议议案表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、董事在会议记录及决议上签字
九、宣布现场会议结束
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议案一
凤凰光学股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，现向大会报告《公司 2017 年度董事会工
作报告》，请审议。
2017 年，公司初步建立“战略规划-年度方针-全面预算-年度考核”战略管理模式，
强化管理支撑；继续优化组织架构，推进亏损和歇业公司的清理退出，公司总体经营质
量和效率稳步提升，企业内生增长能力明显加强。
报告期内，公司实现营业收入 7.94 亿元，同比增长 6.00%；受出售上饶银行股权
和降本增效影响，实现归属于母公司所有者的净利润 3353.28 万元，实现扭亏为盈，经
营盈利能力得到改善；ODM 光学镜头作为公司转型的主攻方向，产销量大幅增长，公司
光学产品结构调整已见成效。
公司致力于建设股东大会、董事会、监事会、管理层权责分明、各司其职、相互制
衡、独立运作的现代公司治理架构。报告期内，公司董事会成员共 9 人，符合公司章程
规定。董事会共召开 10 次会议，所有董事都勤勉尽责，参与会议表决。公司经理层依
法贯彻股东大会、董事会的各项决议，各项重大事项得到有效实施。
关于公司生产经营、董事会履职等情况，详见《公司 2017 年年度报告》中“第
四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”等内容。《公司 2017 年年度报告》
已于 2018 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，详细
内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上，请审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
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议案二
凤凰光学股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现向大会报告《公司 2017
年度监事会工作报告》，请审议。
一、2017 年公司监事会的会议情况
召开会议的次数 6
召开
会议名称 监事会会议议题
方式
一、审议通过了公司《2016 年度监事会工作报告》
二、审议通过了公司《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
三、审议通过了《公司 2016 年度报告全文及其摘要》
四、审核同意了《公司 2016 年度社会责任报告》 现场
五、审议通过了《关于 2016 年计提资产减值准备的议案》 （杭州）
七届八次监事会
六、监事会就 2016 年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
(一)公司依法运作情况；（二）检查公司财务情况的独立意见；（三）公司
收购、出售资产情况；（四）公司募集资金使用情况；（五）公司关联交
易情况；（六）会计师事务所非标意见的独立意见；（七）内部控制自我
评价报告的审阅情况及意见。
七届九次监事会 审议《凤凰光学 2017 年第一季度报告》 通讯
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
二、审议通过《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
三、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协
七届十次
议>的议案》 通讯
监事会
四、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》
五、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议
案》
七届十一次 通讯
审议《凤凰光学 2017 年半年度报告》
监事会
一、关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案； 通讯
七届十二次
二、关于签署《发行股份购买资产协议之终止协议》、《盈利预测补偿协
监事会
议之终止协议》的议案。
七届十三次 现场（杭
审议《凤凰光学 2017 年第三季度报告》
监事会 州）
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二、独立意见
（一）公司依法运作情况
2017 年度，监事会列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关法律
法规，对股东大会、董事会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决
议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度
等进行了监督检查。
监事会认为：2017 年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公
司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人
员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事和高
级管理人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能够按照上年度股东大会提出的
工作目标开展公司的经营管理工作。
（二）检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。
监事会认为，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告是客观
公允的，2017 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于挂牌出售公司所持
上饶银行股份有限公司全部股权的议案》，同意通过产权交易所公开挂牌出售所持上饶
银行全部股权，挂牌价格不低于上饶银行股权评估值,标的股权评估值 10,735.25 万元。
监事会认为：报告期内公司出售资产均以公开挂牌方式转让，以合法、公开、公平
的竞价方式实现资产价值最大化，有利公司盘活存量资产，促进公司产业调整和转型升
级。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用事项。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司对 2017 年度日常关联交易进行了预测；公司终止重大资产重组暨
拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权涉及关联交易。
监事会认为：上述关联交易基于公司业务发展的需要，审议关联交易事宜时关联董
事回避，独立董事出具独立意见，审议程序合法合规，日常产品购销等关联交易按照公
允原则进行，没有损害上市公司的利益。其他非经营性的关联交易对拓展公司业务起到
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凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
积极推动作用，公司聘请了具有证券相关业务资格的审计评估机构，以评估值为定价依
据，交易价格公允，交易的审议和决策程序合法合规，对公司独立性没有影响。
（六）会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理办公会议事规则》等公司治理制度，2017 年公司在加强生产经
营的同时，制订和修订了包括《标准化通则》、《公司股权投资管理制度》等一系列管理
制度，进一步夯实公司内控基础。
监事会认为：公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真
实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事
会同意《董事会关于 2017 年度内部控制自我评价报告》。
回顾 2017，监事会本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭
力维护公司和股东的合法权益，对公司的规范运作和发展起到了一定的作用。
展望 2018，监事会将紧紧围绕公司生产经营目标和工作任务，认真履行监督检查
职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
同时，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，
依照法律法规和公司章程的规定，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
凤凰光学股份有限公司监事会
2018 年 3 月 29 日
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议案三
凤凰光学股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017年是公司推进转型升级关键的一年，通过强化内部管理，优化成本核算，公司
总体经营质量和效率稳定提升。全年共实现营业收入7.94亿，利润总额3657万元，归属
于母公司净利润3353万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况及经营
成果进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（大信审字【2018】
第1－00490号），现根据审计结果对2017年度财务决算报告如下：
一、财务状况
金额单位：元
项 目 期末余额 期初余额 同比增减
一、流动资产小计 565,344,699.10 524,440,425.25 7.80%
其中：货币资金 175,393,166.20 172,435,416.46 1.72%
应收票据 10,928,111.32 8,482,011.77 28.84%
应收账款 246,183,025.52 229,258,524.70 7.38%
预付款项 13,004,058.06 844,804.07 1439.30%
其他应收款 4,146,517.69 6,396,343.56 -35.17%
存货 113,453,261.63 105,775,316.92 7.26%
其他流动资产 2,236,558.68 1,248,007.77 79.21%
二、非流动资产小计 366,403,476.57 435,906,026.98 -15.94%
其中：可供出售金融资产 18,326,029.32 47,152,324.02 -61.13%
长期股权投资 10,237,377.36 11,746,800.00 -12.85%
投资性房地产 6,568,312.17 7,057,843.34 -6.94%
固定资产 307,218,755.38 333,488,334.54 -7.88%
在建工程 1,818,040.35 6,207,165.98 -70.71%
固定资产清理 36,466.39 6,576,763.01 -99.45%
无形资产 16,349,639.54 17,784,273.15 -8.07%
长期待摊费用 1,015,887.14 1,717,021.72 -40.83%
递延所得税资产 3,620,831.09 3,123,825.06 15.91%
其他非流动资产 1,212,137.83 1,051,676.16 15.26%
三、资产总计 931,748,175.67 960,346,452.23 -2.98%
四、流动负债小计 439,971,047.93 445,218,180.76 -1.18%
其中：短期借款 70,000,000.00 100,000,000.00 -30.00%
应付票据 76,365,856.60 48,794,136.04 56.51%
应付账款 224,949,750.44 216,213,651.13 4.04%
预收款项 5,064,464.48 13,829,064.19 -63.38%
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应付职工薪酬 46,046,930.48 41,815,293.03 10.12%
应交税费 8,102,876.00 9,769,800.20 -17.06%
应付利息 92,203.83 200,447.33 -54.00%
其他应付款 9,348,966.10 14,595,788.84 -35.95%
五、非流动负债小计 7,761,725.51 23,373,790.69 -66.79%
其中：预计负债 7,761,725.51 22,885,437.41 -66.08%
递延收益 0.00 488,353.28 -100.00%
六、负债合计 447,732,773.44 468,591,971.45 -4.45%
七、所有者权益小计 484,015,402.23 491,754,480.78 -1.57%
其中：股本 237,472,456.00 237,472,456.00 0.00%
资本公积 103,508,989.15 103,508,989.15 0.00%
其他综合收益 -45,095.11 3,853.56 -1270.22%
盈余公积 70,313,339.37 70,313,339.37 0.00%
未分配利润 12,368,241.80 -21,164,590.77 158.44%
同比变动较大的项目及原因分析：
1.预付账款增加：下属子公司预付材料款、水电费增加
2.其他应收款减少：业务结算
3.其他流动资产增加：待抵扣的进项税增加
4.可供出售金额资产减少：处置上饶银行股权
5.在建工程减少：工程完工转固定资产
6.固定资产清理减少：房产处置完成
7.长期待摊费用减少：本年摊销影响
8.短期借款减少：主要是归还部分贷款
9.应付票据增加：子公司票据支付业务增加
10.预收款项减少：房产处置完成
11.应付利息减少：本年度贷款规模减少
12.预计负债减少：下属子公司支付辞退人员费用
13.递延收益减少：与资产相关的政府补助转入当期损益
14.其他综合收益减少：境外子公司会计报表折算
15.未分配利润增加：本年度盈利
16.少数股东权益减少：下属控股子公司注销完成
二、经营成果
金额单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减
一、营业收入 794,493,004.29 749,552,198.79 6.00%
减：营业成本 688,628,052.05 714,536,964.55 -3.63%
税金及附加 5,839,161.49 6,790,889.55 -14.01%
销售费用 17,293,176.06 19,841,945.99 -12.85%
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管理费用 109,734,421.10 88,667,790.86 23.76%
财务费用 6,000,181.34 -293,036.61 2147.59%
资产减值损失 18,439,579.75 25,136,864.77 -26.64%
投资收益 77,072,277.45 -38,100.00 202389.44%
其中：对联营企业和合营企
-1,509,422.64 －
业的投资收益
资产处置收益 10,043,737.79 751,035.33 1237.32%
其他收益 488,353.28 －
二、营业利润 36,162,801.02 -104,416,284.99 134.63%
加：营业外收入 2,726,416.26 1,338,951.49 103.62%
减：营业外支出 2,323,005.66 20,716,554.50 -88.79%
三、利润总额 36,566,211.62 -123,793,888.00 129.54%
减：所得税费用 3,298,645.21 1,369,550.57 140.86%
四、净利润 33,267,566.41 -125,163,438.57 126.58%
归属于母公司所有者的净利润 33,532,832.57 -115,396,760.74 129.06%
少数股东损益 -265,266.16 -9,766,677.83 97.28%
持续经营净利润 33,267,566.41 -125,163,438.57 126.58%
五、其他综合收益的税后净额 -48,948.67 3,853.56 -1370.22%
六、综合收益总额 33,218,617.74 -125,159,585.01 126.54%
归属于母公司所有者的综合收益
33,483,883.90 -115,392,907.18 129.02%
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -265,266.16 -9,766,677.83 97.28%
同比变动较大的项目及原因分析：
1.财务费用增加：主要是汇兑损失增加
2.投资收益增加：本年确认出售上饶银行股权收益 7858.17 万元
3.资产处置收益增加：本年处置房产、设备实现的收益较上年增加
4.营业利润增加：主要原因：出售上饶银行股权实现收益；收入增加成本费用下降，毛利率提升。
5.其他收益增加：确认政府补助
6.营业外收入增加：本年确认的政府补助较上年增加
7.营业外支出减少：上年数中含子公司凤凰光学（广东）有限公司计提的员工辞退补偿支出
8.利润总额增加：营业利润增加
9.所得税费用增加：下属子公司实现利润增加，所得税费用增加
10.净利润增加：利润总额增加
11.归属于母公司净利润增加：净利润增加
12.少数股东损益增加：净利润增加
三、现金流量情况
金额单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 625,003,552.94 565,398,776.27 10.54%
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收到的税费返还 760,404.96 946,543.68 -19.67%
收到其他与经营活动有关的现金 21,664,620.05 3,623,576.88 497.88%
经营活动现金流入小计 647,428,577.95 569,968,896.83 13.59%
购买商品、接受劳务支付的现金 339,544,068.74 262,114,742.17 29.54%
支付给职工以及为职工支付的现金 242,627,945.33 245,260,352.11 -1.07%
支付的各项税费 40,333,370.02 40,722,272.33 -0.96%
支付其他与经营活动有关的现金 65,322,110.45 46,712,140.23 39.84%
经营活动现金流出小计 687,827,494.54 594,809,506.84 15.64%
经营活动产生的现金流量净额 -40,398,916.59 -24,840,610.01 -62.63%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 117,505,214.00 9,942,625.00 1081.83%
取得投资收益收到的现金 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
14,460,554.86 6,156,704.12 134.87%
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
0.00
净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流入小计 131,965,768.86 16,099,329.12 719.70%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
19,988,869.20 39,781,561.54 -49.75%
支付的现金
投资支付的现金 0.00 11,746,800.00 -100.00%
取得子公司及其他营业单位支付的现金
0.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流出小计 19,988,869.20 51,528,361.54 -61.21%
投资活动产生的现金流量净额 111,976,899.66 -35,429,032.42 416.06%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 105,000,000.00 150,000,000.00 -30.00%
收到其他与筹资活动有关的现金 7,200,000.00 -100.00%
筹资活动现金流入小计 105,000,000.00 157,200,000.00 -33.21%
偿还债务支付的现金 135,000,000.00 140,000,000.00 -3.57%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,749,278.17 4,035,059.12 42.48%
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
0.00
润
支付其他与筹资活动有关的现金 40,953,179.80 29,967,400.00 36.66%
筹资活动现金流出小计 181,702,457.97 174,002,459.12 4.43%
筹资活动产生的现金流量净额 -76,702,457.97 -16,802,459.12 -356.50%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -566,362.26 1,114,345.27 －150.82%
五、现金及现金等价物净增加额 -5,695,353.65 -75,957,756.28 92.50%
加：期初现金及现金等价物余额 155,087,776.99 231,045,533.27 -32.88%
六、期末现金及现金等价物余额 149,392,423.34 155,087,776.99 -3.67%
同比发生重大变动的说明：
11
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
1.投资活动现金流入增加：主要是处置上饶银行股权影响
2.投资活动现金流出减少：主要是因上年度增资协益电子（苏州）有限公司，另本年
度购置固定资产支出较上年减少
3.筹资活动现金流入减少：主要是因银行贷款规模较上年减少
四、主要财务指标：
序号 指标范畴 主要指标 2017 年 2016 年 增减比例
1 资产负债率 48.05% 48.79% -1.51%
偿债能力
2 流动比率 1.28 1.18 8.89%
3 总资产增长率 -2.98% -11.67% 74.48%
发展能力
4 销售增长率 6.00% -6.68% 189.76%
5 销售利润率 4.55% -13.93% 132.67%
6 盈利能力 净资产收益率 8.24% -25.73% 132.02%
7 每股收益 0.14 -0.49 128.57%
应收账款周转率
8 经营效率 3.34 3.02 10.67%
(次)
每股经营活动产生
9 现金能力 -0.17 -0.10 -62.64%
的现金流量
该议案现提交公司 2017 年年度股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
12
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
议案四
凤凰光学股份有限公司公司
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经公司聘请的审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司
2017 年度实现归属于母公司股东的净利润 3353.28 万元，加上年初未分配利润-2116.46
万元，本年度累计未分配利润为 1236.82 万元。
鉴于报告期内公司主业转型升级迫切，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，
公司董事会建议 2017 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司 2017 年年度
股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
13
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
议案五
凤凰光学股份有限公司
2017 年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017
年修订）的规定，公司编制了《凤凰光学股份有限公司 2017 年年度报告及其摘要》，并
经公司 2018 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，报告全文和摘
要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
该议案现提交公司 2017 年度股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
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凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
议案六
凤凰光学股份有限公司
关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易
预计的议案》，并于 2018 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站披露。现将 2018 年预计的
日常关联交易情况报告如下：
一、2017 年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况
金额单位：元
本次预计金额与上
2017 年 2017 年实际 年实际发生金额差
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额 异较大的原因
向关联人购买 中国电子科技集团有限公 500,000 707,094.79
原材料 司及下属子公司
向关联方资金 中国电子科技集团有限公 - 70,000,000.00 下属子公司向中国
拆借 司及下属子公司 电子科技财务有限
公司借款
支付关联方利 中国电子科技集团有限公 － 1,581,086.00
息 司及下属子公司
向关联人销售 凤凰光学控股有限公司 100,000 70,139.88
燃料和动力
江西凤凰光学进出口有限 15,000 12,136.18
公司
中国电子科技集团有限公 － 7,514.97
司及下属子公司
小计 115,000 89,791.03
向关联人销售 凤凰光学控股有限公司 -
产品、商品 江西凤凰光学进出口有限 1,000,000 320,306.31
公司
中国电子科技集团有限公 260,000,000 57,310,770.46 未达预期目标
司及下属子公司
小计 261,000,000 57,631,076.77
向关联人提供 凤凰光学控股有限公司 200,000 194,975.29
租赁服务
中国电子科技集团有限公 100,000 112,480.91
司及下属子公司
江西凤凰光学进出口有限 15,000 13,714.28
公司
15
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
小计 315,000 321,170.48
接受关联人提 江西凤凰光学进出口有限 50,000 -
供的劳务 公司
中国电子科技集团有限公 5,000,000 项目未实施
司及下属子公司
小计 5,050,000 -
接受关联人提 凤凰光学控股有限公司 4,000,000 3,214,006.52
供的租赁服务
上海光学仪器有限公司 85,000 -
小计 4,085,000 3,214,006.52
购买固定资产 凤凰光学控股有限公司 - 39,967.30
合计 271,065,000 133,584,192.89
二、2018 年日常关联交易预计金额和类别
金额单位：元
本年年初至披
本次预计金额与上
关联交 2018 年预计 露日与关联人 2017 年实际
关联人 年实际发生金额差
易类别 金额 累计已发生的 发生金额
异较大的原因
交易金额
凤凰光学控股有限公司 - 11,465.87 - -
向关联 中国电子科技集团有限
人购买 1,000,000 359,265.67 707,094.79
公司及下属子公司
原材料
小计 1,000,000 370,731.54 707,094.79
向关联 下属子公司向中国
中国电子科技集团有限
方资金 140,000,000 70,000,000.00 电子科技财务有限
公司及下属子公司
诉借 - 公司借款增加
支付关
中国电子科技集团有限
联方利 3,915,000 494,547.84 1,581,086.00
公司及下属子公司
息
凤凰光学控股有限公司 100,000 11,442.41 70,139.88
向关联 江西凤凰光学进出口有
15,000 609.67 12,136.18
人销售 限公司
燃料和 中国电子科技集团有限
10,000 5,628.36 7,514.97
动力 公司及下属子公司
小计 125,000 17,680.44 89,791.03
江西凤凰光学进出口有
1,000,000 24,354.71 320,306.31
向关联 限公司
人销售 中国电子科技集团有限
400,000,000 12,002,091.76 57,310,770.46 预计销售规模增长
产品、商 公司及下属子公司
品
小计 401,000,000 12,026,446.47 57,631,076.77
向关联 凤凰光学控股有限公司 200,000 194,975.29
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凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
人提供 中国电子科技集团有限
租赁服 150,000 86,253.50 112,480.91
公司及下属子公司
务 江西凤凰光学进出口有
15,000 13,714.28
限公司
小计 365,000 86,253.50 321,170.48
接受关
联人提
凤凰光学控股有限公司 4,000,000 3,214,006.52
供的租
赁服务
购买固
凤凰光学控股有限公司 - - 39,967.30
定资产
出售固
凤凰光学控股有限公司 5,000,000 - -
定资产
合计 551,490,000 12,995,659.79 133,584,192.89
三、关联方介绍和关联关系
（一）凤凰光学控股有限公司
1.企业基本信息
成立时间：2000 年 12 月
注册资本：人民币 86375.77 万元
注册地：江西上饶
法定代表人：肖锋
经营范围：智慧城市规划设计、咨询及技术和管理培训服务；智慧城市基础设施的
运营；计算机信息系统集成；网络工程施工；信息化规划设计与咨询；计算机软硬件及
遥感技术的设计、开发、集成、销售、安装与运行维护；大数据处理及服务；智能卡的
开发及应用服务管理；工程监理；城市建设工程；光电子信息产品的研制、开发、销售
及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业
及高新技术产品的投资；不动产经营、租赁。
2.与本公司的关联关系：系本公司控股股东,占本公司总股本 39.46%。
3.该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）江西凤凰光学进出口有限公司：
1.企业基本信息
成立时间：2000 年 4 月
注册资本：人民币 600 万元
注册地：江西上饶
法定代表人：王俊
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2.与本公司的关联关系：系凤凰光学控股有限公司全资子公司
3.该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）中国电子科技集团有限公司
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凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
1.企业基本信息
成立时间：2002 年 2 月
注册资本：2000000 万元
注册地：北京市
法定代表人：熊群力
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基
础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信
息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术
的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的
出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2.与本公司的关联关系：为本公司实际控制人。
3.该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比
照市场价格执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有
利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不
利影响，也不会影响公司独立性。
该议案现提交 2017 年年度股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
18
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
议案七
凤凰光学股份有限公司
关于公司 2018 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《公司 2018 年度对外担保预计的议
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现报告如下：
一、担保概述
为保证 2018 年资金需求，公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司拟继续与各
金融机构建立综合授信关系，并申请由凤凰光学股份有限公司提供连带责任保证担保，
总额不超过 1.71 亿元。
二、被担保人基本情况
江西凤凰光学科技有限公司系公司的全资子公司，注册资本 6488.01 万元，注册
地点江西省上饶市，法定代表人高波，主要业务：光学镜头、光学元件、金属元件、光
学仪器等。最近二年的主要财务指标完成情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 2017 年
资产总额 23516.83 32432.88
负债总额 22236.67 32042.17
其中：银行借款（包括长期与短期） 9700 12500.00
流动负债 18536.67 28342.18
净资产 1280.16 390.71
营业收入 26031.68 41855.63
净利润 -6680.06 －889.45
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2 月底，公司已累计对外提供担保 15450 万元，无逾期担保。
该议案现提交公司 2017 年年度股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
19
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
议案八
凤凰光学股份有限公司
关于续聘会计师事务所及其审计报酬的报告
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会二十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及其审计报
酬的议案》。鉴于公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度财务审
计及内控审计期间认真履职，较好地完成了公司委托的各项审计工作，公司建议续聘其
为公司 2018 年度审计机构，计划支付审计费用 55 万元（含交通费，不含食宿费），其
中财务审计费用 45 万元、内控审计费用 10 万元。
现提交公司 2017 年年度股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
20
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
议案九
凤凰光学股份有限公司
关于对全资子公司凤凰科技增资的报告
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会二十七次会议审议通过了《关于对全资子公司凤凰科技进行增
资的的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将议案报告如下：
一、本次增资概述
江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）系凤凰光学股份有限公司（以
下简称“公司”）全资子公司。近两年凤凰科技积极谋求产业转型升级，产品结构逐步
从相机用光学镜片为主向监控镜头、工业镜头等转型，伴随公司产品结构调整和转型升
级投入加大，凤凰科技资产负债率不断提高，现金流极其紧张，迫切需要补充现金流，
降低财务成本。
为降低公司资产负债率、促进公司产业结构调整和转型升级，公司拟以现金方式向
凤凰科技增资人民币 7000 万元，增资完成后凤凰科技注册资本由 6488.01 万元变更至
13488.01 万元，仍为公司全资子公司。本次对凤凰科技增资 7000 万元主要用于凤凰科
技偿还公司 5500 万元委托贷款，剩余 1500 万元用于补充凤凰科技流动资金，以满足日
常生产经营。
二、增资标的基本情况
公司名称：江西凤凰光学科技有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：高波
注册地址：江西省上饶市凤凰西大道 197 号
注册资本：6488.01 万元，
主营业务：光学镜头、光学镜片、精密金属元件、光学仪器（主要是显微镜）等产
品的制造、加工和销售。
股权结构：凤凰光学持有凤凰科技 100%股权。
三、增资事项对上市公司的影响
本次增资有助于改善凤凰科技资产负债结构，降低资金使用成本。同时能进一步提
升凤凰科技整体研发制造加工能力，扩大公司生产规模，打造核心竞争力，符合公司发
展战略。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
21
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
议案十
凤凰光学股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的
规定，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作
的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨宁先生、冯华君先生、任国强先生为公司第七届董事会独立董事，均拥有上海
证券交易所独立董事资格证书，报告期内无变更情况。
公司董事会设有战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会
中独立董事占三分之一席位，其中独立董事冯华君先生、杨宁先生、任国强先生分别担
任提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。
冯华君：1986 年 8 起历任浙江大学助教、讲师、副教授，1998 年至今任浙江大学
教授、博导，2015 年 8 月起任公司独立董事、提名委员会主任委员。冯教授同时兼任
杭州远方光电信息股份有限公司、舜宇光学科技（集团）有限公司独立董事。
杨宁：1992—1998 年就职于国家审计署外资司，1998 年起历任阳光新业地产股份
有限公司财务部经理、财务总监、董事会秘书，2015 年 12 月至今任阳光新业地产股份
有限公司总裁。2015 年 8 月起任公司独立董事、审计委员会主任委员。
任国强：2001 年—2005 年，摩立特集团咨询顾问，2006 年至今任罗兰贝格企业管
理（上海）公司高级合伙人兼副总裁。2015 年 8 月起任公司独立董事、薪酬委员会主
任委员。
（二）独立董事独立性情况
作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属
企业任职，不是公司已发行股份 1%以上的股东，也不是公司前十名自然人股东。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
22
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
事姓名 委托出 缺席次 出席股东大
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
杨 宁 10 2 8 0 0 否 0
冯华君 10 2 8 0 0 否 1
任国强 10 2 8 0 0 否 0
我们在审议议案时，均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文
件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独
立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。公司分别于 2017 年
3 月、10 月在杭州召开 2 次现场沟通会，就公司年度董事会、公司重大资产重组、公司
经营情况与我们开展充分的沟通与交流，听取意见与建议。
同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司定期报告审计期间与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。
凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。
对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2017年3月，公司第七届董事会第二十次会议审议《关于预计公司2017年度日常
关联交易的预案》，对此，我们发表如下意见：公司对2017年度日常关联交易的审议和
表决遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理，
我们同意该议案。
2、2017 年 9 月，公司第七届董事会第二十四次会议审议《关于终止发行股份购买
资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，对此，我们发表了如下意见：公司终止
本次重组是基于审慎原则和对本次交易各方负责的精神而做出的决定，不会对公司生产
经营产生实质负面影响。相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议
程序符合相关法律法规和《凤凰光学股份有限公司章程》的规定。我们同意公司终止本
次重组事项并经股东大会审议通过后向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于 2017 年度资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通知》
23
凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
和公司章程及其他有关文件的要求，我们对公司2017年度对外担保事项进行了认真审核，
就公司对外担保情况作如下专项说明及独立意见：
截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额累计为 15450 万元，其中为凤凰科技
担保 13000 万元，为凤凰新能源担保 2450 万元。除上述对控股子公司的担保，公司没
有向其他任何企业或个人提供对外担保，没有逾期担保事项。我们认为：公司严格控制
对外担保行为,对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，
充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。报
告期内，公司不存在控股股东或其他关联方资金占用的情况。
2、2017 年 3 月，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2017 年
度担保预计的议案》，对此，我们发表如下独立意见：公司为所属子公司担保是在公司
生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，
担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程
序合法。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于聘任公司董事、监事和高级管理人员发表独立意见
报告期内，公司未聘任董事、监事和高级管理人员。
2、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬考核
公司独立董事对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，同意报
董事会审议确定后在 2016 年年报中披露。同时，全体独立董事对《公司中高层薪酬激
励方案与管理办法（2017）》发表了独立意见，认为该办法能充分调动公司经营者的积
极性，同意报第七届董事会第二十一次会议审议通过后在 2017 年实施。
（五）业绩预告情况
受非经常性损益事项和降本增效影响，公司预计 2017 年度经营业绩预盈，并于 2018
年 1 月 25 日发布业绩预盈公告。作为审计委员会的成员，我们与公司管理层和审计师
就年报业绩情况进行了充分沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、
法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2017 年第四次临时股东大会审议，聘请大信会计师事务所为公司 2017 年度
财务审计和内控审计机构，期限一年。对此，我们发表如下意见：董事会的审议表决程
序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于 2016 年度公司经营亏损且累计未分配利润为负，公司董事会建议 2016 年度不
进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。对此，我们
发表如下意见：公司 2016 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及
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凤凰光学 2017 年年度股东大会资料
资金需求等各种因素，符合有关法律法规和《公司章程》，符合公司经营现状，不存在
损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年度，公司共披露临时公告 55 份，披露了四期定期报告，上述信息披露均在
规定的时间内、在指定的媒体上按照规范性文件的要求进行。披露的事项和内容，涵盖
了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司对包括公司总部及所属子公司主要业务和事项，占 2017 年度经审
计总资产（合并报表后）92.94%进行重点检查和评审。我们严格按照上市公司内控建设
的有关要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系建设不断深入。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷、重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法
规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司独立董事按照各专门委
员会议事规则充分履行职责，保证了各个专门委员会的专业性与独立性，发挥了各专门
委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
根据董事会成员构成及专业特长，2017 年 1 月公司董事会对各专门委员会成员重
新调整，公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事
规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发，忠实
履行了诚信、勤勉的职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努力维护中小股东的合法权益
和公司的整体利益，积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与
公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司健康发展建言献策。
2018 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负
责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
凤凰光学股份有限公司
独立董事：杨宁、冯华君、任国强
2018 年 3 月 29 日
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