凤凰光学：关于增资参股子公司暨关联交易的公告2018-06-13
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2018-017
凤凰光学股份有限公司
关于增资参股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易标的名称：协益电子（苏州）有限公司
●关联交易金额：人民币 1686.2875 万元
●除日常关联交易外，过去 12 个月公司与同一关联人无其他关联交易
一、关联交易概述
协益电子（苏州）有限公司（以下简称“苏州协益”或“关联交易标的”）
为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司，公司持有其 26%股
权。为进一步提升公司在车载镜头领域的布局，增强苏州协益发展后劲，公司与
其他部分股东决定以现金方式对苏州协益增资，公司本次增资 1686.2875 万元，
增资完成后公司持股比例上升至 40%，成为其第一大股东。
公司董事刘锐先生、高波先生担任苏州协益董事，根据上海证券交易所《股
票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定，苏州协益为公司关联法人，本次对关
联法人增资购成关联交易。
除日常关联交易外，公司过去 12 个月内与苏州协益无其他关联交易。
本次增资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次
增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍：公司董事担任参股子公司苏州协益董事。
（二）关联法人基本情况：详见“三、关联交易标的基本情况”
（三）本次增资涉及的其他增资方基本情况
除公司外，关联交易标的有4家法人股东，其中：协发（维尔京群岛）有限
公司（以下简称“协发公司”）、宁波梅山保税港区锐通投资管理合伙企业（以下
简称“锐通投资”）同步增资，海宁剑智股权投资合伙企业（以下简称“海宁剑
智”）、湘潭名一汽车零部件制造商（以下简称“湘潭名一”）放弃增资。增资
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各方具体情况如下：
1、协发公司
公司名称：协发（维尔京群岛）有限公司
注册地：British Virgin Islands
法定代表人：王自军
注册资本：200 万美元
成立时间：2002 年 3 月 8 日
主营业务:协发公司为协益电子股份有限公司转投资大陆地区事业之公司，
主要为从事转投资相关事业。
公司股东: 协发（维尔京群岛）有限公司系台湾上市公司协益电子股份有限
公司（以下简称“协益电子”）的全资子公司，协益电子法定代表人王自军，协
益电子注册资本 128800 万台币，主营业务为塑胶日用品制造业、工业用塑胶制
品制造业、电子零组件制造业、电脑及其周边设备制造业、汽车及其零件制造业
等。
截止 2017 年 12 月 31 日，协发公司资产总额 260 万美元，资产净额 260 万
元美元，2017 年度营业收入 0 美元，净利润-11 万美元。
公司与协发公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
2、锐通投资
公司名称：宁波梅山保税港区锐通投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2016 年 12 月 06 日
合伙期限：2016 年 12 月 06 日至 2036 年 12 月 05 日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 2830 室
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
锐通投资的普通合伙人：洪坚、郑勤华
截止 2017 年 12 月 31 日，锐通投资资产总额 51.98 万元，资产净额 51.98
万元，营业收入 0.00 万元，净利润 0.04 万元。
锐通投资合伙人洪坚先生、郑勤华先生分别担任锐苏州协益总经理、总经理
助理，公司与锐通投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易名称类别：本次交易是对关联法人增资
（二）关联交易标的基本情况
1、公司名称：协益电子（苏州）有限公司
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2、统一社会信用代码：91320509739435221F
3、公司住所：苏州市吴江经济技术开发区庞金路 1801 号庞金工业坊 15 号
4、法定代表人：高波
5、注册资本：4619.98 万人民币
6、成立时间：2002 年 06 月 28 日
7、公司类型：有限责任公司(中外合资)
8、经营期限：2002 年 06 月 28 日至 2052 年 06 月 27 日
9、经营范围：生产电子专用设备、测试仪器、工模具：电源供应器、工业
控制机；新型平板显示器件：驱动面板、导光板；宽带接入网通信系统设备：
ADSL（非对称数位用户回路系统）、ISDN（整体服务数位网络）、ADSI（非对
称数位用户回路界面系统）、通讯数据机、扫描仪；激光打印机组件：碳粉匣；
便携式微型计算机：手持式个人信息处理器；数字照相机；精密型腔模及其塑胶
制品；各类基板的插件与组立；各类精密光学镜头及光学镜头模组；销售本公司
自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、最近三年业务发展状况：苏州协益于 2013 年进行产业调整，由注塑与
电子产品转型至光学镜头、车载镜头业务。近三年营业收入持续保持较高增长，
分别实现销售收入 379.30 万元、1432.80 万元、2513.27 万元。由于车载镜头市
场培育客户需要一定周期，且前期研发投入较大，苏州协益仍处于盈亏平衡状态，
目前尚未盈利。截至 2017 年 12 月末，苏州协益车载镜头年产量突破 100 万颗，
已经形成了一定规模。
11、本次增资前后股权结构：
金额：万元
增资前 本次增资 增资后
出资方
股东名称 持股 持股
式 认缴金额 认缴金额
比例 比例
协发（维尔京 货币 2032.8000 44.00% 421.5644 2454.3644 34%
群岛）有限公
司
凤凰光学股份 货币 1201.2000 26.00% 1686.2875 2887.4875 40%
有限公司
海宁剑智股权 货币 577.4975 12.50% 0 577.4975 8%
投资合伙企业
（有限合伙）
湘潭名一汽车 货币 577.4975 12.50% 0 577.4975 8%
零部件制造商
3
（有限合伙）
宁波梅山保税 230.9850 5.00% 490.8869 721.8719 10%
港区锐通投资 货币
管理合伙企业
（有限合伙）
合计 货币 4619.9800 100% 2598.7388 7218.7188 100%
12、最近一年又一期的主要财务指标：
金额单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
资产总额 4,408.43 4,369.86
负债总额 783.74 804.77
其中：银行借款（包括长期与短期） 0.00 0.00
流动负债 783.74 804.77
净资产 3,624.69 3,565.09
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-5 月
营业收入 2,513.27 1,461.82
净利润 -580.55 -40.17
是否审计 是 否
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普
/
通合伙）
（三）其他说明
1、公司与关联交易标的之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明。
公司持有关联交易标的 26%股权；公司与关联交易标的发生日常经营业务往
来；公司董事刘锐先生、高波先生担任关联法人董事，公司副总经理王炜先生担
任关联交易标的监事。公司与关联交易标的无债权债务关系。
2、本次增资完成后，公司与宁波锐通签署《一致行动协议》，在行使股东权
利及董事会中采取“一致行动”，以实现对苏州协益共同控制。一致行动的期限自
增资完成之日起至任何一方不再为股东之日止。这将导致苏州协益纳入公司合并
报表范围。公司不存在为苏州协益提供担保、委托理财情形，苏州协益没有占用
公司资金的情形。
3、关联交易标的法人股东海宁剑智、湘潭名一自愿放弃本次增资。
4、关联交易的定价的原则与方法
本次增资价格参考评估结果，根据银信资产评估有限公司出具的截止2017
年12月31日为评估基准日的关联交易标的股东全部权益价值评估结果为基础，经
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各方公平协商确定。
四：关联交易标的评估情况
公司聘请了具有证券资质的银信资产评估有限公司为评估机构，并出具了银
信评报字（2018）沪第0279号评估报告。本次评估对象为苏州协益股东全部权益。
由于苏州协益近几年处于转型期，随着苏州协益逐步转型成功并且将在
2018 年扩大产能，使得产能及产能利用率大幅上升，企业盈利能力大幅上涨，
收益法能更好的体现出企业价值。按照收益法评估，苏州协益截至评估基准日
2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 4,690.00 万元，较审计后被评
估单位报表所有者权益 3,624.68 万元，评估增值 1,065.32 万元，增值率 29.39%。
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×10
A B C=B-A
0%
流动资产 1 2,826.38 - - -
非流动资产 2 1,582.04 - - -
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 1,129.61 - - -
在建工程 6 28.94 - - -
无形资产 7 35.38 - - -
其中：土地使用权 8 - - - -
其他非流动资产 9 388.11 - - -
资产总计 10 4,408.42 - - -
流动负债 11 783.74 - - -
非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 783.74 - - -
净资产（所有者权益） 14 3,624.68 4,690.00 1,065.32 29.39
五、关联交易的主要内容和履约安排
2018 年 6 月 11 日，公司与协益电子、协发公司、宁波锐通、海宁剑智、湘
潭名一共同签署《关于苏州协益之增资协议》（以下简称《协议》）。《协议》的主
要内容：
（一）凤凰光学、协发公司、宁波锐通合称“全体投资方”，单称每一“投资方”。
全体投资方同意根据本协议的条款和条件，合计出资人民币 25,987,388 元或等值
美元认缴新增注册资本。
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（二）每一投资方应于交割日，以人民币向苏州协益指定账户全额支付增资
价款。
（三）承诺和特别事项约定
1、协益电子、协发公司、凤凰光学承诺：本协议签署后，其在中国设立、
控制和参股的主体不从事车载镜头业务，也不会通过新设、投资、协议控制等任
何直接或间接的方式在中国从事车载镜头业务，亦不会通过信托、管理协议等方
式在其他任何与公司在车载镜头业务构成竞争的公司享有任何形式的权益；单纯
为投资收益目的而持有在证券交易所上市交易的公司不超过 1%的股份或证券者
除外。
2、海宁剑智、湘潭名一承诺：本协议签署后，其在中国设立、控制和参股
的主体不从事苏州协益相同或类似的业务，也不会通过新设、投资、协议控制等
任何直接或间接的方式在中国从事苏州协益相同或类似的业务，亦不会通过信托、
管理协议等方式在其他任何与苏州协益构成竞争的公司享有任何形式的权益；单
纯为投资收益目的而持有在证券交易所上市交易的公司不超过 1%的股份或证券
者除外。
六、本次增资事项对上市公司的影响
增资完成后，苏州协益将进一步提升其在车载镜头领域的布局，专注于做精
前装车载镜头业务。本次增资有利于公司加快产业转型升级的步伐，符合公司发
展战略规划，符合公司全体股东利益，不会损害中小投资者的利益。
七、本次增资履行的审议程序
本次增资涉及关联交易，公司第七届董事会第二十九次会议以 7 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过，关联董事刘锐先生、高波先生回避表决。公司在召
开本次董事会前，就上述交易事宜与独立董事进行了沟通，并经独立董事认可。
公司独立董事就上述关联交易的议案表示同意，并发表了独立意见。
八、备查文件
1、凤凰光学股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议
2、增资协议
3、评估报告
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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