股票代码：600071          证券简称：凤凰光学             公告编号：2018-028


                    凤凰光学股份有限公司

 关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或
                    采取监管措施情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行 A 股股票项
目。按照相关要求，公司现就最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚及相应的整改情况说明如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

    最近五年，公司收到上海证券交易所出具的《监管关注函》1 份，中国证监
会江西监管局出具的《责令改正决定书》1 份。

    （一）上海证券交易所出具的《监管关注函》及整改情况

     1、《监管关注函》的具体内容

    2014 年 5 月 21 日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司及其间接控股
股东、实际控制人出具了《关于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实
控制人予以监管关注的决定》，由于凤凰光学实际控制人江西省国资委论证凤凰
光学间接控股股东凤凰集团改制重组事项，该事项可能导致凤凰光学实际控制人
变更，凤凰光学申请其股票自 2014 年 2 月 26 日起连续停牌。3 月 5 日，凤凰光
学公告称，凤凰集团就改制重组事项已着手与深圳市保千里电子有限公司（以下
简称 “深圳保千里”）进行接触洽谈。5 月 7 日，深圳千里向江西省国资委发函，
决定终止与凤凰集团的重组，但公司控股股东凤凰集团、实际控制人江西省国资
委未及时通知凤凰光学披露该重大事项。在回复我部 5 月 12 日《关于对凤凰光
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学股份有限公司重大资产重组事项的问询函》时，也未如实说明上述情况。5 月
20 日，凤凰光学公告了终止与深圳保千里筹划重大资产重组事项，江西省国资
委改为中电海康洽谈凤凰集团整体改制事项。上市公司及其控股股东、实际控制
人上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.8 条的规定，我部对此予以
关注。要求凤凰光学及其间接控股股东、实际控制人严格按照法律、法规和《股
票上市规则》的有关规定，规范信息披露行为，扎实推进凤凰集团改制工作，严
格信守公告承诺，在 2014 年 6 月 20 日前披露重大资产重组的有关方案。

     2、公司针对《监管关注函》的说明及整改措施

    本次《监管关注函》系深圳保千里终止与凤凰集团重组后，公司原间接控股
股东凤凰集团、实际控制人江西省国资委未及时通知公司披露该重大事项；且凤
凰集团在回复上海证券交易所上市公司监管一部《关于对凤凰光学股份有限公司
重大资产重组事项的问询函》时，也未如实说明深圳保千里已终止与凤凰集团的
重组事项。虽然上海证券交易所出具《监管关注函》的主要责任在于凤凰集团和
江西省 国资委未及时通知公司履行信息披露，但公司董事会和管理层对上海证
券交易所的《监管关注函》高度重视，对未进行及时披露重大资产重组事项的原
因进行调查，查明后与凤凰集团、江西省国资委进行了沟通，要求凤凰集团、江
西省国资委就重大资产重组事项进展及时告知公司，并要求公司间接控股股东、
实际控制人和公司董事、管理层人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》
以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结经验教训，严格按照公司《信息
披露管理办法》的规定，加强与凤凰集团、江西省国资委之间的交流，杜绝此类
事项的发生。2014 年 6 月 20 日，公司披露了本次非公开发行的预案。

    （二）中国证监会江西监管局《责令改正决定书》及整改情况

     1、《责令改正决定书》的主要内容

    2015 年 8 月 4 日，公司收到中国证监会江西监管局行政监管措施决定书《关
于凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2015]3 号。主要内容如下：

    1.1 关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时。凤凰光学 2014 年年报显
示，已确认部分退城进园搬迁补偿款项，涉及金额 2,296 万元，但直至 2015 年

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6 月 29 日凤凰光学董事会才审议上述退城进园补偿关联交易事宜并披露。

    1.2 内部控制不完善，信息披露不准确。2005 年，南昌凤凰数码科技有限
公司（以下简称“凤凰数码”）向南昌百货大楼股份有限公司出让房屋建筑物资
产、设备类资产、土地使用权。但直至 2014 年凤凰光学才得知相关土地已经过
户至南昌百货大楼股份有限公司名下，但房产尚未过户。且上述资产转让价格披
露为 2,900 万元，但补充协议确定的价格为 3,392 万元。

    1.3 部分事项财务核算及管理不规范。由于未及时掌握相关资产过户进展，
凤凰数码迟至 2014 年才计提应交纳的转让环节的相关税费约 259 万元。而且，
2014 年末，凤凰数码其他应收款——南昌百货大楼股份有限公司明细项目下挂
余额 353 万元，其中 205.4 万元为凤凰数码在不知土地已过户给南昌百货大楼股
份有限公司情况下 2007 年至 2011 年支付给税务机关的持有前述房屋建筑物、土
地使用权的房产税、土地使用税及滞纳金，而南昌百货大楼股份有限公司历年来
已自行申报缴纳上述有关税费。公司存在单边挂账问题，财务核算及往来账管理
不规范。

    2、公司针对《责令改正决定书》的整改措施

    公司于 2015 年 8 月 7 日披露了《关于收到中国证监会江西监管局采取责令
改正措施决定的公告》，并就《责令改正决定》所列问题进行整改，同时于 2015
年 8 月 25 日向中国证监会江西监管局上报了《整改情况汇报》，于 2015 年 8 月
27 日披露了整改报告。具体整改情况如下：

    2.1 针对交易事项履行审议程序及信息披露不及时，公司董事长组织控股 股
东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进 一
步学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等重 要
规章制度，提高对关联交易事项的敏感性；公司内部各部门将通力合作，严查 各
项关联交易，持续提升关联交易的审查、审批和信息披露管理及责任处罚力度。

    2.2 针对内部控制不完善，信息披露不准确，公司董事长组织董事、监事、 高
级管理人员及下属重要部门有关人员深入学习和贯彻《凤凰光学子（分）公司 管
理制度》，从各方面加强对子（分）公司的管理，促进公司重要信息传递的通畅

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及时；公司成立以董事会秘书为组长的专题工作小组，加快解决问题，并及时 履
行信息披露。

    2.3 针对部分事项财务核算及管理不规范，公司加强与各部门沟通，妥善解
决历史遗留问题，同时加强会计核算，强化对账制度，准确无误的处理各项财务
事项。

    除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取
监管措施的情形。

    特此公告




                                                  凤凰光学股份有限公司

                                                       2018 年 11 月 6 日




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