凤凰光学：关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告2018-11-06
股票代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2018-026
关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签
订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得有权国资审批机构的批准、凤凰光
学股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的审议通过及中国证券监督管理委
员会的核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及
获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、 关联交易概述
(一) 关联方认购本次非公开发行 A 股股票
2018 年 11 月 5 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议
案。根据上述议案，公司拟非公开发行不超过 47,494,491 股人民币普通股，且募
集资金总额不超过人民币 4 亿元。公司于 2018 年 11 月 5 日分别与中电海康集团
有限公司（以下简称“中电海康”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电
科投资”）签署附条件生效的《中电海康集团有限公司与凤凰光学股份有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《中电科投资控股公司与凤凰光学股
份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。其中，中电海康以现金
方式认购金额不超过 3.5 亿元、中电科投资以现金方式认购金额为 0.5 亿元。在
上述发行股份总数及认购金额范围内，具体数量由发行人董事会及其授权人士根
据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次非公开发行的对象中电海康与中电科投资均为公司实际控制人中
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电科集团全资子公司，且中电海康为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市股票》的规定，中电海康和中电科投资为公司关联方，本次非公开发行
构成关联交易。
(二) 因募集资金投资项目需要向控股股东租赁房产
本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产拟向控股股
东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）租赁。截至目前，双方尚未
签署租赁协议。公司届时将遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序以及披露义务。
二、 关联方基本情况
(一) 中电海康
中电海康成立于 2002 年 11 月 29 日，注册地址为浙江省杭州市余杭区文一
西路 1500 号 1 幢 311 室，法定代表人为陈宗年，注册资本为 66,000 万元。中电
海康是中国电子科技集团有限公司投资设立的全资安全电子产业子集团，聚焦
“智慧、安全”两大领域物联网业务，是一家从事资产经营、资本运作、科技创
新与新产品研发、产品销售与服务运营于一体的大型高科技集团公司。
中电海康最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产合计 255,476.88
负债合计 54,286.24
所有者权益合计 201,190.64
项目 2017 年度
营业收入 10,054.81
利润总额 135,682.87
净利润 135,562.09
(二) 中电科投资
中电科投资成立于 2014 年 4 月 18 日，注册地址为北京市海淀区阜成路 73
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号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室，法定代表人为胡爱民，注册资本为 100,000 万。
中电科投资是一家主营投资管理、股权投资、投资咨询的有限责任公司。
中电科投资最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产合计 226,328.66
负债合计 8,902.41
所有者权益合计 217,426.25
项目 2017 年度
营业收入 5,394.72
利润总额 10,722.87
净利润 8,992.71
三、 历史关联交易情况
中电海康、中电科投资及本公司均为中电科集团控制的企业，本公告披露前
24 个月内，公司与中电科集团及其控制的企业之间存在购销商品、资金拆借、
提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时
公告。
四、 关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
五、 关联交易定价依据
中电海康、中电科投资以公司本次非公开发行定价基准日（定价基准日为本
次非公开发行股票发行期的首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为认购价格。如公司在定价基准日至
发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）
的，发行价格、发行数量应相应调整。
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六、 《中电海康集团有限公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非
公开发行股份认购协议》的主要内容
(一) 认购数量及金额
发行人拟非公开发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股）人民币普通股
（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整，下同），且募
集资金总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），其中，中电海康以现金方式认购
金额不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）。
若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际
认购价格<人民币 4 亿元，认购人实际认购金额=本次非公开发行 A 股股票数量
上限（47,494,491 股）×实际认购价格-5,000 万元，认购人认购股票数量=认购
人实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际
认购价格≥人民币 4 亿元，认购人实际认购股票金额为人民币 3.5 亿元，认购人
认购股票数量=3.5 亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票
的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况
与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
(二) 认购方式
认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。
(三) 定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
(四) 认购价格
发行人本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；且不低于发行前发行
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人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产，资产负债表日至发行日期间
发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整（以下简称“发行底价”）。在前
述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会
相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
(五) 认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起
36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人
就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的
发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上
交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁
定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期
届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
(六) 滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发
行完成后的持股比例共享。
(七) 生效条件
协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部
成就时生效：(1)凤凰光学董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事
宜；(2)认购人内部权力机构同意其按本协议的条件认购凤凰光学非公开发行的
股份；(3)有权国资审批机构批准凤凰光学本次非公开发行股份事宜；(4)中国证
监会核准凤凰光学本次非公开发行股份事宜。
(八) 认购股份交割
认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符
合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有
限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。
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(九) 违约责任
1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的
任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。
3、若本协议生效且发行人启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本
协议的要求认购相应的股票时，认购人自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的
认购人拟认购数量的上限对应的金额乘以 5%确定。
4、若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据
中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充
协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。若认购人拒绝接受前述调
整的，则构成认购人的违约，认购人应向发行人支付本次拟认购数量的上限对应
的金额的 5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补发行人的实际损失，认
购人应将进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。
七、 《中电科投资控股公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非公
开发行股份认购协议》的主要内容
(一) 认购数量及金额
发行人拟非公开发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股）人民币普通股
（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金
总额不超过人民币 4 亿元，其中，认购人以现金方式认购金额为人民币 5,000 万
元，认购数量为 5,000 万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
(二) 认购方式
认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。
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(三) 定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
(四) 认购价格
发行人本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；且不低于发行前发行
人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产，资产负债表日至发行日期间
发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整（以下简称“发行底价”）。在前
述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会
相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
(五) 认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起
36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人
就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的
发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上
交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁
定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期
届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
(六) 滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发
行完成后的持股比例共享。
(七) 生效条件
协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部
成就时生效：(1)凤凰光学董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事
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宜；(2)认购人内部权力机构同意其按本协议的条件认购凤凰光学非公开发行的
股份；(3)有权国资审批机构批准凤凰光学本次非公开发行股份事宜；(4)中国证
监会核准凤凰光学本次非公开发行股份事宜。
(八) 认购股份交割
认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符
合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有
限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。
(九) 违约责任
1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的
任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。
3、若本协议生效且发行人启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本
协议的要求认购相应的股票时，认购人自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的
认购人拟认购数量的上限对应的金额乘以 5%确定。
4、若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据
中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充
协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。若认购人拒绝接受前述调
整的，则构成认购人的违约，认购人应向发行人支付本次拟认购数量的上限对应
的金额的 5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补发行人的实际损失，认
购人应将进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。
八、 关联交易目的及对公司影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为凤凰控股，实际控制人仍
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为中电科集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化资产结构，增强盈利能力
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展
战略展开。项目实施后，一方面，适应市场需求，增大公司的业务规模。另一方
面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升
公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会
导致公司业务和资产的整合。
九、 关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事均
已回避表决。
公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了
相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董
事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
“本次非公开发行股票构成关联交易；本次非公开发行股票募集资金拟投资
的项目所使用的部分房产拟向控股股东凤凰光学控股有限公司租赁，将构成关联
交易。公司第七届董事会第三十二次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董
事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其
交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成
影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所
的有关规定”。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，凤凰控股、中电海康、中电
科投资将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得有权国资审批机
构批准及中国证券监督管理委员会核准。
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十、 备查文件目录
(一) 公司第七届董事会第三十二次会议决议；
(二) 公司分别与中电海康、中电科投资签署附条件生效的《中电海康集团
有限公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认
购协议》、《中电科投资控股公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议》；
(三) 独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可及独立意
见；
(四) 董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司
2018 年 11 月 6 日
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