华泰联合证券有限责任公司

  关于凤凰光学股份有限公司使用闲置募集资金进行定期

                   存款和结构性存款的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为凤凰光学股份
有限公司（以下简称“公司”或者“凤凰光学”）非公开发行 A 股股票的保荐结构
（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法规规定以及华泰联合证券与凤凰光学签订的《承销协议》、《保荐协
议》、《募集资金三方监管协议》等相关协议约定，具体负责凤凰光学本次非公
开发行 A 股股票募集资金管理的持续督导工作。


    根据对凤凰光学募集资金实际使用情况的审慎核查，华泰联合证券就凤凰
光学使用闲置募集资金进行定期存款和结构性存款事项出具如下核查意见。


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）核准，凤凰光学
股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股 44,101,433
股，发行价格为每股人民币 9.07 元，募集资金总额为人民币 399,999,997.31 元，
扣除相关发行费用人民币 11,403,750.49 元，公司实际募集资金净额人民币
388,596,246.82 元。本次发行募集资金已于 2019 年 5 月 31 日全部到账，大信会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》
（大信验字[2019]第 1-00070 号）。


    公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。
       二、募集资金投资项目的基本情况


       根据《凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》的相关
规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

                                                              投资总额     拟投入募集资金
       序号                        项目名称
                                                                (万元)       金额(万元)
        1                车用高端光学镜片智能制造项目         17,002.66        12,311.08
        2                 高端光学镜头智能制造项目            35,198.25       27,688.92

                               合计                           52,200.91       40,000.00


       在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。


       三、募集资金使用与结余情况


       （一）募集资金置换预先投入的自筹资金


       在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹
资金对募集资金投资项目进行了先行投入。自 2018 年 11 月 5 日公司第七届董事
会第三十二次会议召开日至 2019 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际金额为 2,405,071.50 元，具体情况如下：

                                                                              单位：人民币元
                               自筹资金预先投
序号          项目名称                            投入时间                  备注
                                   入金额
        高端光学镜头智能                                      捷甄力精密设备科技（上海）有限公
 1                                2,279,700.00    2019-1-30
        制造项目                                              司
        高端光学镜头智能
 2                                    52,603.50   2019-4-9    广州五所环境仪器有限公司
        制造项目
        高端光学镜头智能
 3                                    72,768.00   2019-4-9    东莞市明驰光电科技有限公司
        制造项目
              合   计             2,405,071.50


       公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况编制了《关于以募集资金置换
已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）对此进行了专项审核，并于 2019 年 6 月 3 日出具了《凤凰光学股份有限公
司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字
[2019]第 1-02106 号）。


    经公司第七届董事会第三十五次会议审议，上述募集资金置换事项已经办
结。


    （二）募集资金临时补充流动资金


    经公司第七届董事会第三十五次会议审议，公司使用不超过 1.2 亿元的闲置
募集资金暂时补充流动资金，期限自第七届董事会第三十五次会议审议通过之日
起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，上述补充流动资金事项已经办理。


    （三）募集资金结余情况


    截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 271,237,431.14 元。


    四、闲置募集资金进行定期存款和结构性存款的基本情况


    （一）投资额度


    为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过 1.6 亿元闲置募集资
金进行定期存款和结构性存款，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金
使用的情况下进行滚动使用。


    （二）投资期限


    上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。单个产品的投资期限不
超过一年。


    （三）产品品种及安全性


    为控制风险，公司拟进行的定期存款和结构性存款的发行主体为能够提供保
本承诺的银行等金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的定期
存款和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。


    （四）实施方式和授权


    在有效期内和额度范围内授权公司管理层办理实施。


    （五）信息披露


    公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。
公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内
公司进行定期存款和结构性存款及其相应的损益情况。


    （六）关联关系说明


    公司与定期存款和结构性存款的发行主体不得存在关联关系。


    五、投资风险及其控制措施


    （一）投资风险


    尽管进行定期存款和结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。


    （二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：


    1、董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部负
责组织实施并及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。


    2、审计部负责对投资的资金使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金
使用情况进行审计、核实。


    3、独立董事应当对投资的资金使用情况进行检查。同时，独立董事应发表
相关的独立意见。


    4、公司监事会应当对投资的资金使用情况进行监督与检查。


    5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内进行定期存
款和结构性存款以及损益情况。


    六、对公司经营的影响


    公司以闲置募集资金进行定期存款和结构性存款，是在确保募投项目建设进
度和资金安全的前提下进行的，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展。


    公司以闲置募集资金进行定期存款和结构性存款，可以提高公司的资金使用
效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多
的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。


    七、董事会审议程序以及是否符合监管要求


    公司于 2019 年 7 月 3 日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行定期存款和结构性存款的议案》，决定使用不超过人民
币 1.6 亿元的闲置募集资金进行定期存款和结构性存款，期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。


    公司本次使用闲置募集资金进行定期存款和结构性存款，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利
于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。


    八、专项意见情况
    （一）独立董事意见


    公司独立董事对该事项发表意见如下：


    1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使
用部分闲置募集资金进行定期存款和结构性存款，有利于提高资金使用效率，获
得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；


    2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规
定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形；


    3、同意公司使用最高额度不超过人民币 1.6 亿元闲置募集资金进行定期存
款和结构性存款，期限自第七届董事会第三十六次会议审议通过之日起一年内有
效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决
策权。


    （二）监事会意见


    公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行定期存款和结构性存款，
履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关
规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的
正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。同意公司实施本次以闲置募集资金进行定期存款和结构性存款的事宜。


    （三）保荐机构意见


    经核查，本保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行定期存款和结构性存
款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的决策程序。凤凰光学本次使用闲置募集资金进行定期存款
和结构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资
计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情
况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。


    综上，本保荐机构对凤凰光学使用最高额度不超过 1.6 亿元人民币闲置募集
资金进行定期存款和结构性存款无异议。
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司使用
闲置募集资金进行定期存款和结构性存款的核查意见》之签章页)




  保荐代表人：
                  李金虎               罗斌




                                         华泰联合证券有限责任公司

                                                   年   月   日