证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-056
凤凰光学股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019 年 11 月 28 日
(二) 股东大会召开的地点：江西省上饶市凤凰西大道 197 号本公司四楼会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 22
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 103,838,860
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 36.88
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议召集人为公司第七届董事会，会议以现场记名投票和网络投票相结
合的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长刘翔
先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 2 人，董事史锋先生、章威先生、缪建新先生、
高波先生，独立董事杨宁先生、冯华君先生、任国强先生因工作原因未能出
席本次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事会主席刘泳玉先生、监事陈英女士因工
作原因未能出席本次会议；
3、公司董事会秘书兼副总经理、财务总监王炜先生出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
2、 议案名称：审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
3、 议案名称：审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
3.01 议案名称：标的资产及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
3.02 议案名称：审计、评估基准日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
3.03 议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
3.04 议案名称：交易金额及作价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
3.05 议案名称：评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
3.06 议案名称：标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
3.07 议案名称：本次交易的业绩承诺及利润补偿
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
3.08 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
4、 议案名称：审议《关于<凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
5、 议案名称：审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
6、 议案名称：审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
7、 议案名称：审议《关于公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司与浙江海
康科技有限公司签署<资产转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
8、 议案名称：审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
涉及相关法律文件的有效性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
9、 议案名称：审议《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报
告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
10、 议案名称：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
11、 议案名称：审议《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
12、 议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买
相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,738,266 96.17 387,900 3.83 0 0
13、 议案名称：审议《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司
申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 9,746,666 96.25% 379,500 3.75% 0 0
14、 议案名称：审议《关于对全资子公司凤凰科技进行增资的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 103,560,360 99.73% 278,500 0.27% 0 0
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 议案名称 同意 反对 弃权
案 票数 比例 票数 比例 票数 比例
序 （%） （%） （%）
号
1 审议《关于公司符 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
合重大资产购买
条件的议案》
2 审议《关于本次重 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
大资产重组构成
关联交易的议案》
3 审议《关于公司重 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
大资产购买方案
的议案》
3.0 标的资产及交易 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
1 对方
3.0 审计、评估基准日 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
2
3.0 交易方式 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
3
3.0 交易金额及作价 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
4 依据
3.0 评估基准日至标 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
5 的资产交割日期
间的损益安排
3.0 标的资产的交割 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
6
3.0 本次交易的业绩 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
7 承诺及利润补偿
3.0 决议有效期 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
8
4 审议《关于<凤凰 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
光学股份有限公
司重大资产购买
暨关联交易报告
书（草案）>及摘
要的议案》
5 审议《关于本次交 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
易不构成<上市公
司重大资产重组
管理办法>第十三
条规定的重组上
市的议案》
6 审议《关于本次交 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
易符合<关于规范
上市公司重大资
产重组若干问题
的规定>第四条规
定的议案》
7 审议《关于公司全 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
资子公司江西凤
凰光学科技有限
公司与浙江海康
科技有限公司签
署<资产转让协
议>、<盈利预测补
偿协议>的议案》
8 审议《关于本次重 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
大资产购买履行
法定程序的完备
性、合规性及涉及
相关法律文件的
有效性说明的议
案》
9 审议《关于本次交 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
易有关审计报告、
备考审阅报告、资
产评估报告的议
案》
10 审议《关于评估机 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
构的独立性、评估
假设前提的合理
性、评估方法与评
估目的相关性以
及评估定价公允
性的议案》
11 审议《关于本次交 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
易未摊薄即期回
报情况的议案》
12 审议《关于提请股 9,679,266 96.15 387,900 3.85 0 0
东大会授权董事
会办理本次重大
资产购买相关事
宜的议案》
13 审议《关于为全资 9,687,666 96.23 379,500 3.77 0 0
子公司凤凰科技
向中电海康集团
有限公司申请委
托贷款提供担保
暨关联交易的议
案》
14 审议《关于对全资 9,788,666 97.23 278,500 2.77 0 0
子公司凤凰科技
进行增资的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会的议案 1——议案 14 涉及特别决议表决，并获得出席会议
股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、关联股东中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司、凤凰光学
控股有限公司对本次股东大会的议案 1——议案 13 回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张乐天、王蔚
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
凤凰光学股份有限公司
2019 年 11 月 29 日