中船科技：2017年第三次临时股东大会会议资料2017-11-08
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
2017 年 11 月 15 日
中船科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议议程
时间：2017 年 11 月 15 日下午 14:00
地点：鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年财务审计机
构的议案》；
2、审议《公司全资子公司下属公司徐州中船阳光投资发展有限公司拟向其股东借款暨关
联交易的议案》；
3、审议《关于调整中船九院年度贷款额度的议案》；
4、审议《关于增加公司全资子公司为其下属公司提供贷款担保额度的框架议案》；
5、审议《关于核定公司全资子公司为其下属公司提供股东借款额度的议案》；
6、审议《关于修订公司章程的议案》；
7、审议《公司全资子公司下属公司徐州中船阳光投资发展有限公司拟向平潭驰联投资管
理合伙企业（有限合伙）借款的议案》；
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
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议案一：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
财务审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）客观地对中船科技股份有限公司（以下简
称“公司”）2016年整体财务状况和公司经营情况进行评价，完成了相关审计工作。公司
董事会审计委员会建议：在2017年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本公司的财务审计工作。其年度审计费用为人民币60.00万元(不含为公司服务所需的
差旅费)。
本议案已经 2017 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，现请
各位股东审议。
中船科技股份有限公司
2017 年 11 月 15 日
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议案二：公司全资子公司下属公司徐州中船阳光投资发展有限公司拟向其股
东借款暨关联交易的议案
各位股东：
为满足公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）
之下属公司徐州中船阳光投资发展有限公司（中船九院持有其 51%股权，以下简称“中
船阳光投资”）徐州泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目的资金需求，中船阳
光投资拟分别向其股东平潭弛联投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭弛联”）、
上海昊川置业有限公司（以下简称“昊川置业”）借款，以确保该项目的有序开展。
根据中船阳光投资资金使用计划，拟向平潭弛联、昊川置业借款合计金额为人民币
145,000 万元，其中，向其股东平潭弛联实施借款人民币 125,133 万元，向昊川置业实施
借款人民币 19,867 万元，并授权中船九院按其内部程序办理并签署相关协议和文件，该
笔款事宜需经由公司有权审批机构审议通过后实施，预计该笔借款的实施时间为 2017 年
11 月中下旬。
根据《公司关联交易管理规定》相关规定，昊川置业持有中船阳光投资 40%的股权，
且鉴于公司关联法人中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”，中船投资系公司控
股股东中国船舶工业集团公司的下属子公司，属公司关联法人）有意向认缴平潭弛联的
基金份额（计划认缴最高不超过 5 亿元，股比最高不超过 20%份额，不控股），如其洽谈
成功，有可能在 2017 年 11 月中下旬且于中船阳光投资 145,000 借款实际发生之日前实施
完成。公司基于审慎原则，将中船阳光投资向股东的借款 145,000 万元全部按关联交易审
议。
中船阳光投资为公司全资子公司中船九院的下属公司，成立于 2015 年 4 月，注册资
本为人民币 5000 万元整，主要经营范围：投资项目管理及相关信息咨询服务，安置房项
目管理，房地产开发经营，建筑工程施工，水利工程施工，园林绿化工程施工，市政工
程施工。其股东分别为中船九院、昊川置业、平潭弛联，其中，中船九院持有其 51%股
权，昊川置业持有其 40%股权，平潭弛联持有其 9%股权。
一、借款情况概述
1、公司全资子公司中船九院之下属公司中船阳光投资拟与其股东平潭弛联、昊川置
业签署借款协议，向平潭弛联借款人民币 125,133 万元（壹拾贰亿伍仟壹佰叁拾叁万元
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整），向昊川置业借款人民币 19,867 万元（壹亿玖仟捌佰陆拾柒万元整），该借款将用于
徐州泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目。
2、借款协议主要条款
借款人（甲方）：徐州中船阳光投资发展有限公司
出借人 1（乙方）：平潭弛联投资管理合伙企业（有限合伙）
出借人 2（丙方）：上海昊川置业有限公司
借款金额：向乙方借款金额不超过人民币 125,133 万元（壹拾贰亿伍仟壹佰叁拾叁万
元整），向丙方借款金额为人民币 19,867 万元（壹亿玖仟捌佰陆拾柒万元整），
借款期限：各期借款发放之日（含）至甲方和乙方签订的《股东借款合同》中约定
的首次放款日（“首次放款日”）后第 30 个月届满之日。
借款利率：12%/年。在借款期限内，无论中国人民银行对金融机构人民币贷款基准
利率是否调整，本合同项下借款利率不予调整。
提前还款的约定：在首次放款日起的 6 个月内，甲方不得提前还款。在首次放款日
起 6 个月后，甲方有权在放款日后每 6 个月届满之日申请提前偿还本合同项下的全部或
部分借款本金，但必须至少提前 10 个工作日以书面通知（通知须包含提前还款的具体金
额等信息）。如甲方根据前述约定选择提前偿还部分借款本金的，则每次提前偿还的借款
本金金额不得低于人民币 5 亿元。特别的：（1）甲方违反约定提前还款的，借款利息的
计算仍以合同相关条款约定为准，不对提前还款款项的利息进行任何减免；（2）甲方按
照本合同约定提前还款时，提前还款金额应优先偿还乙方的借款本金，直至乙方本金及
利息全部清偿后，甲方可继续提前偿还丙方的借款本金及利息。
二、出借方基本情况
（一）平潭弛联投资管理合伙企业（有限合伙）公司
1、基本情况
名 称：平潭弛联投资管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务运营中心
执行事务合伙人：尚信产业基金管理（横琴）有限公司（委派代表：吴冰）
成立日期：2017 年 07 月 07 日
合伙期限：2017 年 07 月 07 日至 2037 年 07 月 06 日
经营范围：投资管理、资产管理，依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及
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相关资讯服务，企业管理咨询，商务信息咨询。（以上均不含金融、证券、期货中需审批
的事项以及财务相关服务）。
2、平潭弛联最近一期财务指标
公司于 2017 年 07 月 07 日成立，未开展实际经营。截至 2017 年 9 月 30 日，该公司
资产总额、净资产额、营业收入、利润总额均为人民币 0 万元。（未经审计）
（二）上海昊川置业有限公司
1、基本情况
名 称：上海昊川置业有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本： 人民币 5000 万元整
住 所：上海市普陀区石泉东路 180 号
成立日期：2002 年 12 月 18 日
营业期限：2002 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日
经营范围： 房地产开发经营，销售；建筑材料、五金交电，自有房屋租赁。
2、昊川置业最近一年又一期财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额为人民币 890,364.68 万元，净资产额为人
民币 177,256.63 万元，营业收入为人民币 9,366.32 万元，利润总额为人民币-8,811.14 万
元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额为人民币 1,140,298.21 万元，净资产额为人
民币 166,187.25 万元，营业收入为人民币 2,004.85 万元，利润总额为人民币-11,069.38 万
元。（未经审计）
本议案已经 2017 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，本议
案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避
表决，现请各位股东审议。
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议案三：关于调整中船九院年度贷款额度的议案
各位股东：
公司根据相关法律法规，已于 2017 年 4 月 27 日召开公司七届二十六次董事会会议
审议并通过了《关于核定中船九院年度新增贷款总额（非关联贷款）的议案》，同意公司
全资子公司中船九院在核定期限内（2017 年 1 月 1 日至下一次公司董事会做出新的或者
修改前）向非关联金融机构或其他法人申请不超过 14 亿元的贷款（含委托贷款），且在
同一非关联金融机构或其他法人贷款总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，中
船九院可在授权范围内根据其运营过程中的实际资金需求进行金额确定，贷款额度可循
环使用，并授权中船九院按其内部程序办理并签署相关协议和文件。
公司已于 2017 年 5 月 26 日召开公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《公司日常
关联交易的议案》，同意公司及子公司在 2017 年度通过公司关联方中船财务有限责任公
司发生不高于 74 亿元的关联贷款额度。
现公司根据中船九院（含其下属子公司，下同）运营过程中的实际资金需求等情况，
拟对上述贷款额度进行调整，具体情况如下：在保证公司及下属子公司贷款额度不变的
情况下，授予中船九院向中国船舶工业集团公司成员单位之外的其他金融机构或法人申
请不超过 55 亿元的贷款额度（含委托贷款、股东借款等），公司及子公司在关联方中船
财务有限责任公司预计发生的关联贷款额度下调为 33 亿元。核定期限为 2017 年 1 月 1
日至下一次公司股东大会做出新的或者修改前，可在授权范围内根据其运营过程中的实
际资金需求确定具体贷款（含委托贷款、股东借款等）金额，贷款额度可循环使用，并
授权公司及其全资子公司按其内部程序办理并签署相关协议和文件。
本议案已经 2017 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，本议
案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避
表决，现请各位股东审议。
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议案四：关于增加公司全资子公司为其下属公司提供贷款担保额度的框架议案
各位股东：
根据公司下属公司生产经营等各项工作的实际进展情况，公司现需增加公司全资子公司
中船九院为其下属公司提供对外担保额度。根据《公司章程》相关规定，拟同意增加中船九
院在 2017 年度及下一年度股东大会之前为其下属公司提供贷款担保的额度。现将增加的贷
款担额度保情况介绍如下：
一、新增贷款担保额度情况概述
本次新增担保额度主要是公司全资子公司中船九院为其下属子公司中船阳光投资提供
贷款担保。公司已于2017年3月31日召开公司2017年度第二次临时股东大会审议通过为公司
全资子公司中船九院为中船阳光投资提供贷款担保12.75亿元。现根据中船阳光投资实际资
金需求，预计新增贷款担保金额不超过9.245亿元人民币，本次授权在下一年度股东大会作
出新的或修改之前持续有效，并提请股东大会授权公司董事会，根据以上被担保人实际生产
经营和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项。本预案
已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次临时股东大会审议。
二、新增贷款担保具体情况
担保人 被担保人 担保金额（亿元）
中船第九设计研究院 徐州中船阳光投资发展有限公司
9.245
工程有限公司 （含其全资子公司）
三、预计的担保人、被担保人基本情况
1、中船第九设计研究院工程有限公司是本公司全资子公司，成立于 1994 年 2 月，注册
资本人民币 200000 万元，法定代表人：高康，注册地址：武宁路 303 号，经营范围：房屋
建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工
程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程
的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理、室内装饰、非
标准设备设计、环境评价、承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制
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造（限分支），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，技术劳务输出。
2、徐州中船阳光投资发展有限公司是公司全资子公司中船九院的下属公司，中船九院
持有其 51%股权，成立于 2015 年 4 月，注册资本：人民币 5000 万元整，法定代表人：汤
玉军，注册地址：徐州市泉山区软件园路 6 号徐州软件园 2 号楼北层 205-1 室，经营范围：
投资项目管理及相关信息咨询服务，安置房项目管理，房地产开发经营，建筑工程施工，水
利工程施工，园林绿化工程施工，市政工程施工。
四、对担保合同的要求
中船九院如为上述公司提供贷款担保，需明确以下内容：
1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。
2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营所需要的贷
款。
3、贷款对方：中国船舶工业集团公司成员单位之外的其他金融机构或法人。
4、担保方式：普通担保或连带责任担保。
本议案已经 2017 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，现请各
位股东审议。
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议案五：关于核定公司全资子公司为其下属公司提供股东借款额度的议案
各位股东：
为确保公司全资子公司中船九院下属公司各项目的顺利推进，满足其日常经营资金需
要，提高决策效率。公司董事会拟同意公司全资子公司中船九院在 2017 年度及下一年度股
东大会之前为其下属公司（含其下属公司的全资子公司）提供不超过 16 亿元的股东借款。
具体借款时间视资金的实际需求来确定，股东借款金额以实际发生的股东借款金额为准。
本核定期限为 2017 年 1 月 1 日起至下一次公司股东大会作出新的或修改前。在核定期
限内，股东借款额度可循环使用，公司董事会授权中船九院按其内部程序办理并签署相关协
议和文件。
本议案已经 2017 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，现请各
位股东审议。
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议案六：关于修订公司章程的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟对《公司章程》进行一定修改，
现将修改内容提交本次临时股东大会审议。修改的具体内容如下：
一、关于新增党建工作章节的情况概述
为贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》（中办发（2015）44 号）的文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关
条款修订或新增如下：
序号 原条款内容 修订（或新增）条款内容
第十二条 在公司中，根据 修订为：
中国共产党章程的规定，设 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党委，发
立中国共产党的组织，履行 挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的
党章和党的有关规定所明确 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
的职责任务，按照参与决策、 经费。
1 主导用人、推动执行、监督
保障的要求，开展党的活动，
确保党的路线方针政策和国
家法规在本公司的贯彻执
行。公司应当为党组织的活
动提供必要条件。
原“第一百二十九条 董事会行使下列职权：”中，新增：
2 （十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
见。
新增：
第八章 党委
第一百九十九条 公司党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，根据实际可设立主抓企
业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。
3
第二百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职
责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织
有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或经理层
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
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推荐提名人选,集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团
等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
党委书记是党建工作第一责任人，其他党委成员要切实履行“一
岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
（五）支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使
职权，促进科学决策，督促决策事项的有效执行，实现国有资
产保值增值。
上述内容修订后，《公司章程》中原涉及的条款编排顺延。
二、关于修订公司经营范围的情况概述
公司董事会拟结合公司实际经营情况，对《公司章程》中关于公司经营范围等条款进行
修订，具体情况如下：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 第十四条 经公司登记机关核
建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机 准，公司经营范围是：
械等大型成套装备；(含起重机械)、各类机电设备；压力容器； 高科技、新产业的项目投资、
LPG 液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修； 股权投资；投资管理；资产管
1 咨询服务；国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产的钢结构 理；舰船和海洋工程高端装备
及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术 的设计、制造和服务；承担境
的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 内 和 境 外工 程的 规 划设计 咨
仪表、零配件及相关技术的进口业务；来料加工和“三来一 询、工程总包和项目运营服务；
补”业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项 自营和代理各类商品和技术的
目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 进出口业务。
公司本次修订的经营范围经内容尚需经由公司有权审批机构审议通过后再提交工商行
政管理部门等其他相关部门办理公司变更登记，经营范围的变更以工商行政管理部门最终核
准结果为准。
《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。
现请各位股东审议。
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议案七：公司全资子公司下属公司徐州中船阳光投资发展有限公司拟向平潭驰
联投资管理合伙企业（有限合伙）借款的议案
各位股东：
为满足公司全资子公司中船九院之下属公司中船阳光投资徐州泉山区徐商公路北侧桃
花源片区棚户区改造项目的资金需求，中船阳光投资将向其股东之一平潭弛联投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“平潭弛联”）借款，以确保该项目的有序开展。本次借款金额
为人民币 105,000 万元（壹拾亿零伍千万元整），并授权中船九院按其内部程序办理并签署
相关协议和文件。
中船阳光投资为公司全资子公司中船九院的下属公司，成立于 2015 年 4 月，注册资本
为人民币 5000 万元整，法定代表人为汤玉军，主要经营范围：投资项目管理及相关信息咨
询服务，安置房项目管理，房地产开发经营，建筑工程施工，水利工程施工，园林绿化工程
施工，市政工程施工。其股东分别为中船九院、上海昊川置业有限公司（以下简称“昊川置
业”）、平潭弛联，其中，中船九院持有其 51%股权，昊川置业持有其 40%股权，平潭弛联
持有其 9%股权。
一、借款情况概述
1、公司全资子公司中船九院之下属公司中船阳光投资向其股东之一平潭弛联签署借款
协议，向其借款人民币 105,000 万元整，借款期限为 30 个月，用于徐州泉山区徐商公路北
侧桃花源片区棚户区改造项目。
2、借款协议主要条款
借款人（甲方）：徐州中船阳光投资发展有限公司
出借人（乙方）：平潭弛联投资管理合伙企业（有限合伙）
借款金额：105,000 万元人民币
借款期限：30 个月，自乙方实际向甲方首次发放借款之日（“首次放款日”，如为分期
发放的，则首次放款日为首期借款发放之日）起算（首期借款的实际发放以乙方汇出相应借
款款项为准）。
借款利率：12%/年。在借款期限内，无论中国人民银行对金融机构人民币贷款基准利
率是否调整，本合同项下借款利率不予调整。
提前还款的约定：在首次放款日起的 6 个月内，甲方不得提前还款。在首次放款日起 6
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个月后，甲方有权在放款日后每 6 个月届满之日申请提前偿还本合同项下的全部或部分借款
本金，但必须至少提前 10 个工作日以书面通知（通知须包含提前还款的具体金额等信息）。
如甲方根据前述约定选择提前偿还部分借款本金的，则每次提前偿还的借款本金金额不得低
于人民币 5 亿元。甲方违反约定提前还款的，借款利息的计算仍以本合同相关条款约定为准，
不对提前还款款项的利息进行任何减免。
二、出借方基本情况
（一）出借方基本情况
名 称：平潭弛联投资管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务运营中心
执行事务合伙人：尚信产业基金管理（横琴）有限公司（委派代表：吴冰）
成立日期：2017 年 07 月 07 日
合伙期限：2017 年 07 月 07 日至 2037 年 07 月 06 日
经营范围：投资管理、资产管理，依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关
资讯服务，企业管理咨询，商务信息咨询。（以上均不含金融、证券、期货中需审批的事项
以及财务相关服务）。
（二）出借方最近一期财务指标
公司于 2017 年 07 月 07 日成立，未开展实际经营。截至 2017 年 9 月 30 日，该公司资
产总额、净资产额、营业收入、利润总额均为人民币 0 万元。（未经审计）
本议案已经 2017 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，基于审
慎原则，本议案作为关联议案处理，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有
限责任公司回避表决，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
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