中船科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的

          完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    中船科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中船科技”或“上市公司”）拟向
中船电子科技有限公司、中国船舶工业集团有限公司发行股份购买其合计持有的
海鹰企业集团有限公司 100%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重
大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：

    （一）2019 年 3 月 6 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公
告》，公司股票自 2019 年 3 月 6 日（星期三）开始停牌。

    （二）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    （三）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机
构签署了《保密协议》。

    （四）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

    （五）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公
司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了独立财务顾问意见。

    （六）2019 年 3 月 19 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过本
次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组进行了事
前认可并发表了独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资产的相关交易对方
签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
                                     1
规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，公司
董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保
证：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

   公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中船科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                           中船科技股份有限公司董事会




                                                      2019 年 3 月 19 日




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