2019 年第三次临时股东大会
会议资料
2019 年 8 月 30 日
中船科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议议程
时间：2019 年 8 月 30 日下午 14:00
地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》；
4、审议《关于<中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于签署<中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协
议>及<中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议>的议
案》；
6、审议《关于增加日常关联交易内容的议案》；
7、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》；
8、审议《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
9、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
10、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
四十三条规定的议案》；
11、审议《关于提请股东大会审议中国船舶工业集团有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案》；
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12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、评估报
告、前次募集资金使用情况鉴证报告及使用情况报告的议案》；
14、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
15、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议
案》；
16、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
17、审议《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明》；
18、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次发行股份
购买资产有关事宜的议案》；
19、审议《关于修订公司章程的议案》；
四、投票表决；
五、与股东交流；
六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律意见书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 30 日
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议案一：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公
司”）拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科
技有限公司（以下简称“中船电科”）发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团
有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次
发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行
充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行
股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，现请各位股东进行审议。
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议案二：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和中船电科。中船集团直接
持有公司 37.38%股份，间接持有公司 3.90%股份，为公司控股股东。中船电科
为中船集团控制的下属公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团和中船电科是公
司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船
（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
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议案三：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）的具体方案如下，本议案需逐项审议并表决：
一、本次重组方案整体内容
本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集
团 100%股权。其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团
41.65%股权，拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团 58.35%股权。本次
交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据东洲
出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为
评估基准日，海鹰集团 100%股权的评估价值为人民币 211,048.63 万元。本次交
易标的资产海鹰集团 100%股权的交易作价为人民币 211,048.63 万元。
本次交易中，中船科技发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中船科
技首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七
次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司
的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发
行价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.44 元/股。自定价
基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《中船科技股份
有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司
总股本 736,249,883 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。2019 年 6
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月 28 日，上述利润分配方案实施完毕。按照前述价格调整方法调整后，本次交
易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 7.42 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行
股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，即 147,249,976 股，募集配套资金总
额不超过 112,097.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的
定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的
总和超过 147,249,976 股，则公司本次非公开发行股份的数量为 147,249,976
股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰
低原则。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹
等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关
主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资
金到位后予以置换。
二、本次发行股份购买资产方案的具体内容
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）标的资产定价
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据上海东洲资产评估
有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的、并经国务院国资委备案的《资产
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评估报告》（东洲评报字【2019】第 0213 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基
准日，海鹰集团 100%股权的评估价值为 211,048.63 万元。经交易双方商议，确
定本次交易标的资产海鹰集团 100%股权的交易作价为 211,048.63 万元。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份定价
基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告
日。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 9.15 8.24
前60个交易日 8.47 7.63
前120个交易日 8.26 7.44
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个
交易日股票交易均价的 90%，即 7.44 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将按下述
公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《中船科技股份
有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司
总股本 736,249,883 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。2019 年 6
月 28 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利
进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 7.42 元/
股。
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行价格为准。
（四）发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发
行股份的数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对
价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余
数部分对应的价值计入公司的资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 284,432,115 股，
具体情况如下：
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重组交易对方 对应标的资产 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
中船集团 海鹰集团 41.65%股权 87,901.75 118,465,976
中船电科 海鹰集团 58.35%股权 123,146.88 165,966,139
合计 211,048.63 284,432,115
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在发行
股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行
调整。
（五）锁定期安排
中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股
份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取
得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增
股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所
取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监
会和上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益安排
自经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案
的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡
期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
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过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实现盈利，或因其他原因而增
加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的
公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交
易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述
专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向中船科技补足。
过渡期间，若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净
资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部
分由增资方享有；若以收益法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方
在上述专项审计报告出具后 30 日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易
对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈
利预测及补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利
预测及补偿协议》的相关约定执行。
（七）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照
发行完成后股份比例共享。
（八）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股
价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易
价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1） 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批
准本次价格调整方案；
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（2） 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
向下调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次
交易首次停牌前一交易日（即 2019 年 3 月 5 日）收盘点数（即 3,054.25 点或
3,405.34 点）跌幅超过 15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019 年 3 月 5
日）收盘价跌幅超过 15%。
向上调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次
交易首次停牌前一交易日（即 2019 年 3 月 5 日）收盘点数（即 3,054.25 点或
3,405.34 点）涨幅超过 15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019 年 3 月 5
日）收盘价涨幅超过 15%。
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5、调价基准日
调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整的 A 且 B 项
条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日
为调价触发条件首次成就日。
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰
晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司
董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发
行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基
准日前 20 个交易日上市的公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上
市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行
调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应
调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
（九）业绩补偿承诺安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易
各方协商，本次重组由中船集团和中船电科作为重组补偿义务人就采用收益法
定价的标的公司或其下属子公司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排。
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上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《中船科技股
份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》（以下简称“《盈利预
测及补偿协议》”），对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
1、本次重组中涉及业绩承诺的标的资产
本次重组中盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的海鹰集团下属 3 家全
资或控股公司，具体为无锡市海鹰工程装备有限公司（以下简称“海鹰工程装
备”）100%股权、无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司（以下简称“海鹰加
科”）95%股权、无锡市海鹰国际贸易有限公司（以下简称“海鹰国贸”）100%股
权（以下合称“业绩承诺标的资产”）。
根据东洲评估出具《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 3 月 31
日，业绩承诺标的资产评估值和交易作价情况如下：
单位：万元
收益法评估资产 拟注入的 100%股权对 标的资产交
序号 公司名称
范围 股权比例 应的评估值 易作价
1 海鹰工程装备 全部净资产 100% 23,700.00 23,700.00
2 海鹰加科 全部净资产 95% 12,400.00 11,780.00
3 海鹰国贸 全部净资产 100% 400.00 400.00
合计 36,500.00 35,880.00
2、盈利补偿期间及业绩承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次
交易在 2019 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2019 年、2020 年及 2021 年，
若本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺
延。业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润预测数以东洲评估出具的并经国务院国资委备
案的东洲评报字【2019】第 0213 号《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润数为准。
根据评估报告列示的结果，本次重组中涉及业绩承诺的标的公司承诺业绩
情况如下：
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单位：万元
业绩承诺标的资产 2019 年 2020 年 2021 年
海鹰工程装备 100%股权 1,025.34 1,820.30 2,456.13
海鹰加科 95%股权 636.24 1,264.22 1,593.54
海鹰国贸 100%股权 54.35 45.90 48.63
合计数 1,715.93 3,130.41 4,098.30
注：1、本次重组中海鹰集团持有海鹰加科 95%股权，上述海鹰加科预测净利润已乘以海
鹰集团对其的持股比例后进行列示，下同；
2、除特别说明外，本公告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中船集团和中船电科承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺
标的资产所对应的每年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带
来的收益及其节省的财务费用，下同）的合计数不低于东洲评估出具的并经国
务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业
绩承诺数的总和，否则中船集团和中船电科需根据《盈利预测及补偿协议》的
约定对中船科技进行补偿。
中船科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资
产所对应实现的实际净利润合计数与东洲评估出具的并经国务院国资委备案的
《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期净利润合计数的差异
情况。
中船科技应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对
业绩承诺标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。各方确认，业绩承诺标的
资产对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核
意见结果为依据确定。
3、业绩承诺主体
根据交易对方持有标的公司的股权比例并经交易各方友好协商，针对各业
绩承诺标的资产对应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下：
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相关公司 补偿义务人 补偿比例
中船集团 41.65%
海鹰工程装备
中船电科 58.35%
中船集团 41.65%
海鹰加科
中船电科 58.35%
中船集团 41.65%
海鹰国贸
中船电科 58.35%
4、补偿金额
各方同意，《盈利预测及补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，
股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因业绩
承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金
补偿总额不超过该补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船集团对补偿
义务承担连带赔偿责任。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积承诺净利润数－
截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺
标的资产各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的资产合计交易对价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价
格
其中，净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果
某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分
红，则利润补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收
益应无偿赠予公司。
15
应补偿股份总数确定后，各补偿义务人之间根据补偿比例进行分配，具体
如下：
中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团
持有海鹰集团的股份比例（即，41.65%）；
中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科
持有海鹰集团的股份比例（即，58.35%）。
5、补偿上限
中船集团、中船电科股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股
份对价（包括基于本次交易而衍生取得的中船科技送红股、转增股本等股
份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿导致中船集团直接及间接合计持
有中船科技股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。
在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的
合计股份数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简
称“应补偿股份总数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补
偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中船科技进行补偿。其各自实际补偿
的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量
各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测及补偿协议》计算的各
利润补偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例
各补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×
（按照《盈利预测及补偿协议》计算的各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿
义务人实际补偿的股份数量）
6、补偿方式
本次交易完成后，三个承诺年度每一会计年度结束后，中船科技聘请的具
有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对 3 家业绩承诺标的公司实际
净利润数予以审核，并出具专项审核报告。
16
当年专项审核报告确定利润补偿义务人应进行补偿的，上市公司应在收到
前述专项审核报告通知后 30 个工作日内发出召开董事会会议的通知，并按照
《盈利预测及补偿协议》约定确定各利润补偿义务人需补偿的股份数量或现金
金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜，并在董事会
决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照协议约定的计算公式确定利润补
偿义务人当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，利润补偿义
务人应在中船科技做出股东大会决议日后 20 个工作日内以 1 元的总价格转让至
中船科技董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购
股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照
届时的相关规定进行注销）。
自所有利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该
等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告
后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的各利润补偿义务人，该等利润补偿义务
人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等利润补偿义务人之
外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方
案或股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。
如发生利润补偿义务人应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会
应在依据协议召开的董事会中确定利润补偿义务人应进行的补充性现金补偿金
额。利润补偿义务人应于上市公司做出有效决议后 20 个工作日内将需支付的补
充性现金补偿金额支付至中船科技账户。
7、减值测试
在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值
测试。若出现业绩承诺标的资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金
额的情况，相关补偿义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公
司与补偿义务人签署的《盈利预测及补偿协议》为准。
8、保障业绩补偿实现的具体安排
17
根据中船集团及中船电科出具的《关于业绩补偿实现的承诺函》，中船集
团及中船电科就上述事项已作出声明与承诺如下：
“作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司
对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不会质押该等股份。”
根据以上声明与承诺，补偿义务人中船集团及中船电科已按照《关于业绩
承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障盈利预测补偿实现
的具体安排并出具了相应正式承诺。
（十）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件
的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、关于募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
18
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市
公司本次发行前总股本 736,249,883 股的 20%，即 147,249,976 股。本次募集配
套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过
147,249,976 股，则公司本次非公开发行股份的数量为 147,249,976 股，即遵循
特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。本
次重组募集配套资金总额不超过 112,097.00 万元，未超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资
金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 112,097.00 万元，在扣除中介机构
费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。具体
如下：
19
单位：万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称 子项目名称 实施主体
资金额 投资金额
智慧海洋——水下探测装备
1 - 海鹰集团 42,041.46 38,941.46
产业化军民融合建设项目
海洋无人系统智能载荷研制
2 - 海鹰集团 20,990.00 17,290.00
保障条件建设项目
海洋环境探测装备研发及产
3 - 海鹰加科 11,055.88 5,376.00
业化项目
（1）聚焦超声治 海鹰医疗
17,556.00 861.00
疗系统产业化项 科技
智能化超声诊断及治疗系统
4 （2）智能化超声
产业化项目 海鹰电子
诊断系统产业化 7,567.68 4,875.17
医疗
项目
相关项目总投资金额 99,211.02 67,343.63
补充上市公司和标的公司流动资
44,753.37
金、支付中介机构及其他相关费用
募集资金合计金额 112,097.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发
行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不
足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补
足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根
据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
（七）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件
的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船
（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
20
议案四：关于《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中船科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
具 体 详 见 公 司 于 2019 年 8 月 14 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》《中船科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船
（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
21
议案五：关于签署《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协
议》及《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》的
议案
各位股东：
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，提请同意公司与交易对
方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协
议》及《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》，
具体协议见附件。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船
（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
22
附件：
中船科技股份有限公司
发行股份购买资产协议的补充协议
二〇一九年
23
目 录
目 录 ...................................................................... 23
第一条 定 义.............................................................. 26
第二条 标的股权转让价格 ..................................................... 26
第三条 协议的成立和生效 ..................................................... 26
第四条 其他................................................................. 29
24
本《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》（以下简
称“本补充协议”）由以下各方于 2019 年 月 日共同签署：
甲方（“资产收购方”及“股份发行方”）：
中船科技股份有限公司 （以下简称“中船科技”）
法定代表人：周辉
注册地址：上海市上川路 361 号
乙方（“资产转让方”）：
乙方 1：中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）
法定代表人：雷凡培
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
乙方 2：中船电子科技有限公司（以下简称“中船电科”）
法定代表人：张宏军
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路
19 号 230 室
鉴于：
甲方为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：600072，股票
简称：中船科技），乙方共同持有海鹰企业集团有限公司 100%股权。甲方拟以
发行股份的方式向乙方收购海鹰集团 100%股权。各方已签署《中船科技股份有
限公司发行股份购买资产协议》，现就本次收购资产价值事宜，三方签署《中
船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》。
25
第一条 定 义
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份
购买资产协议》）对各词定义适用于本补充协议。
第二条 标的股权交易价格和定价依据
本次标的资产的定价以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有
限公司出具的、针对海鹰集团 100%股权价值的评估报告东洲评报字【2019】第
0213 号《资产评估报告》已经国务院国资委备案，备案的评估值人民币
211,048.63 万元为本次海鹰集团 100%股权的交易对价。
根据中船集团和中船电科对海鹰集团的持股比例，分别对应以下交易价
格：
股份支付对价 发行股份数
重组交易对方 对应标的资产
（万元） （股）
中船集团 海鹰集团 41.65%股权 87,901.75 118,465,976
中船电科 海鹰集团 58.35%股权 123,146.88 165,966,139
合 计 211,048.63 284,432,115
甲方以本次发行中向乙方定向发行的中船科技股票支付标的股权的转让对
价，甲方向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份
数为非整数，乙方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应
的价值计入公司的资本公积。
第三条 过渡期损益
本条构成对《发行股份购买资产协议》第 4.5 条的修改；关于本次发行股
份购买资产的期间损益安排，以本《补充协议》本条的约定为准。
自评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)为过渡期，期间损益以
上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审
计后出具的专项审计报告为准。
26
根据国资委备案的标的资产评估报告，海鹰企业集团采用资产基础法结果
作为评估结论，海鹰集团下属 3 家子公司（包括海鹰工程装备 100%股权、海鹰
加科 95%股权、海鹰国贸 100%股权，下同）采用收益法结果作为评估结论。
过渡期间，以资产基础法评估的标的资产，若实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由乙方 1 和乙方 2 按照《发行股份购买资产协议》生效时持
有的海鹰集团股权比例享有；若出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分
（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）乙方 1 和乙方 2 按照《发
行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出
具后 30 日内以现金方式向中船科技补足。
过渡期间，以收益法评估的海鹰集团下属 3 家子公司，若实现盈利或因其
他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的公司增资而
增加的实收资本部分由增资方享有；若出现亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由乙方在上述专项
审计报告出具后 30 日内按照《发行股份购买资产协议》生效时对标的公司的持
股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约
定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关
约定执行。
第四条 发行价格调整
根据《发行股份购买资产协议》“4.2 发行价格与定价依据”：
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公
告日，发行价格按照定价基准日前 120 个交易日中船科技股票交易均价的 90%
确定为 7.44 元/股。（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事
会决 议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交
易日股票 交易总量）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、
配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
27
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-
D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行
价格
2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《中船科技股份
有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司
总股本 736,249,883 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。2019
年 6 月 28 日，上述利润分配方案实施完毕。按照前述价格调整方法调整后，本
次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 7.42 元/股。
如后续发生其他应予调整的事项，可以按《发行股份购买资产协议》约定
的条件进行发行价格的调整。
第五条 协议的成立和生效
5.1 成立
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立。
5.2 生效
5.2.1 本补充协议的第二条、第三条、第四条、第六条自协议成立之日
起即行生效。
5.2.2 本条构成对《发行股份购买资产协议》第九条生效条件的修改；
关于本次发行股份购买资产的系列协议，协议的生效以本补充协议本条的约定
为准。
除《发行股份购买资产协议》以及本补充协议约定的成立即生效的条款
外，《发行股份购买资产协议》及本协议其余条款于下列条件全部成就之日起
生效：
28
（1）本次重组经中船科技董事会、监事会和股东大会批准。
（2）国务院国资委批准本次交易。
（3）国防科工局批准本次交易。
（4）中国证监会核准本次交易。
5.3 如截至 2020 年 9 月 30 日，本补充协议第 3.2 条所列生效条件仍未
获得全部满足，除非各方另行同意延长，本协议自动终止。届时，双方互不追
究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约
义务。
如果上述规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成
前述生效条件未能成就的除外。
第六条 其他
6.1 本补充协议与《发行股份购买资产协议》、以及各方签署的《中
船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》、各方针对本
次交易出具的其他与本协议有关的承诺或其他声明，构成本次交易完整的协议
体系，对交易各方均具有同等的法律约束力。
6.2 本补充协议一式壹拾贰份，本协议各方各执壹份，其余用于中船
科技办理本次重组、标的公司办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有同
等法律效力。
（以下无正文）
29
（本页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充
协议》之签署页）
中船科技股份有限公司 （公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
中国船舶工业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
中船电子科技有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
30
附件：
中船科技股份有限公司
发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议
二〇一九年
31
目 录
目 录..................................................................................................................................................................... 32
第一条 定义 ....................................................................................................................................................... 34
第二条 业绩承诺及盈利补偿期间 ............................................................................................................. 34
第三条 补偿义务人 ......................................................................................................................................... 35
第四条 补偿的方式和条件 ........................................................................................................................... 35
第五条 补偿金额及股份的计算方式 ......................................................................................................... 35
第六条 补偿上限.............................................................................................................................................. 37
第七条 补偿的实施 ......................................................................................................................................... 37
第八条 减值测试.............................................................................................................................................. 38
第九条 协议的成立和生效 ......................................................................................................................... 39
32
本《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》
（以下简称“本协议”）由以下各方共同签署：
甲方（“资产收购方”及“股份发行方”）：
中船科技股份有限公司 （以下简称“中船科技”）
法定代表人：周辉
注册地址：上海市上川路 361 号
乙方（“资产出让方”及“补偿义务人”）：
乙方 1：中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）
法定代表人：雷凡培
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
乙方 2：中船电子科技有限公司（以下简称“中船电科”）
法定代表人：张宏军
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路
19 号 230 室
鉴于：
1.甲方为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：600072，股
票简称：中船科技），
2.乙方合计持有海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“标的公司”）
100%股权。甲方已经与乙方签署《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协
议》（下称《发行股份购买资产协议》）及《中船科技股份有限公司发行股份
购买资产协议的补充协议》（下称《补充协议》）。
3.各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方发行股份购买乙方
持有的标的公司盈利预测及补偿事宜达成本协议如下：
33
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，《发行股份购买资产协议》及《补充协议》
释义部分亦适用于本协议。
第二条 业绩承诺及盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次
交易在 2019 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2019 年、2020 年及 2021
年。若本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕的，则盈利补偿期间相应
顺延至下一年度（即 2020-2022 年）。
乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的公司所对应
的每年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节
省的财务费用，下同）的合计数不低于东洲评估出具的并经国务院国资委备案
的东洲评报字【2019】第 0213 号《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产
对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需对中船科技进行补偿。
乙方承诺标的公司海鹰企业集团下属子公司无锡市海鹰工程装备有限公司
（工程装备）、无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司（海鹰加科）和无锡市
海鹰国际贸易有限公司（海鹰国贸）（以下合称“业绩承诺标的公司”），承
诺的经审计的税后净利润分别为：
单位：万元
业绩承诺标的资产 2019 年 2020 年 2021 年
海鹰工程装备 100%股权 1,025.34 1,820.30 2,456.13
海鹰加科 95%股权 636.24 1,264.22 1,593.54
海鹰国贸 100%股权 54.35 45.90 48.63
合计数 1,715.93 3,130.41 4,098.30
注：上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
34
第三条 补偿义务人
相关公司 补偿义务人 补偿比例
中船集团 41.65%
海鹰工程装备
中船电科 58.35%
中船集团 41.65%
海鹰加科
中船电科 58.35%
中船集团 41.65%
海鹰国贸
中船电科 58.35%
第四条 补偿的方式和条件
4.1 当上述 3 家业绩承诺标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计
承诺净利润、业绩承诺届满后发生减值的，则乙方应优先以股份的方式向中船
科技进行补偿。股份补偿不足时应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
4.2 如乙方通过本次交易获得股份的数量不足以支付应补偿股份、或者达
到设定的上限的，应当以现金向中船科技进行补偿。
4.3 各方同意由中船科技聘请的具有证券、期货相关业务从业资格的会计
师事务所分别于三个承诺年度每一会计年度结束后对 3 家业绩承诺标的公司实
际净利润数予以审核，并出具专项审核报告。实际实现净利润与承诺净利润的
差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
4.4 在第三个承诺年度结束，出具专项审核报告后的 90 日内，由中船科
技聘请的具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对业绩承诺标的公
司进行减值测试，并出具减值测试报告。
第五条 补偿金额及股份的计算方式
5.1 盈利预测补偿期间，乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如
下：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺标的公司合计累计承诺净利润数-
截至当期期末业绩承诺标的公司合计累计实现净利润数）÷补偿期限内业绩承
35
诺标的公司各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的公司合计评估值-累积
已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
应补偿股份总数确定后，各补偿义务人之间根据补偿比例进行分配，具体
如下：
中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团
持有海鹰集团的股份比例（即，41.65%）；
中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科
持有海鹰集团的股份比例（即，58.35%）。
注：①截至当期期末累计承诺净利润数为：业绩承诺标的公司在补偿年限
内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值。
②截至当期期末累计实现净利润数为：业绩承诺标的公司在补偿年限内截
至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
③补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：业绩承诺标的公司在本次交易
实施完毕当年及其后两个会计年度承诺净利润数的合计值。
④净利润均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润数确定
⑤按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
5.2 在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份数量时，按照协议约定的计
算公式确定的当年补偿股份数量小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
5.3 中船科技在业绩补偿期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利
的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整
后)=补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)
36
5.4 中船科技在盈利补偿期间内实施现金分红，则利润补偿义务人根据上
述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。赠予金额
计算公式为：补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股
利(以税后金额为准)×补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整前).
第六条 补偿上限
中船集团、中船电科股份补偿的上限为：①补偿的上限不超过各自在本次
交易中取得的股份、且②减去应补偿的股份数量后，中船集团直接和间接合计
持有中船科技股份的比例满足国家国防科技工业局及相关主管部门所要求的绝
对控股比例。
在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的
合计股份数量达不到当期应补偿股份数量，则补偿义务人应先按照股份补偿上
限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中船科技进行补偿。其
各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量
各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补
偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例
各补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×
（按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿义
务人实际补偿的股份数量）
第七条 补偿的实施
7.1 业绩补偿专项审核
本次交易完成后，三个承诺年度每一会计年度结束后，中船科技聘请的具
有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对 3 家业绩承诺标的公司实际
净利润数予以审核，并出具专项审核报告。
当年专项审核报告确定乙方应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审
核报告通知后 30 个工作日内发出召开董事会会议的通知，并按照《盈利预测
补偿协议》约定确定各补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会
37
召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。并在董事会决议做出时发出股
东大会通知。董事会应按照协议约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数
量，并以 1 元的总价回购相关股份，乙方应在中船科技做出股东大会决议日后
20 个工作日内以 1 元的总价格转让至中船科技董事会设立的专门账户，并按照
法律、法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主
管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销)。
自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告
后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到
通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股
东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠
送方案届时将由公司董事会制定并实施。
7.2 补充性现金补偿方式和补偿的实施：
如发生乙方应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应召开的董
事会中确定乙方应进行的补充性现金补偿金额。乙方应于上市公司做出有效决
议后 20 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至中船科技账户。
第八条 减值测试
8.1 在承诺年度期限届满时，中船科技应当聘请具有证券、期货从业
资格的会计师事务所对业绩承诺标的公司进行减值测试，并出具专项审核意
见。
如业绩承诺标的公司期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿股份数×本次
发行价格+已补偿现金，乙方应对中船科技另行补偿。
8.2 减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=业绩补偿标的公司期末减值额－承诺年度期限内已补偿金
额。
38
资产减值补偿的股份数量=业绩承诺标的公司期末减值额/发行价格-业绩承
诺期内乙方已补偿股份总数。
如已补偿的股份数量达到前述约定的股份补偿上限，则按照补偿上限条款
约定的方式实施。
无论如何，补偿义务人因业绩承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减
值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本次交易
取得的交易对价，中船集团对补偿义务承担连带赔偿责任。
减值额为业绩补偿标的公司交易中的评估价值减去期末的评估值并扣除承
诺年度期限内业绩承诺标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
第九条 协议的成立和生效
9.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立。
9.2 《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之附属协
议，《发行股份购买资产协议》的生效条件同样适用于本协议。《盈利预测补
偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及其补充协议。如《发
行股份购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》与之相关的内容亦应
相应进行修改。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利
预测补偿协议》亦应解除或失效。
9.3 《盈利预测补偿协议》的变更须经协议各方协商一致并以书面形
式作出。各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对协议约定另有要求
的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整
《盈利预测补偿协议》的具体约定。
（以下无正文）
39
（本页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及
补偿协议》之签署页）
中船科技股份有限公司 （公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
中国船舶工业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
中船电子科技有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
40
议案六：关于增加日常关联交易内容的议案
各位股东：
根据本次发行股份购买资产方案，在交易完成后，因收购海鹰企业集团有限
责任公司后，本公司与控股股东及其下属其他企业之间预计会在原来经过公司董
事会及股东大会审议过的日常关联交易范围外，增加与水声产品有关商品和服务
的关联交易。对该关联交易事项的定价原则，按公平的原则以一般商业条款进行
（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供
或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言
应为公平合理；该关联交易的定价方法为市场价（国家高新工程配套项目的交
易，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色）。但因收
购尚在进行中，提请授权公司管理层按照相关法规要求，就该关联交易与控股股
东中船集团签署《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供
应框架协议》《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务
框 架 协 议 》 ， 详 见 公 司 于 2019 年 8 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关于拟签订日常关联交易框
架协议的公告 》（公告编号：临 2019-053）。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议审
议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集
团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
41
议案七：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，并且构成关联交易。公司董事会就
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性
1、2019 年 3 月 6 日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于控股股东筹
划重大事项的停牌公告》，公司股票自 2019 年 3 月 6 日开始停牌。
2、2019 年 3 月 13 日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大事项
停牌的进展公告》。
3、2019 年 3 月 19 日，中船科技召开第八届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的预案》等相关议（预）案，并于 3 月 20 日发布了《中船科技股份
有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。关联董事就相关议案回避表决，
独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
4、2019 年 3 月 20 日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大资产
重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，公司股票自 2019 年 3 月 20 日开市起复
牌。
5、 2019 年 3 月 29 日收到上海证券交易所上证公函【2019】0387 号《关于
中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（以下简称“问询函”），公司于 2019 年 4 月 2 日就收到问询函一
事发布公告《关于收到上海证券交易所<关于中船科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》。
6、2019 年 4 月 9 日，公司发布《对上海证券交易所<关于中船科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回
复报告公告》，并披露了根据回复更新后的《中船科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
42
7、2019 年 4 月 19 日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于披露重大
资产重组预案后的进展公告》，后续每个月均披露相关进展公告。
8、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《中船科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立财务
顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了独立财务顾问报
告。
9、2019 年 8 月 13 日，中船科技召开第八届董事会第十三会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》等相关议（预）案，关联
董事就相关议（预）案回避表决，独立董事对相关议（预）案进行了事前认可并
发表了独立意见。
（二）关于本次重大资产重组提交法律文件的有效性
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并
募集配套资金所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合
法有效。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议审
议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集
团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
43
议案八：关于公司发行股份购买资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次重组标的资产为海鹰集团 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制
或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标
的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议审
议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集
团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
44
议案九：关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次重组前，公司控股股东为中船集团，公司实际控制人为国务院国有资产
监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次交易完成后，中船集团对
公司的合计持股比例将进一步提升，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为
国务院国资委。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变
更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不
构成借壳上市。
45
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议审
议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集
团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
46
议案十：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定的议案
各位股东：
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的
审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
47
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议审
议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集
团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
48
议案十一：关于提请股东大会审议中国船舶工业集团有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案
各位股东：
本次交易前，中船集团及其一致行动人持有中船科技 41.28%股份表决权。
本次发行股份购买资产完成后，中船集团及其一致行动人将持有中船科技
57.64%股份表决权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中船集团及其一
致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次交易前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且中船集
团及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中公司向其发行的新股，因
此，公司董事会提请股东大会批准中船集团及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造
船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
49
议案十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次
交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关
资产评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；东洲评估及其经办评估
师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法对海鹰集
团股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结
果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
50
标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司
及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造
船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
51
议案十三：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、评估报
告、前次募集资金使用情况鉴证报告及使用情况报告的议案
各位股东：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要
求，拟提请公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针
对标的公司的《海鹰企业集团有限责任公司截至 2019 年 3 月 31 日止及前两个
年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0371 号）、针对上市公司的《中船科技股
份有限公司 2019 年 1-3 月、2018 年度备考审阅报告》（XYZH/2019BJGX0417
号）、东洲评估出具的《中船科技股份有限公司拟发行股份购买中国船舶工业
集团有限公司及中船电子科技有限公司所持有的海鹰企业集团有限责任公司
100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0213
号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019BJGX0456）及《中船
科技股份有限公司截至 2019 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》。详
见公司于 2019 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
上述报告。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造
船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
52
议案十四：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前
股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对
上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申
请。”
中船科技因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请公司股票自
2019 年 3 月 6 日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，同时考虑到公司股
票自 2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 19 日停牌，需剔除该期间停牌日，公司股
票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算如下：
公司股票停牌前 21 个 公司停牌前一个交
项目 交易日（2019 年 1 月 易日（2019 年 3 月 涨跌幅
30 日） 5 日）
股票收盘价
7.15 11.85 65.73%
（元）
上证综指收盘值
2,575.58 3,054.25 18.59%
(000001.SH)
建筑与工程指数
收盘值 2,898.02 3,405.34 17.51%
（882422.WI）
剔除大盘因素影
47.15%
响涨幅（%）
剔除同行业板块
行业因素影响涨 48.23%
幅（%）
数据来源：Wind 资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、建筑
53
与工程指数（882422.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅分别为 47.15%和 48.23%。公司筹划本次重大资产重组事项
信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标
准。
鉴于此，公司特做出如下风险提示：
1、相关法人及人员买卖公司股票的自查情况
上市公司自 2019 年 3 月 6 日上午开市起停牌后进行内幕信息知情人登记及
自查工作，自查期间为上市公司本次重组停牌前 6 个月（即 2018 年 9 月 5 日）
至 2019 年 7 月 26 日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员；上市公司控股股东，及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方
及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具
体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然
人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、
关联企业持股及买卖变动证明》以及本次交易信息披露义务人出具的《关于买
卖上市公司股票的自查报告》，相关自查情况如下：
（1）存在买卖情形的法人
自查期间，本次重组的独立财务顾问中信证券存在买卖情形：中信证券自
营业务股票账户累计买入中船科技股票 4,724,100 股，累计卖出 4,636,800 股；
中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户不存在买卖中船科技股票的情
形。
根据中信证券出具的说明，中信证券买卖中船科技股票的自营业务账户，
为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及
依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券
业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受
到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖中船科技股票行为与中船
科技本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
54
（2）存在买卖情形的自然人
经核查发现，相关方自然人的股票交易行为如下：
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
上市公司投资者关系管
李幸佳 2018.12.28 4,100 卖出
理员程新桃配偶
2018.09.21 100 买入
上市公司投资者关系管
程惠仁 2018.10.12 300 买入
理员程新桃父亲
2018.10.12 1,000 买入
2018.12.03 1,000 买入
2018.12.07 1,000 买入
2018.12.11 600 买入
2018.12.13 400 买入
2018.12.14 300 买入
2018.12.14 700 买入
傅航宇 上市公司法务专员
2018.12.26 300 买入
2019.04.04 2,100 卖出
2019.04.09 300 买入
2019.04.10 800 卖出
2019.04.17 800 卖出
2019.05.14 300 卖出
海鹰集团资产部主任葛 2019.04.03 500 买入
龚江鹰
拥军配偶 2019.04.04 600 买入
杭州中诚装备服务股份 2019.06.04 100 买入
伍晓君
有限公司财务总监 2019.07.03 100 卖出
根据李幸佳、程惠仁、龚江鹰出具的说明，其于本次重组停牌前并不知悉
该事项，本人未参与本次重组方案的制订及决策，上述股票买卖行为，是在并
未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况
及中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情
形。
根据傅航宇、伍晓君出具的说明，上述股票买卖行为，是基于对二级市场
交易情况及中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
55
为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股
票的情形。
以上在自查期间内存在买卖公司股票的相关人员均已作出承诺：“在本次
重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重组之未公
开信息披露给第三方。”
综上所述，上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重大资产重组进程将被暂停并可能
被终止。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造
船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
56
议案十五：关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以经国务院国资委备案的东
洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0213 号）所确认的评
估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关
法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造
船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
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议案十六：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采
取的相关措施作出如下说明：
一、 本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-3 月财务数据以及 2018 年度和 2019
年 1-3 月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 912,412.06 1,176,926.38 28.99% 1,052,762.54 1,240,425.92 17.83%
负债合计 513,331.21 614,836.03 19.77% 631,305.72 718,495.09 13.81%
归属于母公司所
385,471.06 546,860.47 41.87% 371,826.23 470,518.51 26.54%
有者权益合计
营业收入 52,357.80 57,957.47 10.70% 326,437.31 367,721.41 12.65%
归属于母公司所
8,552.58 10,537.41 23.21% 6,542.74 17,023.65 160.19%
有者的净利润
净资产收益率 2.24% 2.19% -2.23% 1.78% 3.70% 107.87%
基本每股收益
0.12 0.10 -12.67% 0.09 0.17 85.56%
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 -0.07 -0.06 - -0.11 -0.05 -
益（元/股）
注：上市公司 2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-3 月财务数据未经审计；上市公司
2018 年度和 2019 年 1-3 月备考财务数据已经审阅。
净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0 为归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起
58
至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资
产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司普通
股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通
股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份
数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
本次交易完成后，2018 年度不存在上市公司即期回报被摊薄的情形，2019
年 1-3 月存在上市公司即期回报被摊薄的情形，主要系上市公司 2019 年 3 月出
售扬州三湾 50%股权，实现投资收益 1.78 亿元，上述非经常性收益致使上市公
司 2019 年 1-3 月归母净利润大幅增加，远高于本次重组拟注入资产同期业绩表
现，进而导致 2019 年 1-3 月每股收益被摊薄。剔除非经常性损益的影响，本次
交易完成后，上市公司 2018 年度和 2019 年 1-3 月基本每股收益均有所上升。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018——2050）》提
出到 2035 年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到 2050 年全
面建成世界领先的海洋科技工业集团。应用产业是中船集团产业结构调整和经
济增长的重要方面和业务发展的重要推进力量，同时也是中船集团促进军民融
合发展、发挥集团整体优势的重点方向，必须做大做强做优。
中船科技一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、新产业多元化上市平
台。本次重组前，中船科技主要业务系以全资子公司中船第九设计研究院工程
有限公司的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务
为主；本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，
具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊
疗设备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测
量、水利和医疗卫生等多个行业，产品技术性较强，具有一定的市场地位与市
场规模。本次交易符合中船集团对中船科技高科技、新产业多元化发展以及军
民融合等战略布局，有利于上市公司完善应用产业链，通过业务多元化提升抗
风险能力，进一步做大做强做优国有资本。
2、提升上市公司盈利能力，实现国有资产保值增值
59
根据《中船科技股份有限公司 2018-2025 年发展战略规划（纲要）》，上
市公司的发展使命为：“在中船集团的多元化战略发展、产业结构调整等重大举
措中发挥重要作用，助力中船集团全面建成具有全球竞争力的世界一流创新型
海洋装备集团。公司将做好产业布局、多元发展，不断做强做大，以符合时代
发展要求、促进公司与社会和谐共进的发展方向，建设成为中船集团旗下高科
技、新产业的多元化发展平台，成为中船集团多元产业发展的新引擎 ”。到
2025 年，上市公司全面建设成为中船集团高科技、新产业的多元化平台型管理
公司。
本次重组拟注入标的公司产品覆盖水声探测装备等军品以及海洋监测仪
器、医疗设备与机电设备等民品，覆盖国防、舰船、海事、测量、水利和医疗
卫生等多个行业领域，既符合上市公司的发展使命，又与上市公司原有主营业
务在战略定位、资源、技术、渠道以及管理等方面形成全方位协同。本次重组
完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产
规模、盈利能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全
体股东的共赢。
3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣
使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，发挥上市公
司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发
展。本次重组完成后，有利于通过发挥上市平台的融资能力，解决上市公司在
快速发展过程中的资金瓶颈，有助于上市公司实现跨越式发展，提高上市公司
的市场化运作水平，更好地保障公司可持续发展。
4、发挥协同效应
本次重组完成后，海鹰集团在上市公司的统一管理下，与中船九院进行相
关资源、渠道、技术等方面进行优化整合，有利于上市公司打造高科技、新产
业的多元化发展平台，符合中船集团《中国船舶工业集团有限公司高质量发展
纲要（2018-2050）》的总体规划及《中船科技股份有限公司 2018-2025 年发展
战略规划（纲要）》的发展使命，有助于海鹰集团与上市公司形成战略定位协
同、资源协同、技术协同、渠道协同以及管理协同等，有利于进一步提升上市
公司盈利能力与综合竞争力，做大做强国有资本。
60
（二）本次交易的合理性
1、我国经济发展由高增长阶段转向高质量阶段
十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央
经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握
引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
作为国资直属的大型央企，上市公司根据“中船集团旗下高科技、新产业
的多元化平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，
引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改
革。通过本次重组，进一步实现中船科技的资源优化和产业结构调整，推动中
船科技高质量发展。
2、国家推动军民融合深度发展格局
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领
域实现破题，国防科工局 2015 年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军
民融合深度发展 2015 专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军
民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划
引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产
业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈
问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017 年，国务院发布《关于
推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要
坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实
现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船
科技本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。
3、国有企业积极推动混合所有制改革
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改
革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。2013 年，十八届三中全会通
过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有
企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9 月，党中央、国
务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务
院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企
业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等
61
方面提出国企改革目标和举措。到 2020 年，形成更加符合我国基本经济制度和
社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营
机制，国有资本布局结构更趋合理，造就一大批德才兼备、善于经营、充满活
力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，国
有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。
本次重组拟将海鹰集团注入上市公司，有利于完善海鹰集团的现代化企业
管理制度和市场化经营机制，提升标的公司的经济活力，助力上市公司发展。
4、国家鼓励通过并购重组进行国资改革
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监
督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调
整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市
公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市
公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关
键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和
价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次重组优质资产的注入有利于中船集团盘活存量资产，提升资产证券化
率，加强资源整合，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。
三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
除前述本次交易完成后，2019 年 1-3 月存在上市公司即期回报被摊薄的情
形外，鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行
整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因
此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次
交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即
期回报，具体如下：
（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次重组完成后，中船科技将在保持原有工程设计和承包业务的基础上，
新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范
62
围，布局高科技及军民融合新型产业。上市公司将加快标的资产整合，充分发
挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监
督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公
司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完
成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会
能够按照法律、法规以及《中船科技股份有限公司章程》的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中船科技股份
有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分
配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对
股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水
平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的
承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：
63
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范
围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董
事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职
责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度
议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工
激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市
公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中船集团作出如下承
诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
64
2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了
附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协
议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司已与交易对方中船集团、中船电子科技有限公司签署附生效条件
的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》，为避
免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造
船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
65
议案十七：关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
各位股东：
本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
具体说明如下：
截至目前，本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，
标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券
公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重
大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造
船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
66
议案十八：关于提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次发行股份
购买资产有关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会及管理层全权办理本次发行股份购买资产有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会及管理层按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具
体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、
承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关
股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及
的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记
等事宜。
（二）授权董事会及管理层办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据
监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重
组的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充
协议或其他相关法律文件）。
（三）授权董事会及管理层根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策
变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方
案进行调整。
（四）在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会
及管理层采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本预案后 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本
次重组实施完成日。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造
船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。
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议案十九：关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209 号）的文件要
求，对公司章程中设立军工事项特别条款进行修订，新增第十三章，具体如
下：
第十三章 特别条款
第二百五十条 本公司遵从下述条款：
（一）中国船舶工业集团有限公司作为公司的控股股东（或实际控制
人），保持对公司的绝对控股地位。
（二）接受国家军品订货，并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、品质和数量等要求顺利完成。
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中
介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登
记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
（六）严格按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保
密等事项履行审批程序，保护国防专利。
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科
技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（八）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接受依法
征用相关资产。
（九）控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批
程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工
业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并
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持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门
备案。
《公司章程》除上述修改外，其余内容，原“第十三章 附则”和以后章节
及条款序号编排顺延，其余内容保持不变。
上述内容已经由公司 2019 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第十三次会议
审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2019 年 8 月 30 日
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