证券代码：600073             股票简称：上海梅林                编号：临 2014-031


                   上海梅林正广和股份有限公司
       关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    公司于 2014 年 1 月 22 日召开第六届董事会第八次会议和 2014 年 3 月 31
日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《非公开发行股票预案》等相关议案。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，现对本次非公开
发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
    一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以
及摊薄即期回报的风险提示

    截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 822,735,141 股，归属于母公司所
有者权益合计 198,325.24 万元，2013 年度归属于母公司所有者净利润为
15,531.71 万元，2013 年公司基本每股收益为 0.19 元/股，加权平均净资产收益
率为 8.07%。本次非公开发行股票的数量不超过 14,841.05 万股（含 14,841.05
万股），拟募集资金金额为不超过 112,792 万元，按发行股票数量和募集资金金
额上限计算，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至 97,114.56 万股，
较 2013 年末增加 18.04%；归属于母公司所有者权益将增加至 311,117.24 万元，
较 2013 年末增加 56.87%。

    由于本次募集资金主要用于公司内生性增长建设项目投资，从募集资金到位
使用至产生效益需要投入产出周期，所以在公司股本和净资产均增加，且现有业
务未实现相应幅度增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要
财务指标将面临被摊薄。

    敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力所采取的措施
    （一）加强募集资金管理
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的
相关要求，公司制定并持续完善公司《募集资金管理制度》。为保障公司规范、
有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使
用，合理防范募集资金使用风险。
    （二）坚持内生性增长与外部并购的发展策略，努力提升公司盈利水平
    根据公司的战略规划，公司将坚持内生性增长与外部并购共同发展的经营策
略，提高经营管理效率，提升盈利能力。
    在内生性增长方面，公司将持续优化产业结构，在以肉类产业链为核心的基
础上，逐步提升上游生猪养殖及下游肉制品深加工的产能，进一步完善种养加销
全产业链结构，增加毛利水平较高的肉制品的生产与销售规模，提升盈利能力。
同时，公司将在下游猪肉销售方面做进一步的扩展，加大“爱森”优选直营门店
在“爱森”肉终端销售的占比，充分发挥品牌效应，保持销售规模的快速增长，
分享终端市场的经营效益。在外部并购方面，公司将持续寻找并关注符合公司发
展战略，与公司现有业务能产生协同效应的潜在并购业务，根据公司的发展计划，
有序推进并购业务的开展。
    （三）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
    本次募集资金投资项目主要集中在公司肉类产业链，募投项目将适度扩大示
范性生猪养殖，增加肉制品产能及加强分销渠道建设。就部分募投项目，公司已
通过自筹资金投入，启动了项目的筹备与建设工作，待本次募集资金到位后，公
司将进一步加强项目计划与管理，加快募投项目建设进度，提高资金投入产出效
率。
    （四）进一步完善现金分红政策,优化投资回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，公司于 2013 年 4 月 18 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过了修订《公
司章程》的议案，新的《公司章程》进一步明确了利润分配原则、分配方式、分
配条件以及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
公司于 2014 年 5 月 28 日召开了 2014 年度第一次临时股东大会审议通过关于
修改《公司章程》部分条款的议案，在章程中进一步明确了现金分红政策，完善
了现金分红的决策程序和机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小股东的权
益维护和意见听取，并细化了相关披露要求。
    公司将以《公司章程》所载的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策并予以
严格执行，努力提升股东投资回报。


    对于上述风险，敬请投资者关注。
    特此公告。


                                            上海梅林正广和股份有限公司
                                                       2014 年 8 月 14 日