证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2014-035
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年度非公开发行股票预案
（二次修订版）
上海梅林正广和股份有限公司
二○一四年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待获得中国证监会的核准。
1
特别提示
1、上海梅林正广和股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届
董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议以及 2013 年度股东大会审议通过，
并已获得上海市国资委核准。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。基金公司以多个投资账户持
有股份的，视为一个发行对象。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议
公告日，即 2014 年 1 月 24 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量），即不低于 7.66 元/股。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。根据公司 2013
年年度利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 822,735,141 股为基准，
向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），即每股派发现金红利 0.06
元（含税）。利润分配实施完毕后，本次非公开发行价格由原来的不低于 7.66 元
/股调整为不低于 7.60 元/股。
最终发行价格将在取得发行核准文件后通过询价确定，即根据特定投资者申
购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
4、根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》等
相关议案，“光明里”食品专营零售终端建设项目作为本次募集资金投资项目之一，
将在新开 50 家“光明里”食品专营门店的同时，对原有的 150 家“光明便利”连锁
店实施转型改造。
为了促进转型后“光明里”更好更快的发展，公司计划对“光明里”的实施主体
便利连锁逐步实施混合所有制经营，探索引入更加有效的员工激励计划、更加充
2
裕的发展资金以及更加市场化的经营运作模式。公司承诺，将在 2016 年年底之
前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有便利连锁的股权比例逐
步降低至 30%左右，退出控制权，从而进一步增强“光明里”的业务活力，使得上
海梅林与“光明里”在后续的业务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集团
旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。
根据上述安排，公司决定 “光明里”食品专营零售终端建设项目不再作为本
次非公开发行的募集资金投资项目。
由公司股东大会授权，经公司于 2014 年 9 月 26 日召开的第六届董事会第
十二次会议审议决定调整本次非公开发行的募投项目，“光明里”食品专营零售终
端建设项目不再作为本次非公开发行募集资金投资项目，补充流动资金金额作相
应调减。
调整后的募集资金总额拟不超过 101,425 万元（含发行费用），拟用于以下
项目的投资：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
（万元） （万元）
1 上海市种猪场崇明分场建设项目 18,272 18,272
2 海丰畜牧场建设项目 10,189 8,043
3 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 19,809 19,809
4 年产 5 万吨罐头改造项目 4,000 4,000
5 年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万 7,554 7,554
吨）技改项目
6 食品加工及物流中心二期工程建设项目 19,243 11,546
7 “96858”仓储物流技术改造项目 1,801 1,801
8 补充流动资金 30,400 30,400
合计 111,268 101,425
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满
足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
3
5、根据调整后的拟募集资金总额和发行底价进行计算，本次非公开发行股
票数量拟不超过 13,346 万股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由
公司股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节
董事会关于公司利润分配情况的说明”。
4
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 9
一、发行人基本情况................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................... 13
五、募集资金投向 .................................................................................................... 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................................... 15
七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ......................................................... 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 16
一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 .................................................. 17
（一）上海市种猪场崇明分场建设项目 ............................................................. 17
（二）海丰畜牧场建设项目 ............................................................................... 19
（三）“爱森优选”直销连锁门店拓展项目........................................................... 20
（四）年产 5 万吨罐头改造项目 ....................................................................... 20
（五）年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万吨）技改项目 ............................ 22
（六）食品加工及物流中心二期工程项目 ......................................................... 23
（七）“96858”仓储物流技术改造项目 ............................................................... 24
（八）补充流动资金 ......................................................................................... 25
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................ 26
（一）项目立项进展情况 .................................................................................. 26
5
（二）项目环评进展情况 .................................................................................. 26
（三）项目建设用地审批进展情况 .................................................................... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化 ............................................................................................................................. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...................................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 30
五、本次发行对本公司负债情况的影响 .................................................................... 30
第四节 本次非公开发行相关风险的说明 ........................................................ 30
一、本次发行的审批风险 ......................................................................................... 30
二、行业竞争风险 .................................................................................................... 30
三、政策风险 ........................................................................................................... 31
四、资产快速扩张引致的资产和业务整合及管理的风险 ........................................... 31
五、行业周期性波动风险 ......................................................................................... 31
六、食品安全风险 .................................................................................................... 32
七、动物疫情风险 .................................................................................................... 32
八、汇率风险 ........................................................................................................... 33
九、新增固定资产折旧的风险 .................................................................................. 33
十、净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ................................................................ 33
十一、股市风险 ........................................................................................................ 33
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................................. 34
一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................. 37
（一）公司最近三年利润分配情况 .................................................................... 38
（二）未分配利润使用情况 ............................................................................... 38
6
释 义
本次非公开发行、 指 上海梅林正广和股份有限公司本次向特定对象非公
本次发行 开发行股份募集资金
本预案 指 上海梅林正广和股份有限公司 2014 年度非公开发行
股票预案（二次修订版）
本公司、公司、上 指 上海梅林正广和股份有限公司
海梅林、上市公司
光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司
上农 指 上海黄海农贸总公司
川东农场 指 上海市川东农场
爱森公司 指 上海爱森肉食品有限公司
正广和网购 指 上海正广和网上购物有限公司
梅林食品 指 上海梅林食品有限公司
梅林重庆 指 上海梅林正广和重庆食品有限公司
苏食集团 指 江苏省食品集团有限公司
淮安苏食 指 江苏淮安苏食肉品有限公司
企业服务公司 指 上海正广和企业服务有限公司
饮用水公司 指 上海正广和饮用水有限公司
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一米生活网站 指 http://www.85818.com.cn/
便利连锁 指 上海梅林正广和便利连锁有限公司
最近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海梅林正广和股份有限公司
法定代表人：周海鸣
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海梅林
股票代码：600073.SH
上市时间：1997 年
总股本：822,735,141 股
注册地址：上海市浦东新区川桥路 1501 号
办公地址：上海市恒丰路 601 号（邮电大厦）
邮政编码：200070
电话号码：021-22257000
传真号码：021-22257100
电子信箱：ml@shanghaimaling.com
二、本次非公开发行的背景和目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金，加大投资肉食品产业链与食品分销双
主业，主要包括扩大种猪和生猪养殖规模，提升罐头和灌肠类肉制品加工产能，
加快“爱森优选”门店的铺设等，进一步完善公司肉食品全产业链的规划布局和食
品分销终端建设，提升综合竞争能力，力争完成至 2015 年营业收入达到 160 亿
元以上，其中肉食品业务率先突破 100 亿营业收入规模的战略目标。
（一）本次非公开发行的背景
1、肉及肉制品行业竞争格局及发展趋势
9
（1）全产业链竞争格局
随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企
业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备生猪养殖、屠宰加工、肉制品
制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业，已成为行业
竞争的主要方向。企业通过加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建
设系统化的管理体系，将有助于发挥企业内部的协同效应，实现各个业务链之间
的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞
争能力。
（2）行业集中度的提升是大势所趋
肉及肉制品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。
根据国家发改委和工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》的制定目标，
到 2015 年，将“形成 10 家 100 亿以上的大企业集团，肉类行业前 200 强企业的
生产和市场集中度达到 80%，培育出 2-3 个在国际上具有一定竞争力和影响力
的肉类食品企业。”政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类
加工企业将具有更大的发展空间。
从行业的整体情况看，处于行业上游的生猪养殖环节集中度偏低，国内生猪
养殖规模化发展速度大大落后于下游生猪屠宰及肉制品加工行业的发展速度。生
猪养殖产业有待于向规模化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，屠宰加工将
逐步向冷链化、集约化、现代化的加工模式转变，这将给龙头企业提供较大的整
合、发展空间，通过内生增长与外部并购等手段，优质企业将进一步做大做强，
行业集中度也将逐步提高。
（3）冷鲜肉和肉制品是未来肉食品消费的发展方向
由于冷鲜肉具备口感鲜嫩、营养价值高、安全可靠等特点，其在发达国家占
据较大的消费比重。在我国，白条肉、热鲜肉仍是人们的主要肉品消费对象，但
随着人们收入水平的提高和对肉品安全、品质的日益重视，冷鲜肉将是未来的发
展方向。根据中国肉类协会发布的《2010 中国肉类行业发展情况报告及“十二五”
中国肉类行业发展规划报告》，到 2015 年，县城以上热鲜肉销售比例下降至 50%
10
以下，冷鲜肉要提升至 30%以上，冷鲜肉的销量有望突破 1,700 万吨，年均增
速达到 28%，远高于猪肉行业平均水平。
相比鲜肉，我国肉制品的整体产能仍处于较低水平，占比不到 20%，而欧
美等发达国家肉制品消费占比已接近 50%，未来随着人们生活节奏的加快，生
活品质的提升，我国肉制品消费将形成稳步增长态势。上市公司将抓住肉制品消
费结构转变的发展机遇，合理布局肉制品产能，为公司的持续发展奠定坚实基础。
2、公司发展路径及战略规划
公司控股股东光明食品集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业
集团，其核心业务由现代农业、食品制造业和连锁商贸业组成。其所制定的《光
明食品集团战略规划（2007 年-2015 年）》将食品制造、加工及流通业务列为其
核心业务，并且确定了“一项主业、一个平台”的业务发展模式和管理架构。根据
该规划，2011 年，上海梅林完成非公开发行股票，并以募集资金收购了光明食
品集团旗下的综合食品业务资产。收购完成后，本公司的主营业务由罐头产品的
加工、销售以及生猪屠宰扩展至综合食品制造与食品分销，成为光明食品集团的
综合食品业务平台。
为进一步完善产业链，稳固公司猪肉供应，2012 年 8 月，本公司向苏食集
团收购其肉类业务资产。通过收购，公司的生猪屠宰加工及肉制品销售业务整体
规模进一步扩大，产业链得到延伸，在长三角地区的市场份额进一步提升。2013
年 2 月，公司与上农、川东农场签署战略合作协议，两个农场将为本公司定向供
应生猪，以支持本公司进一步做强肉制品全产业链。
通过上述举措，公司的资产、收入及利润规模均实现跨越式增长，并且公司
的业务架构也已经基本搭建完成。根据公司制定的《上海梅林战略规划纲要
（2013-2015 年）》，公司将继续坚持内生性增长与外延性并购并举，努力做大做
强以肉食品加工与制造为核心、其他休闲食品多元化发展的综合食品制造与食品
分销双主业，进一步寻求跨越式发展。但肉食品行业竞争异常激烈，与市场龙头
企业如双汇等相比，公司的生猪养殖与屠宰能力、加工业务能力都还有一定的差
距；同时随着人民收入水平的提高、健康意识的提升及消费观念的转变，对上游
养殖资源的把控、肉制品深加工及冷鲜肉类消费的提升已经成为企业占领市场从
11
而提升自身业绩的重要因素，而本公司目前的生猪养殖规模尚且较小，所涉及的
屠宰、加工业务也还基本处于食品产业链的初加工阶段，中高端肉制品的生产、
加工销售规模也都还有待扩充。
因此，本公司需要通过新建产能、生产线改造、资源整合等方式，进一步完
善产业链布局，做大做强肉食品核心业务，确立区域行业龙头地位，实现自身战
略规划。
（二）本次非公开发行的目的
1、贯彻执行公司战略，做大做强肉类核心业务
根据上市公司的战略规划，肉及肉制品业务作为公司的核心主业，将着力构
建在“规模化养殖、自动化屠宰、标准化检验、冷链化储运、连锁化销售、品牌
化经营、信息化管理”等七方面具备竞争优势的全产业链架构。公司规划至 2015
年肉食品业务将率先突破 100 亿营业收入规模。
为了贯彻执行公司发展战略，做大做强肉类核心业务，公司拟通过本次发行
募集资金，继续加大投入产业链上游生猪养殖、下游肉制品加工及销售终端建设，
进一步完善肉类产业布局，改善产品结构，加强品牌建设，提高资产质量，提升
公司整体盈利能力，争做长三角区域行业龙头。
2、加强食品分销渠道建设，改进仓储物流技术
作为光明食品集团旗下的综合食品制造与食品分销领先企业，上海梅林将努
力打造一个以上海为中心、辐射长三角区域的国内外品牌食品营销配送网络。“爱
森优选”直销连锁门店建设项目将大幅提高公司肉食品直营店在上海市、郊区的
网点渗透率，充分发挥“爱森”肉的品牌效应，提升公司肉及肉制品的市场占有率，
力争打造以“美味、健康”为特色的厨房食品商贸连锁新业态。“96858”仓储物流
技术改造项目将提高公司内部运营和控制的效率，并可有效地整合供应链，加快
公司对市场变化的响应速度，提高公司的品牌推广能力和客户服务水平。
3、改善资本结构、降低财务风险
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 58.03%，高于行业
12
同类型公司的平均水平，且随着各项业务的快速发展及投入的增加，公司负债水
平仍将继续上升。为改善公司现有资本结构，降低财务风险，本次非公开发行部
分募集资金将用于补充公司流动资金。
综上，本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举
措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司
股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。基金公司以多个投资账户持
有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董
事会与主承销商协商确定。
上述发行对象中，本公司尚无法确知与本公司是否存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国
证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上海梅林第六届董事会第八次会议决议公
告之日，即 2014 年 1 月 24 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
13
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即
不低于 7.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。根据发行人 2013 年年度利润分
配方案：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 822,735,141 股为基准，向公司全体
股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），即每股派发现金红利 0.06 元（含税）。
利润分配实施完毕后，本次非公开发行价格由原来的不低于 7.66 元/股调整为不
低于 7.60 元/股。
最终发行价格由上海梅林董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，
和主承销商协商确定。
（四）发行数量
由于本次非公开发行募集资金投资项目进行了调整，募集资金总额调整至拟
不超过 101,425 万元，因此公司本次非公开发行股票数量调整至拟不超过 13,346
万股。
最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由公司股东大会授权董事会根
据市场情况与主承销商协商确定。
（五）认购方式
根据市场询价所确定的最终发行价格，发行对象将以现金方式认购本次非公
开发行的股票。
（六）限售期
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；限售期
满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
14
股东共享。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议
通过之日起 12 个月。
五、募集资金投向
由公司股东大会授权，经本公司于 2014 年 9 月 26 日召开的第六届董事会
第十二次会议审议决定调整本次非公开发行的募投项目，“光明里”食品专营零售
终端建设项目不再作为本次非公开发行募集资金的投资项目，补充流动资金金额
作相应调减。
调整后的募集资金总额拟不超过 101,425 万元（含发行费用），拟用于以下
项目的投资：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
（万元） （万元）
1 上海市种猪场崇明分场建设项目 18,272 18,272
2 海丰畜牧场建设项目 10,189 8,043
3 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 19,809 19,809
4 年产 5 万吨罐头改造项目 4,000 4,000
5 年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万 7,554 7,554
吨）技改项目
6 食品加工及物流中心二期工程建设项目 19,243 11,546
7 “96858”仓储物流技术改造项目 1,801 1,801
8 补充流动资金 30,400 30,400
合计 111,268 101,425
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满
足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
15
公司本次非公开发行募投项目的实施并不涉及关联交易；本公司尚无法确知
本次非公开发行询价确定的最终配售对象与本公司是否存在关联关系。公司将在
发行情况报告书中对本次发行的配售对象是否构成关联交易作进一步的披露。
七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，光明食品集团直接持有公司股份 55,978,874 股，占公
司 股 本 总 额 的 比 例 为 6.80% ； 通 过 控 股 子 公 司 益 民 集 团 持 有 公 司 股 份
298,386,000 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为 36.27% ； 合 计 持 有 公 司 股 份
354,364,874 股，占公司股本总额的比例为 43.07%，为公司的实际控制人。
根据本次非公开发行方案，如果上海梅林按照发行数量上限完成本次发行，
则发行后光明食品集团合计持股比例下降为 37.06%，仍然是公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九
会议及公司 2013 年年度股东大会审议通过，已获得上海市国资委批准，尚需获
得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》等相关
议案，“光明里”食品专营零售终端建设项目作为本次募集资金投资项目之一，将
在新开 50 家“光明里”食品专营门店的同时，对原有的 150 家“光明便利”连锁店
实施转型改造。
为了促进转型后“光明里”更好更快的发展，公司计划对“光明里”的实施主体
便利连锁逐步实施混合所有制经营，探索引入更加有效的员工激励计划、更加充
裕的发展资金以及更加市场化的经营运作模式。公司承诺，将在 2016 年年底之
前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有便利连锁的股权比例逐
步降低至 30%左右，退出控制权，从而进一步增强“光明里”的业务活力，使得上
16
海梅林与“光明里”在后续的业务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集团
旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。
根据上述安排，公司决定 “光明里”食品专营零售终端建设项目不再作为本
次非公开发行的募集资金投资项目。
由公司股东大会授权，经公司于 2014 年 9 月 26 日召开的第六届董事会第
十二次会议审议决定调整本次非公开发行的募投项目，“光明里”食品专营零售终
端建设项目不再作为本次非公开发行募集资金投资项目，补充流动资金金额亦相
应调减。
调整后的募集资金总额拟不超过 101,425 万元（含发行费用），拟用于以下
项目的投资：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
（万元） （万元）
1 上海市种猪场崇明分场建设项目 18,272 18,272
2 海丰畜牧场建设项目 10,189 8,043
3 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 19,809 19,809
4 年产 5 万吨罐头改造项目 4,000 4,000
5 年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万 7,554 7,554
吨）技改项目
6 食品加工及物流中心二期工程建设项目 19,243 11,546
7 “96858”仓储物流技术改造项目 1,801 1,801
8 补充流动资金 30,400 30,400
合计 111,268 101,425
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以
上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）上海市种猪场崇明分场建设项目
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1、项目概况
该项目的实施主体为公司的全资子公司爱森公司。项目实施完成后，公司将
每年新增 2.1 万头种猪和 4.9 万头生猪的养殖产能，继续提升公司种猪及生猪自
育自养的比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的核心竞争
力。
项目总投资 18,272 万元，其中工程建设与辅助设施投资 6,493 万元，设备
投资 5,234 万元，生物资产投资 4,405 万元，工程建设其他费用 130 万元，预
备费 210 万元，铺底流动资金 1,800 万元。项目建设周期为 24 个月。
2、项目发展前景
我国是全球生猪养殖大国，但养殖方式一直以农户散养为主，规模化养殖程
度比较低。散养模式难以抵抗生猪价格波动风险，在原材料控制、疫情疫病防治
以及产品质量上无法得到有效保证，因此，推行生猪规模化养殖将是行业发展的
一个明显趋势。
爱森公司经过多年发展，目前拥有七个万头以上规模化生猪养殖场以及一个
种猪场，年出栏种猪 9,000 头、生猪 7 万头，产能利用率接近 100%。除内部种
群更新用种外，爱森公司每年外销种猪约 8,000 头，对公司经济效益贡献较大。
受限于爱森公司目前的生产场地、生产设备以及生产人员等因素，爱森公司无法
进一步扩大种猪以及生猪的出栏规模。面对日益增长的市场需求，公司需继续扩
大养殖规模、提高生产能力，才能保持公司在行业中的领先地位。
本项目实施后，公司的种猪繁育及生猪养殖规模将在现有基础上大幅提高。
其将有助于公司在高端品牌肉建设、疫病管理、规模化养殖技术等方面的提升，
并能通过规模效应有效控制原材料采购成本，提高公司盈利能力。
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入 12,540 万元，年均净利润
2,147 万元。项目税后内部收益率为 12.54%，静态投资回收期（含建设期）为
7.5 年。
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（二）海丰畜牧场建设项目
1、项目概况
该项目的实施主体为公司的全资子公司爱森公司。项目将通过引进国际先进
的防疫消毒隔离设施、生态环境保护设施、饲养新技术等应用设施，在江苏海丰
农场北垦区，建设年出栏 5 万头生猪标准化生态畜牧场。
项目总投资 10,189 万元，其中工程建设与辅助设施投资 3,789 万元，设备
投资 2,780 万元，生物资产投资 2,518 万元，工程建设其他费用 57 万元，预备
费 45 万元，铺底流动资金 1,000 万元。项目建设周期 24 个月。
2、项目发展前景
畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产
业。国家高度重视生猪养殖行业的发展，专门下发了《关于促进畜牧业持续健康
发展的意见》、《关于促进生猪生产发展稳定市场的意见》、《中共中央、国务院关
于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》等文件，制
定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策。
目前，我国生猪养殖行业以农户散养为主，饲养水平的参差不齐、瘦肉精及
抗生素等药品的滥用对食品安全造成了严重的威胁。规模化的生猪养殖在疫病防
治、科学饲养、食品安全监控、产品信息追溯等方面更具优势，从发达国家生猪
养殖行业发展历程来看，规模化养殖将是行业发展的一个必然趋势。
爱森公司是上海市著名的生猪养殖及肉制品加工企业，旗下“爱森”品牌肉曾
被评为上海市著名商标、上海市名牌产品以及上海市名优食品，获得市场一致好
评。本项目建成后，公司上游生猪养殖规模将快速提升，进一步完善生猪全产业
链经营模式，有效提升食品安全监控能力，为公司“爱森”等高端品牌肉的建设奠
定基础，有助于公司盈利能力的提升，具有积极意义。
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入 7,500 万元，年均净利润 1,124
万元。项目税后内部收益率为 12.09%，静态投资回收期（含建设期）为 7.8 年。
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（三）“爱森优选”直销连锁门店拓展项目
1、项目概况
该项目的实施主体为爱森公司。项目计划于三年内在上海市区及郊区开设共
计 600 家“爱森优选”直销连锁门店。
项目总投资 19,809 万元人民币，其中建设投资为 16,809 万元（包括装修
工程费 5,580 万元、设备购置费 11,229 万元），铺底流动资金 3,000 万元。
2、项目发展前景
“爱森”牌冷却肉实行种、养、加、销全产业链的商业模式，全程质量控制，
被评为中国名牌农产品、上海市著名商标、上海市名牌产品及上海市名优食品。
产品深受消费者青睐，在消费者中拥有良好的口碑与广泛的知名度，品牌效应显
著。近年来，销售规模与盈利能力均快速增长，其已成为公司在高端生鲜肉消费
领域的主打品牌。
“爱森优选”门店定位于“优质生鲜肉+方便”，以“爱森”系列产品为主导，同时
优选社会名优肉制品为特色，集合优质农产品，为消费者提供便利的厨房肉类商
品一站式采购服务，凭借多年在生鲜食品自养加销售全产业链深耕细作的经验，
在消费者中拥有良好的口碑，产品的安全性和美誉度较高，公司产品的市场需求
不断增加。本项目的实施将有效满足市场对公司产品日益增长的需求，增强公司
的盈利水平，进一步提升品牌知名度。
通过在上海市区及郊区新建 600 家门店，公司将进一步完善肉食品专营门
店布局，有效提升网点渗透率，以应对肉食品销售终端日趋激烈的竞争态势，力
求以“爱森”品牌为依托，以优质冷却猪肉为支撑，扩大上海本地肉及肉制品市场
的占有率，并为公司肉类产品网上销售奠定线下门店基础。
3、项目效益测算
门店建设完成后，将新增营业收入 81,438 万元，净利润 3,337 万元。项目
税后内部收益率为 17.88%，静态投资回收期（含建设期）为 6.23 年。
（四）年产 5 万吨罐头改造项目
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1、项目概况
该项目的实施主体为公司的全资子公司梅林食品。项目将对梅林食品现有罐
头生产工艺、生产设备及辅助设施进行技术升级改造，并新增一条空罐生产线。
技改完成后将新增年产 2.5 万吨罐头产能。
项目总投资 4,000 万元，其中建设投资合计为 3,000 万元（包括土建投资
310 万元、设备投资 2,630 万元、预备费 60 万元），铺底流动资金 1,000 万元。
项目建设周期为 18 个月。
2、项目发展前景
随着人们生活节奏的加快，食品消费观念的转变，罐头食品以其方便、安全、
卫生、美味、易储藏的特点，日益受到消费者的欢迎。据中国罐头工业协会统计，
2012 年，全国罐头产品总产量达到 971.46 万吨，同比增长 4.02%。2013 年 1-8
月，全国共生产罐头 640.14 万吨，同比增长 10.1%。
虽然整个行业发展迅速，但是从人均消费量上来看，中国罐头食品消费还处
于很低的水平，据统计，美国人均罐头年消费量在 90 公斤左右，西欧约 50 公
斤，日本为 23 公斤，而中国仅为 2 公斤，有着相当大的提升空间。
梅林牌食品自诞生至今已有 80 多年历史，从生产番茄沙司、辣酱油开始，
现已发展成为有肉、禽、水产、水果、蔬菜、调味品等各种类型的罐头食品，40%
左右的产品供出口，销往欧美、日本、东南亚等 50 多个国家和地区，在国内外
享有盛誉。
梅林食品最初的设计产能只能匹配年产 2.5 万吨的罐头产量，随着市场对罐
头食品日益增长的需求，现有产能已不能满足市场的需求，实际产量已超过设计
产能，机器设备长期超负荷运转。
本项目的建成投产将有利于公司突破目前的产能瓶颈，使得罐头生产规模和
生产能力迅速扩大，同时亦有利于改善公司产品结构，通过生产更加多样化的产
品，更好地迎合行业和市场发展的需求，进而为公司业务发展提供持续的利润增
长点。
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3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入 56,774 万元，年均净利润
3,968 万元。项目税后内部收益率为 29.83%，静态投资回收期（含建设期）为
6.06 年。
（五）年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万吨）技改项目
1、项目概况
该项目的实施主体是公司的全资子公司梅林绵阳。2006 年，梅林绵阳在四
川省三台县芦溪工业集中发展区征地 115 亩，规划新建年产 4 万吨肉类罐头生
产线建设项目。一期工程于 2011 年全部投入运营，经营情况良好，现计划进行
二期 2 万吨肉类罐头生产线及其他配套设施建设。
项目总投资 7,554 万元, 其中建设投资合计为 6,554 万元（包括土建投资
2,891 万元、设备投资 3,235 万元、工程建设其他费用 259 万元、预备费 169
万元），铺底流动资金 1,000 万元。项目建设周期为 36 个月。
2、项目发展前景
梅林绵阳是绵阳市三台县政府“十二五”期间倾力培育的“食品加工、纺织服装、
机械制造、能源化工”四大产业集群中重要的产业化龙头企业之一，该项目符合
三台县产业发展政策。为保证发挥三台县生猪、家禽、粮油等农副产品资源丰富
的优势，围绕农副产品生产、深度加工和产品销售，构建“农工商一体化”和“产供
销一条龙”的产业链条的目标实现，当地政府在政策上予以较大扶持。
梅林绵阳生产的罐头产品 80%销往国外，凭借“梅林”罐头产品优质的质量和
良好的声誉，其在东南亚市场增长迅猛，产销量均快速提升，截至 2013 年，罐
头标准产量已达 2.1 万吨，超过产能设计标准，属于超负荷运行，梅林绵阳急需
扩大产能，以满足国内外快速增长的产品需求。同时，在一期投入使用时，已按
4 万吨产能设计建造了空罐车间、污水处理站等设施，目前实际使用效率较低，
二期工程的续建将有效提升存量资源的使用效率，进一步提升梅林绵阳的盈利能
力。
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本项目完成后，梅林绵阳猪肉罐头的产能将翻番，为了确保新增产能的市场
消化，公司将加大产品在国外的销售力度，扩大产品的销售范围和渠道，积极探
索开发非洲、南美等新市场，加强中东地区产品拓展及北美来料加工业务。随着
产品在世界各地区销售范围的不断扩大，“梅林”品牌知名度也将获得不断的提升。
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入 39,600 万元，年均净利润
2,628 万元。项目税后内部收益率为 22.55%，静态投资回收期（含建设期）为
6.01 年。
（六）食品加工及物流中心二期工程项目
1、项目概况
该项目的实施主体是公司的控股子公司淮安苏食。项目拟在淮安原厂区新建
食品加工及物流中心二期工程，建设内容主要包括低温灌肠综合加工车间、低温
冷藏库等。项目建成后，淮安苏食将形成年产 3 万吨灌肠类肉制品的生产产能。
项目总投资 19,243 万元，其中土建投资 6,660 万元，设备投资 8,740 万元，
工程建设其他费用及预备费 843 万元，铺底流动资金 3,000 万元。项目建设周
期为 36 个月。
2、项目发展前景
我国肉制品加工产业起步于上世纪 80 年代初，随着经济的发展与肉类消费
的升级，行业呈现出快速发展态势，产销量逐年提高，呈现出广阔的发展空间。
随着收入水平的提高、健康意识的增强以及冷链物流的快速发展，肉类制品
消费逐步向健康、美味、便捷的趋势发展。相比高温肉制品，低温肉制产品具有
鲜嫩、脆软、健康、营养损失少等优点，是未来肉制品行业发展的主要方向。
淮安苏食原有产品以生鲜肉类经营为主，肉制品种类较少，产能较低，该项
目的实施将改善公司目前的产品结构，提升产品附加值，增加公司的盈利能力。
在渠道销售方面，公司将充分发挥卖场超市、自营终端、网上销售等渠道资源，
为本项目的顺利实施提供有力的产能消化保障。
23
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入 47,026 万元，年均净利润
4,454 万元。项目税后内部收益率为 23.51%，静态投资回收期（含建设期）为
6.23 年。
（七）“96858”仓储物流技术改造项目
1、项目概况
该项目的实施主体是正广和网购。项目将通过“96858”供应链系统的集约化
整合，建设统一的物流仓储中心，并配套先进的仓储管理系统，对正广和网购旗
下的饮用水公司、光明里连锁店、一米生活及快递业务的仓库物流作业进行科学
化的支持与管理。
项目总投资 1,801 万元，其中设备投资 1,230 万元，软件投资 371 万元，
铺底流动资金 200 万元。
2、项目意义
零售企业的核心竞争环节在于供应链管理，无论是提高毛利率、周转率，还
是降低费用率，都依赖于高效的供应链管理系统。建立高效的采购配送系统、优
化供应链，可以缩短商业零售行业的“价值链”，为零售行业企业创造价值。
本项目中，根据上海梅林三年发展战略规划，正广和网购要在饮用水和
“96858”的重网配送系统的基础上，逐步整合建设上海梅林统一的仓储物流配送
体系。通过自营“最后一公里”的配送来掌控营销终端，依靠“96858”供应链系统
的集约化整合，通过“共同配送”整合终端，即企业服务公司的团购配送业务、一
米生活网站的客户订购信息、饮用水公司的系列家庭装饮用水、天然苏打水、等
订购客户的信息、“光明里”连锁门店的订货信息等等“小批量、多批次”的配送需
求，突破成本瓶颈。
通过“96858”供应链系统的集约化整合，建设旗下各公司统一的一体化物流
仓储中心，建立起统一的仓储管理系统及运输管理系统，建立适应电子商务业务
模式的快递物流管理系统。该项目通过集中化统一的供应链物流管理将增强正广
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和网购旗下各子公司的协同整合能力，促进公司电子商务业务的发展，能够极大
的提升现有的商品销售及服务能力，在完善现有物流体系的基础上，提升公司整
体的物流配送水平，提高公司的核心竞争力。
（八）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 30,400 万元用于补充流动资金，占
募集资金总额的 29.97%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
自 2011 年以来，随着公司的产业并购及内生性增长，公司业务规模迅速扩
张，同时资产负债率也一直处于相对高位，公司最近三年及一期的合并报表资产
负债率分别为 56.66%、60.69%、59.45%以及 58.03%。由于负债规模偏高，公
司存在潜在的财务风险。
在公司的负债结构中，短期借款金额较高。公司最近三年及一期，短期借款
金额分别达到 10.58 亿元、14.62 亿元、15.56 亿元以及 16.92 亿元，呈持续增
长态势，长期流动资金的缺位对公司专注于主营业务的长期稳定发展构成限制。
同时，2013 年，公司利息支出高达 8,962.67 万元，对公司构成了较为沉重的财
务负担。本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金后，将显著降低公
司经营对银行短期借款的依赖度，减轻公司财务负担，有效提高公司的抗风险能
力。
2、缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力
公司主要从事肉及肉制品业务，业务特点使得公司在采购及销售过程中需占
用较多的流动资金。食品行业的行业特点客观上要求公司具有相对充足的流动资
金，以规避因资金短缺或资金阶段性不足而导致业务规模扩张受到限制所带来的
经营风险。
公司最近三年及一期的流动比率分别为 1.13、0.98、0.99、1.01，速动比率
分别为 0.83、0.66、0.65、0.66，呈逐年下降的趋势。与同行业上市公司相比，
公司的资金流动性较差。公司已步入业务规模快速扩张时期，预付款项、库存和
应收账款等经营性占用项目预计将持续增加，从而对流动资金的需求不断增加。
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公司以自有资金对流动资金的补充有限，流动资金长期处于紧张状态。本次利用
部分募集资金补充流动资金，有利于缓解流动资金压力，保障公司正常的经营发
展。
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）项目立项进展情况
上海市种猪场崇明分场建设项目已获得崇明县发展和改革委员会出具的崇
发改备［2014］9 号文备案。
海丰畜牧场建设项目已获得大丰市发展和改革委员会出具的大发改投
[2014]5 号文备案。
“爱森优选”直销连锁门店拓展项目已获得上海市奉贤区发展和改革委员会出
具的沪奉发改备 2014-28 号文备案。
年产 5 万吨罐头改造项目已获得上海市杨浦区发展和改革委员会出具的杨
发改备[2013]89 号文备案。
年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万吨）技改项目已获得四川省三台县工
业和信息化局出具的三工信技改[2013]16 号文备案。
食品加工及物流中心二期工程项目已获得淮安市淮安区发展和改革委员会
出具的淮发改备[2013]206 号文备案。
“96858”仓储物流技术改造项目已获得上海市闵行区经济委员会出具的闵经
备技（2014）004 号文备案。
（二）项目环评进展情况
上海市种猪场崇明分场建设项目已获得崇明县环境保护局出具的沪崇环保
管（2014）63 号核准。
海丰畜牧场建设项目已获得大丰市环境保护局出具的大环审[2013]132 号文
核准。
年产 5 万吨罐头技改项目已获得上海市杨浦区环境保护局出具的杨环保许
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评[2014]019 号文核准。
年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万吨）技改项目已获得四川省三台县
环保局出具的三环保[2013]102 号文核准。
食品加工及物流中心二期工程项目已获得淮安市淮安区环境保护局出具的
淮环发[2013]110 号文核准。
（三）项目建设用地审批进展情况
上海市种猪场崇明分场建设项目土地使用事项，爱森公司已与光明食品集团
上海长江总公司签署了房屋土地租赁合同，用地时限从 2014 年 1 月 1 日至 2034
年 1 月 1 日，为期 20 年。
海丰畜牧场建设项目建设用地事项，爱森公司已与上海市海丰农场签署了设
施农用地租赁协议，用地时限从 2012 年 10 月至 2032 年 9 月，为期 20 年。
“爱森优选”直销连锁门店拓展项目和“光明里”食品专营零售终端建设项目不
涉及建设用地，公司将主要采用租赁方式取得零售门店。
年产 5 万吨罐头改造项目和年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万吨）技改
项目已取得合法的土地使用权，不涉及新增用地。
食品加工及物流中心二期工程建设项目建设用地事项，已获得淮安市人民政
府出具的建设用地批准书淮安区市（县）［14］淮淮字第 206 号与淮安区市（县）
［14］淮淮字第 031 号,并且淮安苏食已与江苏省淮安市国土资源局签订坐落于
铁云路东侧、纬八路北侧的国有建设用地使用权出让合同。
“96858”仓储物流技术改造项目涉及的土地与房产事项，正广和网购已与上
海梅陇实业总公司签署了厂房租赁合同，租赁日期从 2013 年 6 月 1 日至 2019
年 5 月 31 日，为期 6 年。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化
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（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的
整合计划。
（二）本公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等
相关条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过 13,346 万股
限售流通股，控股股东益民集团及实际控制人光明食品集团的控制地位不会改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开
发行不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍以肉及肉制品业务为主。
募投项目实施完成后，公司的业务结构将进一步优化。随着畜牧养殖项目的
实施，公司生猪及种猪的养殖规模将进一步扩大，将能为公司的屠宰业务提供更
多的自产生猪，减少外购生猪带来的潜在食品质量风险，提高养殖业务与屠宰业
务之间的匹配度，提高公司内部资源的利用效率；“爱森优选”直营连锁门店项目
及“96858”仓储物流技术改造项目的实施将进一步扩张公司的终端销售网络，
有助于加强公司在肉食品连锁经营领域的竞争优势；罐头生产线的改造、食品加
工及物流中心项目的实施将缓解公司目前的产能瓶颈，改善产品结构，巩固公司
核心主业。
募投项目实施完成后，公司肉类业务将进一步做大做强。相比冠生园等休闲
食品制造与销售业务，肉类业务与食品分销业务在公司整体业务中的结构占比将
大幅提升；就肉食品产业链而言，上游生猪养殖、中游肉制品制造及下游肉食品
分销业务规模将迅速扩大，产业链布局将得到进一步优化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同时，在募集
资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及
利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司始终坚持内生性增长与外延性并购并举，做大做强肉类业务与食品分销
主业，本次非公开发行即是公司贯彻内生性增长发展战略的重要举措。由于募投
项目具有一定的建设周期，募集资金使用效益需逐步释放，从静态角度，公司的
每股收益在短期内存在被摊薄的影响。但随着本次发行募投项目的逐步达产，公
司的业务规模将大幅增加，业务结构将得以优化，自养生猪年出栏量将增加至
20 万头，肉制品年加工产能将增长至 15 万吨，毛利水平较高的生猪养殖与肉制
品加工业务的新增产能将显著提升公司的整体盈利能力，届时公司的营业收入和
利润水平均将大幅增长。经估算，待所有募投项目建设完成并全面达产后，公司
将每年新增 22-26 亿元的营业收入，1.5-2 亿元的净利润。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；同时，部分募集资金
用于补充公司流动资金，在募投项目完成后，公司的营运能力将进一步加强，经
营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流量状
况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与光明食品集团及其关联人之间的业务关系、管理关
系等方面不会发生变化。
本次募集资金的使用主体均为公司的全资子公司或控股子公司，不涉及控股
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股东、实际控制人及其关联人，因此发行后本公司与控股股东、实际控制人及其
关联人之间并不会产生新的同业竞争，也不会新增关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违
规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量
增加负债（包括或有负债）的情况。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 58.03%，债务负担较大。发行
完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来
经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩
大和营运资金需求的上升，公司可能还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充
营运资金，因此不存在财务成本不合理的情况。
第四节 本次非公开发行相关风险的说明
一、本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。本方案能否获得中国证监
会的核准，以及获得相关批核准的时间存在不确定性。
二、行业竞争风险
肉及肉制品行业虽然仍保持持续稳定增长，行业空间仍较为广阔，但是结构
优化及集中化将是发展趋势。为扩张养殖、屠宰及销售规模，同行业的上市公司
近年来不断进行产业并购、融资扩产。同时，国家产业政策也在推动行业集中度
进一步提升，《食品工业“十二五”发展规划》整体制定了控制新增产能、淘汰落
后产能的规划，使得企业之间的竞争加剧，对企业的资金、技术等实力也提出了
更高的要求。部分同行业上市公司已经通过资本市场运作进行业务扩张，相较于
本公司已具备一定的规模优势，因此本公司如不能尽快通过募投项目增加效益、
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提升市场份额，将有落后于竞争对手的风险。
三、政策风险
本公司的主营业务受到国家宏观经济政策及食品行业政策的影响。近年来，
国家对食品安全的监督力度加大，并陆续出台了一系列有关食品安全监督的法规，
这些政策及法规将对未来本公司的生产成本、产品需求及销售状况产生较大的影
响。国家颁布的关于农产品的价格调控、税收等政策及规定将影响公司产品的生
产成本及销售价格，并进而影响到公司的经营业绩及财务状况。
四、资产快速扩张引致的资产和业务整合及管理的风险
近年来公司资产及业务规模快速扩张。本公司于 2008 年收购梅林重庆之后，
公司主要经营范围由罐头类食品延伸至生猪屠宰业务；于 2011 年完成非公开发
行并收购光明食品集团综合食品业务资产之后，公司的业务范围扩展至休闲食品
制造及食品分销，成为光明食品集团除乳品及酒类之外的综合食品业务平台，公
司的资产、业务规模大幅扩充；于 2012 年向苏食集团收购其肉类业务资产，公
司的生猪屠宰、加工及肉制品销售业务整体规模进一步扩大。
本次非公开发行的募投项目实施完成后，公司将进一步提升养殖规模、扩大
生产产能、扩充销售终端，导致公司资产规模将大幅增加，业务范围也进一步扩
张。产业链延伸的同时，公司的管理运营挑战加大，相关运营和管理举措对公司
未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性，因此，公司存在对业务、
人员、资产、管理等方面的整合风险。如果短期内公司管理水平跟不上资产扩张
及业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
另，本公司的生产经营场所分布在全国多个省市，不便于公司业务的集中管
理，一定程度上降低了管理效率，存在经营场所较为分散、难于集中管理的风险。
五、行业周期性波动风险
作为周期性行业，猪肉终端零售价格随生猪出栏价格的波动而波动，呈高度
正相关性，而生猪出栏价格的波动主要取决于生猪供求关系的变化。由于我国生
猪养殖行业以农户散养为主，集中度与管理水平均较低，使得绝大多数养殖户无
法准确预测未来生猪市场供求变化，仅以当前生猪出栏价格为依据扩张或收缩养
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殖规模，最终导致了行业周期性波动的特点。猪肉价格的快速上涨，将在短期内
抑制终端消费需求；猪肉价格的快速下跌，不利于上游养殖业务。所以，若公司
无法尽快完善肉食品全产业链布局，降低猪肉价格周期性波动的效应，将可能导
致公司经营业绩产生较大幅度的波动，不利于整体经营的稳定。
六、食品安全风险
随着人民生活水平的提高，人民对食品安全日益重视，而近年来食品安全问
题呈现愈演愈烈的趋势，“苏丹红”、“三聚氰胺奶粉”、“地沟油”、“毒豇豆”、“镉大
米”、“瘦肉精”、“发霉月饼”、“死猪肉”等层出不穷的食品安全问题不仅影响人民
的健康，而且也对整合食品行业造成较大隐患，相关负面新闻足以使相关企业的
销售受到严重影响。
随着监管部门对食品安全问题的日趋重视和消费者食品安全意识及权益保
护意识的增强，产品质量和食品安全控制将成为公司的重中之重。在罐头产品领
域，公司在采购、加工等各环节始终保持高标准、严要求，受到了消费者的长期
青睐；公司建立了完善的原辅料采购制度、食品质量安全方面的相关管理制度等，
对罐头产品的主要原材料从采购环节严把关，保证了罐头制品的良好的卫生质量。
在冷却肉及种猪饲养领域，实行种、养、加、销产业化一条龙的经营模式。公司
的子公司爱森公司成立了质监部门、肉品检测中心和兽医站，拥有完整的从养殖
到销售的全过程的记录档案，力求产品具有可追溯性，从源头上控制食品安全风
险。
公司长期以来对食品安全的持续投入保证了其产品的高质量，公司未发生过
食品安全问题，未有过食品安全方面的违法违规行为，也未被卷入过食品安全风
波，但行业相关负面新闻造成的不利影响也很可能成为本公司业务发展的负面因
素；同时公司亦无法完全避免因管理疏忽或不可预见的原因导致产品质量发生问
题。
七、动物疫情风险
本次发行完成后，公司的上游养殖规模将进一步增大。近年来由于各种因素，
畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病等，如果畜
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牧养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响公司的
产品销售。近年来出现的“黄浦江死猪”等事件严重打击了消费者的信心。
多年来，公司通过对商品猪标准化的自繁自养，动物疫病的统一防疫免疫、
环境卫生和饮用水质监控、兽药的合理使用等措施，有效控制了动物疫情的发生。
截至目前，公司尚未发生过重大疫情，但并不能排除未来发生动物疫情的可能，
一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响。
八、汇率风险
公司罐头类食品远销海外，目前已出口至欧美、日本、菲律宾、印尼、马来
西亚、文莱、刚果等 50 多个国家和地区。凭借“梅林”品牌优势及公司产品质量
优势，公司的罐头产品在东南亚市场增长迅猛，梅林绵阳的罐头产品 80%销往
国外，主要销售区域为东南亚地区。同时，为了保证新增产能的市场消化，公司
还会继续加大海外销售力度，探索开发非洲、南美等新市场。海外销售增加了公
司未来业绩的不确定性，如果人民币兑各进口国货币的汇率呈现持续上涨态势，
公司罐头类业务将出现一定的汇兑损失，并进而对公司整体经营业绩产生负面影
响。
九、新增固定资产折旧的风险
随着本次募集资金投资项目的逐步实施，固定资产将大幅增加，折旧费用也
将随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增
产能的效益情况未达到预期目标，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩
造成不利影响。
十、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期
内没有较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金
投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从
而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
十一、股市风险
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股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、
股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公
司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在做出投
资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，公司结合实际情况，对《公司
章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修改完善。修订后公司利润分配具体
内容如下：
第一百五十四条公司股东大会对利润方案作出分配决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长
远及可持续发展。
2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。
3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式。
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续
经营能力。
5、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
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公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充
裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。
3、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红条件
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二
十。
在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认
为有必要时，也可进行现金分红。
2、股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
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例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股
票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股
东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
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6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应
说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会
审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股
东大会作出说明。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（六）利润分配方案的审议程序
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公司股
东大会审议。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配
政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同
意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东
大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
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（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下表所示：
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红 现金分红的数 最近三年实现的
中归属于上市公司 于上市公司股东的
年度 额（含税） 年均可分配利润
股东的净利润 净利润的比率(%)
2013 年 49,364,108.46 155,317,122.45 31.78%
2012 年 52,355,872.59 140,111,029.72 37.37% 149,294,693.54
2011 年 24,931,367.90 152,455,928.44 16.65%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 84.83%
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例
为 84.83%，符合公司章程的规定。
（二）未分配利润使用情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润为 22,273.41 万元
（未经审计）。公司滚存未分配利润用于补充公司流动资金及新建项目的投入，
以支持公司的可持续性发展。
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（本页无正文，为《上海梅林正广和股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预
案（二次修订版）》之盖章页）
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年 9 月 26 日
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