国泰君安证券股份有限公司
关于上海梅林正广和股份有限公司
限售股份上市流通的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海梅林正广和股
份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2011年度非公开发行A股的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对上海梅林本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：
一、本次限售股份申请上市流通的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年8月31日证监
许可[2011]1391号文件《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票
的批复》核准，上海梅林于2011年12月以非公开发行股票的方式向5家特定对象
发行了142,227,358股人民币普通股（A股），公司本次非公开发行前总股本为
356,400,000股，发行后总股本为498,627,358股。
此次非公开发行新增股份已于2011年12月15日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了登记托管手续。按规定，除实际控制人光明食品（集团）
有限公司（以下简称“光明食品集团”）以外的4名认购对象认购的股份共计
113,781,887股自发行结束之日起12个月内不得转让，上海梅林于2011年进行了
利润分配，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），用资本公积金
每10股转增5股，利润分配方案实施后上述限售股份调整至170,672,831，该部
分股份已于2012年12月17日上市流通；公司实际控制人光明食品集团认购的股
份28,445,471股自发行结束之日起36个月内不转让，2011年利润分配方案实施
后其限售股份调整至42,668,206股，上海梅林于2012年进行了利润分配，向公
司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），用资本公积金每10股转增1股，
利润分配方案实施后上述限售股份调整至46,935,027股。
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二、本次限售股份可上市流通的情况说明
1、本次限售股份可上市流通日期为2014年12月15日。
2、本次限售股份上市流通数量为46,935,027股，占公司股份总数的5.70%。
3、本次申请限售股份上市流通的股东为公司实际控制人光明食品集团，具
体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份 占公司总股本的 本次解除限售股份 占公司总股本
（股） 比例 （股） 的比例
光明食品（集团）有
1 46,935,027 5.70% 46,935,027 5.70%
限公司
4、本次限售股份上市流通前后公司股本变动情况如下表所示：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 1、国有法人持有股份 46,935,027 -46,935,027 0
流通股份 有限售条件的流通股份合计 46,935,027 -46,935,027 0
无 限 售 条 件A 股 775,800,114 +46,935,027 822,735,141
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 775,800,114 +46,935,027 822,735,141
股份总额 822,735,141 0 822,735,141
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关法律法规的要求。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
本次限售股份上市流通的股东光明食品集团按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定承诺，认购的公司本次非
公开发行股份及其孳生股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，截至本核查意见签署日止，上述承诺得到严格履行。
四、资金占用与违规担保情况
本次限售股份上市流通的公司实际控制人光明食品集团不存在非经营性占
用公司资金的情况，公司对其也不存在违规担保情况。
五、保荐机构的核查结论
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经核查，保荐机构就上海梅林限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、上海梅林本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和规章的要求；
2、上海梅林本次解除限售股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；
3、上海梅林本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构就上海梅林2011年非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
保荐代表人： 施继军 吴国梅
国泰君安证券股份有限公司
2014 年 12 月 8 日
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