证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2014-046
上海梅林正广和股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：114,994,331 股
发行价格：人民币 8.82 元/股
发行对象、配售股数及限售期：
序
发行对象 配售股数（股） 限售期（月）
号
1 汇添富基金管理股份有限公司 11,500,000 12
信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合
2 17,006,802 12
伙）
3 北京华创智业投资有限公司 11,594,671 12
4 兴证证券资产管理有限公司 12,272,108 12
5 财通基金管理有限公司 23,412,698 12
6 宝盈基金管理有限公司 13,605,442 12
7 中国银河证券股份有限公司 11,564,625 12
8 工银瑞信投资管理有限公司 11,500,000 12
9 长安基金管理有限公司 2,537,985 12
总计 114,994,331 -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
预计上市时间：本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本公司获得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的本次发行特定投资者以现金认购股票的
证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为
12 个月，预计上市可交易时间为 2015 年 12 月 17 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
2014 年 1 月 22 日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金运用
的可行性分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非
公开发行相关事宜的议案》等。
2014 年 3 月 6 日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件》的提案，通过了关于《公司 2014 年度非公开
发行股票预案（修订版）》的提案。
2014 年 9 月 26 日，发行人召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的提案》、《关于修改
公司非公开发行 A 股股票预案的提案》及《关于修改公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性报告的议案》。
2、国资监管部门批准程序
上海市国资委于 2014 年 3 月 19 日对发行人本次非公开发行出具了批复文
件《关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国
资委产权〔2014〕60 号）。
3、股东大会审议程序
2014 年 3 月 31 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，审议通过了本次非
公开发行方案。
4、本次发行的监管部门核准程序
2014 年 11 月 14 日，中国证监会出具证监许可[2014]1201 号《关于核准上
海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不
超过 148,410,500 股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：114,994,331 股
3、发行价格：8.82 元/股
4、募集资金总额：人民币 1,014,249,999.42 元
5、发行费用：人民币 19,893,529.33 元
6、募集资金净额：人民币 994,356,470.09 元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2014 年 12 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字〔2014〕第 114626 号《验资报告》，截至 2014 年 12 月 8 日 17 时止，本公
司 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 1,014,249,999.42 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
19,893,529.33 元，本公司实际募集资金净额为人民币 994,356,470.09 元，其中，
计 入 股 本 人 民 币 114,994,331.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
879,362,139.09 元。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海梅林正广和股份有
限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专
用。
本次非公开发行新增 114,994,331 股的股份登记手续已于 2014 年 12 月 17
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并取得了证券变更登
记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见
1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
“（一）本次发行定价过程的合规性
上海梅林本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及上海梅林 2013 年年度股东
大会相关决议的要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上海梅林本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及上海梅
林 2013 年年度股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，上海梅林遵
循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海
梅林及其全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师上海金茂凯德律师事务所认为：
“发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核
准，具备了本次发行所需的批准及授权；发行人本次发行的发行过程、所涉及的
认购对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件及发行人 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司
2014 年度非公开发行股票方案的提案》等的规定，合法、有效；发行人在询价
及配售过程中所涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果符
合公平、公正及“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 114,994,331 股，未超过中国证监会核准的本次
发行上限 148,410,500 股；发行对象总数为 9 名，不超过 10 名，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
序
发行对象 配售股数（股） 限售期（月）
号
1 汇添富基金管理股份有限公司 11,500,000 12
信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合
2 17,006,802 12
伙）
3 北京华创智业投资有限公司 11,594,671 12
4 兴证证券资产管理有限公司 12,272,108 12
5 财通基金管理有限公司 23,412,698 12
6 宝盈基金管理有限公司 13,605,442 12
7 中国银河证券股份有限公司 11,564,625 12
8 工银瑞信投资管理有限公司 11,500,000 12
9 长安基金管理有限公司 2,537,985 12
总计 114,994,331 -
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，预计上
市可交易时间为 2015 年 12 月 17 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、汇添富基金管理股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
企业类型： 股份有限公司(非上市)
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
注册资本： 人民币壹亿元
法定代表人：林利军
经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：11,500,000 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告出具日，汇添富基金管理股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
2、信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1_9 号 1 幢 903 室
执行事务合伙人： 国萃金誉（上海）投资咨询有限公司（委托代表：REN
HUAN）
经营范围： 股权投资，投资管理，投资咨询服务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：17,006,802 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告出具日，信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）及其关联
方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、北京华创智业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京华创智业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区北四环西路 9 号 7 层 717-718 室
注册资本： 10000 万元
法定代表人：钟声
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；
专业承包；房地产开发；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售
建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。
认购数量：11,594,671 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告出具日，北京华创智业投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，北京华创智业投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，北京华创智业投资有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
4、兴证证券资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：兴证证券资产管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本： 伍亿圆整
法定代表人：刘志辉
经营范围： 证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
认购数量：12,272,108 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告出具日，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
5、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称： 财通基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 人民币 20000.0000 万元整
法定代表人： 阮琪
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：23,412,698 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告出具日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
6、宝盈基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：宝盈基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
法定代表人：李建生
认购数量：13,605,442 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告出具日，宝盈基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，宝盈基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，宝盈基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
7、中国银河证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
注册资本： 753725.8757 万人民币
法定代表人：陈有安
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2016-09-05）。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：11,564,625 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告出具日，中国银河证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国银河证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，中国银河证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
8、工银瑞信投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：工银瑞信投资管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市虹口区奎照路 443 号底层
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：库三七
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,500,000 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告出具日，工银瑞信投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，工银瑞信投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，工银瑞信投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
9、长安基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：长安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室
注册资本： 人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：万跃楠
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：2,537,985 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告出具日，长安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股本性质
上海益民食品一厂（集团）
1 298,386,000 36.27 A 股流通股
有限公司
限售流通 A 股、A
2 光明食品（集团）有限公司 55,978,874 6.80
股流通股
中国人寿保险股份有限公
3 司-分红-个人分红 8,884,862 1.08 A 股流通股
-005L-FH002 沪
中国银行股份有限公司-华
4 泰柏瑞盛世中国股票型开 7,000,000 0.85 A 股流通股
放式证券投资基金
中国农业银行-大成创新成
5 4,848,226 0.59 A 股流通股
长混合型证券投资基金
德邦基金-浦发银行-德邦
6 基金-祝融富田 1 号资产管 3,674,700 0.45 A 股流通股
理计划
中意人寿保险有限公司-传
7 3,451,449 0.42 A 股流通股
统保险产品-股票账户
8 郭大维 3,060,000 0.37 A 股流通股
9 国都证券有限责任公司 2,919,500 0.35 A 股流通股
10 马英杰 2,000,000 0.24 A 股流通股
合 计 390,203,611 47.42 —
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后，截至 2014 年 12 月 17 日（股份登记日），公司前 10 名股东持
股情况如下：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股本性质
上海益民食品一厂（集团）有
1 298,386,000 31.82 A 股流通股
限公司
2 光明食品（集团）有限公司 55,978,874 5.97 A 股流通股
信达国萃股权投资基金（上
3 17,006,802 1.81 限售流通 A 股
海）合伙企业（有限合伙）
4 宝盈基金—光大银行—宝 13,605,442 1.45 限售流通 A 股
盈恒泰华盛 5 号特定多客户
资产管理计划
财通基金—光大银行—财
限售流通 A 股、A
5 通基金—富春恒泰华盛定 12,379,173 1.32
股流通股
增 22 号资产管理计划
6 北京华创智业投资有限公司 11,594,671 1.24 限售流通 A 股
限售流通 A 股、A
7 中国银河证券股份有限公司 11,569,825 1.23
股流通股
汇添富基金—浦发银行—
8 11,500,000 1.23 限售流通 A 股
中企汇锦投资有限公司
财通基金－平安银行－平
9 安信托－平安财富创赢一 7,936,507 0.85 限售流通 A 股
期 98 号集合资金信托计划
兴证证券资管－光大银行
10 －兴证资管鑫成 18 号集合 5,572,108 0.59 限售流通 A 股
资产管理计划
合 计 445,529,402 47.51 —
本次发行后公司的控股股东仍为上海益民食品一厂（集团）有限公司，实际
控制人仍为光明食品（集团）有限公司，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、其他境内法人持有
0 40,166,098 40,166,098
有限售条 股份
件的流通 2、其他 0 74,828,233 74,828,233
股份 有限售条件的流通股
0 114,994,331 114,994,331
份合计
无限售条 A股 822,735,141 0 822,735,141
件的流通 无限售条件的流通股
822,735,141 0 822,735,141
股份 份合计
股份总额 822,735,141 114,994,331 937,729,472
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同时，在募集
资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及
利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司总股本由发行前的 822,735,141 股，增加至 937,729,472
股，光明食品（集团）有限公司直接持有发行人股份 55,978,874 股，占发行人
股本总额的比例为 5.97%；通过控股子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司
持有发行人股份 298,386,000 股，占发行人股本总额的比例为 31.82%；合计持
有发行人股份 354,364,874 股，占公司股本总额的比例为 37.79%，仍为公司控
股股东。故，本次发行不会导致实际控制人的变更。
本公司将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持
公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍以肉及肉制品业务为主。
募投项目实施完成后，公司的业务结构将进一步优化。随着畜牧养殖项目的
实施，公司生猪及种猪的养殖规模将进一步扩大，将能为公司的屠宰业务提供更
多的自产生猪，减少外购生猪带来的潜在食品质量风险，提高养殖业务与屠宰业
务之间的匹配度，提高公司内部资源的利用效率；“爱森优选”直营连锁门店项目
的实施将进一步扩张公司的终端销售网络，有助于加强公司在肉食品和综合食品
连锁经营领域的竞争优势；罐头生产线的改造、食品加工及物流中心项目的实施
将缓解公司目前的产能瓶颈，改善产品结构，巩固公司核心主业。
募投项目实施完成后，公司肉类业务将进一步做大做强。相比冠生园等休闲
食品制造与销售业务，肉类业务在公司整体业务中的结构占比将大幅提升；就肉
食品产业链而言，上游生猪养殖、中游肉制品制造及下游肉食品分销业务规模将
迅速扩大，产业链布局将得到进一步优化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住 所：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 层
保荐代表人： 云波、成曦
项目协办人： 黄央
项目组成员： 蔡晓冬、薛歆、李淳
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38674375
2、发行人律师
名 称：上海金茂凯德律师事务所
住 所：上海市九江路 399 号 610 室 D 座
负 责 人：李昌道
签字律师：李志强、周铭
联系电话：021-63872000
联系传真：021-63353272
3、审计机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 上海市南京东路 61 号 4 楼
负 责 人：朱建弟
签字会计师：张宇、乔琪
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
4、验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 上海市南京东路 61 号 4 楼
负 责 人：朱建弟
签字会计师： 张宇、乔琪
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的验资报告；
2、上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发
行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年 12 月 20 日
