上海金茂凯德律师事务所
关于
上海梅林正广和股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海梅林正广和股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：上海梅林正广和股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海梅林正广和股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，就发行人非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性等相关事项，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有
效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误
导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具本法律意见书有关而又无法得到充分证据支持的事实，本所律师
1
依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审
计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见的任何
评价。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随其他材料一同上报。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
一、 本次发行的批准及授权
1、 2014年1月22日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集
资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权办理本次
非公开发行股票有关事宜的议案》等议案。
2、 2014年3月6日，发行人召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于<公司2014年度非公开
发行股票预案（修订版）>的提案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告及鉴证报告的提案》等议案。
2
3、 2014年3月19日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海梅林
正广和股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权
〔2014〕60号），原则同意上海梅林非公开发行不超过147,250,000股人
民币普通股，募集资金不超过人民币112,792万元的方案。
4、 2014年3月31日，发行人召开2013年年度股东大会，表决通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于公司2014年度非公开发行股
票方案的提案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的提案（修订
版）》、《公司本次募集资金运用的可行性分析报告的提案》、《公司前
次募集资金使用情况报告及鉴证报告的提案》、《公司关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的提案》等相关议案，同意
发行人在取得中国证监会批准的条件下，向特定对象非公开发行A股股票。
5、 2014年9月26日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的提案》、《关于修改公
司非公开发行A股股票预案的提案》及《关于修改公司非公开发行A股股票
募集资金运用可行性报告的议案》等议案。
6、 2014年11月13日，中国证监会核发《关于核准上海梅林正广和股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1201号），核准发行人非
公开发行不超过148,410,500股新股。
本所认为，发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监
会的核准，具备了本次发行所需的批准及授权。
二、 本次发行的询价及配售过程
1、 询价及配售的组织工作
3
本次发行的保荐机构和主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“主承销商”）；发行人与主承销商已就本次发行制定了《上海
梅林正广和股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
本所认为，《发行方案》的制定符合《管理办法》第四十五条的规定。
2、 《认购邀请书》的发出
发行人与主承销商共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据发
行人与主承销商确认，2014年11月25日，共向180名特定对象发出《上海梅林
正广和股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管
理公司35家，保险机构投资者15家，证券公司18家，私募、其他机构及个人投
资者92家，发行人前20大股东20家。
本所认为，上述《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的
规定。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了：认购对象与条件；认购时间与认
购方式；发行价格；发行对象及分配股票的程序和规则；特别提示等内容；《申
购报价单》包含了：认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则；认
购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象承诺本次认购对象中不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形等内容。
本所认为，《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》规定的范
本制作，规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，
发行人已在《认购邀请书》上加盖公章，并由保荐代表人签署，符合《实施细则》
4
第二十五条的规定。
综上，本所认为，《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规和规范性
文件及发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度非公开发行
股票方案的提案》等规定的作为本次发行对象的资格和条件，《认购邀请书》及
《申购报价单》的内容合法有效。
3、 《申购报价单》的接收
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，即2014年11
月28日9:30-11:30，主承销商共收到27名认购对象通过传真方式发送的申购报价
文件。其中，26名认购对象按时报价，1名认购对象（安信证券股份有限公司）
未按时报价。截至2014年11月28日12:00，除9名认购对象系证券投资基金管理
公司无需缴付申购定金外，主承销商共收到17名认购对象缴付的申购定金，1名
认购对象（西安航天新能源产业基金投资有限公司）未按时缴付申购定金。
认购对象具体申购报价情况如下：
申购价格 是否
序号 认购对象名称 申购金额（元）
（元/股） 有效
9.23 101,430,000.00
1 汇添富基金管理股份有限公司 8.78 151,430,000.00 是
8.30 299,630,000.00
9.05 150,000,000.00
信达国萃股权投资基金（上海）合伙企
2 8.77 200,000,000.00 是
业（有限合伙）
8.31 200,000,000.00
9.05 102,265,000.00
3 北京华创智业投资有限公司 8.63 103,560,000.00 是
8.31 103,875,000.00
9.02 108,240,000.00
4 兴证证券资产管理有限公司 8.77 131,550,000.00 是
7.60 190,000,000.00
8.95 206,500,000.00
5 财通基金管理有限公司 8.76 300,000,000.00 是
8.58 300,000,000.00
8.92 120,000,000.00
6 宝盈基金管理有限公司 是
8.18 180,000,000.00
5
7.61 280,000,000.00
7 中国银河证券股份有限公司 8.90 102,000,000.00 是
8 工银瑞信投资管理有限公司 8.87 101,430,000.00 是
8.82 132,300,000.00
9 长安基金管理有限公司 8.43 168,600,000.00 是
8.12 186,760,000.00
10 西安航天新能源产业基金投资有限公司 8.79 101,430,000.00 否
8.79 101,430,000.00
11 上海海通证券资产管理有限公司 8.70 101,430,000.00 是
8.60 101,430,000.00
12 广东温氏投资有限公司 8.77 102,000,000.00 是
13 广发证券资产管理（广东）有限公司 8.68 120,000,000.00 是
8.60 150,400,000.00
14 新华基金管理有限公司 是
8.50 153,900,000.00
15 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 8.60 200,000,000.00 是
8.60 101,430,000.00
16 华安基金管理有限公司 8.32 131,430,000.00 是
7.86 161,430,000.00
17 安信证券股份有限公司 8.50 102,000,000.00 否
18 博时基金管理有限公司 8.30 101,509,000.00 是
8.30 102,090,000.00
19 西藏自治区投资有限公司 是
7.60 119,320,000.00
20 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 8.28 110,000,000.00 是
8.16 101,430,000.00
21 招商基金管理有限公司 是
8.11 200,000,000.00
22 华夏人寿保险股份有限公司 8.15 101,430,000.00 是
23 太平洋资产管理有限公司 8.11 101,430,000.00 是
24 上海正凯投资中心（有限合伙） 8.00 101,430,000.00 是
25 国海证券股份有限公司 7.80 101,500,000.00 是
26 三峡财务有限责任公司 7.61 101,430,000.00 是
27 东海基金管理有限责任公司 7.61 137,000,000.00 是
根据发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度非公开发
行股票方案的提案》，发行人本次发行的价格应不低于7.66元/股。根据发行人
于2014年5月7日公告的《上海梅林正广和股份有限公司关于对非公开发行股票
发行底价和发行数量进行除息调整的公告》，由于发行人2013年年度股东大会
审议通过了《关于2013年度利润分配的提案》，以发行人2013年12月31日总股
本822,735,141股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），即
每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发红利49,364,108.46元。因此，发
行人2013年年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次发行的底价由原来的不
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低于7.66元/股调整为不低于7.60元/股。
2014年11月28日，发行人与主承销商根据有效申购的认购对象的申购报价
情况，确定本次发行的发行价格为8.82元/股。
经本所律师核查，在本次发行申购报价结束后，发行人与主承销商根据有效
申购的认购对象的申购报价情况，按照《认购邀请书》规定的程序确定了本次发
行的发行价格、获得配售的认购对象和向各认购对象发行的股份数量，符合《实
施细则》第二十七条的规定。
综上，本所认为，发行人收到的《申购报价单》及相关文件符合《认购邀请
书》的相关规定；上述有效申购的认购对象具备有关法律、法规和规范性文件及
《认购邀请书》所规定的申购资格。
4、 确定发行结果
本次发行申购报价结束后，发行人与主承销商根据有效申购的认购对象的申
购报价情况，并且根据发行人公布的定价原则，最终确定本次发行价格为8.82
元/股；按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发
行获得配售的认购对象共9名，配售股数总计为114,994,331股，配售金额总计
为1,014,249,999.42元。
具体配售结果如下：
锁定期
序号 获得配售的认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 汇添富基金管理股份有限公司 11,500,000 101,430,000.00 12
信达国萃股权投资基金（上海）
2 17,006,802 149,999,993.64 12
合伙企业（有限合伙）
3 北京华创智业投资有限公司 11,594,671 102,264,998.22 12
4 兴证证券资产管理有限公司 12,272,108 108,239,992.56 12
5 财通基金管理有限公司 23,412,698 206,499,996.36 12
6 宝盈基金管理有限公司 13,605,442 119,999,998.44 12
7 中国银河证券股份有限公司 11,564,625 101,999,992.50 12
8 工银瑞信投资管理有限公司 11,500,000 101,430,000.00 12
7
9 长安基金管理有限公司 2,537,985 22,385,027.70 12
总计 114,994,331 1,014,249,999.42 -
根据《申购报价单》中获得配售的认购对象所作之承诺，并经本所律师核查，
该等获得配售的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本
次发行认购的情形。
经本所律师核查，本次发行获得配售的认购对象、配售股数、配售金额等均
符合《发行方案》、《认购邀请书》等相关规定。
综上，本所认为，发行人本次发行获得配售的认购对象、配售股数、配售金
额等均符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行
人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度非公开发行股票方案的
提案》等的规定，合法、有效。
三、 缴款和验资
2014年12月1日，主承销商向获得配售的认购对象发出了《上海梅林正广和
股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），
要求获得配售的认购对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购资金。
2014年12月3日，发行人与获得配售的认购对象签订了《上海梅林正广和股
份有限公司非公开发行的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
约定了认购股票的数量及价格、认购股款的支付、争议解决等事项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月4日出具的《验资报
告》（信会师报字（2014）第114625号），截至2014年12月3日17时止，主承
销商已收到本次发行获得配售的认购对象缴纳的认购资金人民币
1,014,249,999.42元。
8
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月9日出具的《验资报
告》（信会师报字（2014）第114626号），截至2014年12月8日17时止，发行
人募集资金总额为人民币1,014,249,999.42元，扣除保荐、承销费用人民币
17,500,000.00元及申报会计师费、律师费等发行费用人民币2,393,529.33元后，
共 收 到 募 集 资 金 净 额 人 民 币 994,356,470.09 元 。 其 中 ， 计 入 股 本 人 民 币
114,994,331.00元，计入资本公积人民币879,362,139.09元。
综上，本所认为，发行人与获得配售的认购对象签订的《股份认购协议》的
内容系各方真实的意思表示，合法、有效；上述获得配售的认购对象的认购资金
已全部足额缴纳。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得
了中国证监会的核准，具备了本次发行所需的批准及授权；发行人本次发行的发
行过程、所涉及的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人2013年年度股东大会审
议通过的《关于公司2014年度非公开发行股票方案的提案》等的规定，合法、
有效；发行人在询价及配售过程中所涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本
次发行的发行结果符合公平、公正及“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”
的原则。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人：李昌道
经办律师：李志强、周 铭
2014 年 12 月 19 日
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