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                       金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                            金茂凯德律师事务所
                  关于上海梅林正广和股份有限公司
             2015 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海梅林正广和股份有限公司


    上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于 2015 年 1 月 13 日下午 1:30 在天
平宾馆六楼会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请
委派李志强律师、周亮律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称“上交所网络投票细则”）等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。


    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表
决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的提案以及其他与提案相关
的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
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    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。



    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议
人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格以及股东大会表决程序的合法
有效性发表法律意见如下：


一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2014 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站上刊登了《上海梅林正广和股份有限公司关于召开 2015 年第一次
临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（会议召集人、会议
召开时间、会议地点、会议表决方式等）、会议审议提案、会议出席对象、现场
股东大会会议登记办法、参与网络投票的股东投票程序（采用交易系统投票的时
间、投票流程、表决意见、投票注意事项）等事项。


    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按
照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。


    经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前十五日发布，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次股东大会由公司董事长周海鸣女士主持，本次股东大会的召

                                    2
集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



二、 本次股东大会出席人员的资格



    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 15 人，代表股份
354,373,992 股，占公司总股本的 37.7906%。


    经查验，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



    除股东出席本次股东大会现场会议外，列席现场会议的人员还包括公司董
事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会
的合法资格。



    综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会未有股东提出临时提案


四、本次股东大会现场会议的表决程序


    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部提案，以现场投票的
方式进行了表决，关联股东对关联提案回避表决，并按《股东大会规则》和《公
司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。


    本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


五、本次股东大会网络投票的表决程序
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    1、本次股东大会网络投票系统的提供
    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议
上，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决
权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。


    3、网络投票的公告
    公司董事会于 2014 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站上刊登了《上海梅林正广和股份有限公司关于召开 2015 年第一次
临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。


    4、网络投票的表决
    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。


    经审核，参加网络投票的股东及股东代表共 23 人，代表股份 41,165,263 股，
占公司总股份的 4.3899%。


    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定的前提下，本
所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



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六、本次股东大会表决结果


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下提案，
关联股东对关联提案回避表决，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 38
人，代表股份 395,539,255 股，占公司总股份的 42.1805%。


    本次股东大会审议并通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的提案》、《公司 2014 年新增日常经营性关联交易的提案》、《修订<公司章程>
部分条款的提案》、《签订衢州梅林正广和食品有限公司 6500 万元还款协议的提
案》。


    其中，《公司 2014 年新增日常经营性关联交易的提案》涉及关联交易，公司
关联股东予以回避表决，经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过；《修订<公司章程>部分条款的提案》经出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；其他提案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。


七、结论


    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未
有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书于 2015 年 1 月 13 日签署，正本三份，无副本。
    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




金茂凯德律师事务所                         负责人：李昌道


                                           经办律师：李志强、周 亮



                                           2015 年 1 月 13 日




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