上海梅林正广和股份有限公司
                           独立董事意见

    根据中国证监会、上海证券交易所和本公司章程的有关规定，我们作为上海

梅林正广和股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会临时会议关于董事会

换届选举的提案，发表如下独立意见：

    根据公司章程的有关规定，公司第六届董事会三年任期已近届满，拟进行董

事会换届选举。有关第七届董事会董事和独立董事候选人如下：
   1、五名董事候选人为：马勇健先生、沈伟平先生、朱继宏先生、龚屹女士、
洪明德先生。

   2、三名独立董事候选人为：戴继雄先生、史剑梅女士、王德清先生。


   另有一名职工代表董事待《公司章程》相关条款修改后，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。



    经审阅马勇健先生、沈伟平先生、朱继宏先生、龚屹女士、洪明德先生、戴

继雄先生、史剑梅女士、王德清先生的简历，未发现有不符合董事和独立董事任

职的情况，我们认为：

    马勇健先生、沈伟平先生、朱继宏先生、龚屹女士、洪明德先生、戴继雄先

生、史剑梅女士、王德清先生符合董事和独立董事的任职资格要求。

    上述董事会换届选举的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，我

们同意第六届董事会临时会议所作出的决议。



                                     独立董事：张广生   张晖明     戴继雄

                                                        2015 年 2 月 16 日