证券代码：600073             股票简称：上海梅林              编号：临 2015-020




                      上海梅林正广和股份有限公司

          关于拟向实际控制人购买及出售资产的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    1、本公司拟向实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集
团”）全资子公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）收购肉牛
养殖业务资产、食品流通业务资产、饲料业务资产、相关的技术服务类资产及上
海市万荣路 467 号 40-43 幢房产；本公司拟向光明集团全资子公司上海市上海
农场（以下简称“上海农场”）、上海市川东农场（以下简称“川东农场”）收购
下属生猪养殖业务资产；

    2、本公司拟向第一大股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称
“益民集团”）出售上海正广和饮用水有限公司（以下简称“饮用水公司”）100%
股权；

    3、涉及标的资产的审计、评估事项尚在进行中，根据未经审计的财务数据，
预计本次交易不构成重大资产重组；本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。




    因光明集团拟对本公司筹划重大事项，本公司股票自 2015 年 3 月 12 日起
停牌。相关重大事项涉及资产购买及出售，经停牌期间对相关资产初步梳理，现
将相关事项公告如下：

    一、交易概况

    （一）拟向牛奶集团购买资产

    本公司拟向牛奶集团购买的资产包括肉牛养殖业务资产、食品流通业务资产、
饲料业务资产及相关的技术服务业务资产，经初步梳理，具体的标的股权及其未
经审计的财务数据如下表所示：

板块   序    企业名称    股权比      总资产      净资产    营业收入     归属母公司
       号                例（%）   （万元）    （万元）    （万元）     净利润（万
                                                                            元）
            上海联豪食
       1                    60
            品有限公司
            上海牧仙神
       2    牛食品发展      60
            有限公司
            上海德牛食
       3                   100
            品有限公司
            上海牛奶集
肉牛        团金博奶牛
       4                   100
养殖        科技发展有
                                   23,182.29    6,063.19    62,767.07        94.74
业务        限公司
资产        上海佳辰牧
       5                    99
            业有限公司
            上牛国际有
       6                   100
            限公司
            连云港金正
       7                    51
            牧业公司
            连云港市绿
       8    缘牧业有限      51
            公司
            上海牛奶棚
食品
       1    食品有限公    66.27
流通
            司                      9,479.64    4,623.07    61,800.10       984.72
业务
            上海和吉食
资产   2                   100
            品有限公司
            上海鼎牛饲
       1                   100
            料有限公司
            天津鼎牛弘
       2    业饲料有限     100
            公司
饲料
            山东鼎牧国
业务                               85,185.73   23,775.75   180,668.42     1,829.38
       3    际贸易有限     100
资产
            公司
            上海鼎瀛农
       4                   100
            业有限公司
            大丰鼎盛农
       5                   100
            业有限公司
             上海鼎健饲
        6                  100
             料有限公司
             上海金禾再
        7    生资源有限    100
             责任公司
             单县派力秸
        8    秆饲料制粒     90
             有限公司
             单县金凯饲
        9                   55
             料有限公司
             上海天圣种
        10   业发展有限   66.66
             公司
             上海大冠饲
        11   料科技有限     35
             公司
             江苏东裕大
        12   冠饲料科技   43.50
             有限公司
             上海奶牛研
        1    究所有限公    100
             司
技术
             上海乳品培
服务
        2    训研究中心    100    1,643.93    1,047.74   267.07   -179.69
业务
             有限公司
资产
             澳能畜牧科
        3    技发展有限     51
             公司

       上述标的股权可能存在不适合注入上市公司的瑕疵情况，公司及聘请的中介
机构正在开展相关尽职调查；审计评估工作亦正在进行中，上述未经审计的财务
数据可能不能完整、准确地反映其真实的财务状况；拟收购的非全资的股权资产
均尚未取得其他股东放弃优先认购权的声明。因此，最终是否能够完成对上述标
的股权的收购仍存在较大不确定性。

       同时，本公司拟向牛奶集团收购上海市万荣路 467 号 40-43 幢房产（房地
产权证号：沪房地（闸）字（2010）第 003442 号），合计建筑面积 9,448.81 平
方米，计划用于公司研发、培训及办公使用。

       （二）拟向上海农场、川东农场购买资产
    本公司拟向上海农场及川东农场收购生猪养殖业务资产，具体包括生物性资
产、存货、生猪养殖涉及的生产设备及相关的知识产权等资产。

    目前，公司正在组织对生猪的盘点及设备、商标等其他资产的盘点与清查，
拟收购资产的具体范围尚存在不确定性。

    （三）拟向益民集团出售资产

    本公司及本公司全资子公司正广和网购拟分别向益民集团出售饮用水公司
50%的股权，合计出售饮用水公司 100%股权。根据立信会计师出具的审计报告
（信会师报字[2015]第 111382 号），饮用水公司 2014 年末经审计的总资产为
16,815.65 万元、归属于母公司的净资产为 13,368.70 万元，2014 年度的营业
收入为 20,064.28 万元、归属于母公司的净利润为 1,228.35 万元。最终交易价
格将以第三方机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

    上述各项资产的购买及出售并不互为条件，本公司将在上述事项相关的资产
梳理、审计、评估事项完成后及时召开董事会以及股东大会审议本次交易相关提
案，并履行信息披露程序。

    二、本次交易对本公司的影响

    本次交易为光明集团理顺内部肉业板块关系，形成肉业上下游一体化格局，
做强做大肉业板块的战略举措。上海梅林通过本次交易新注入饲料业务，进一步
加强支撑畜牧养殖业务的发展，完善了肉食品前端产业链。同时，购入发展前景
良好的肉牛业务资产，丰富了公司的业务结构，有助于提升公司整体盈利能力。
出售饮用水公司符合光明集团对旗下饮用水资源和业务的协同整合，同时使公司
获得充裕的资金，并专注于以肉与肉制品为主的综合食品业务的发展。

    根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于 2015 年 3 月 27
日起复牌。

    敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司

         2015 年 3 月 27 日