国泰君安证券股份有限公司
关于上海梅林正广和股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海梅林正广和股
份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）2014 年非公开发行人民币普通股的
保荐机构，根据《证券发行与上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海梅林 2014
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2014 年 11 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广
和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]120 号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方
式发行人民币普通股（A 股）114,994,331 股，每股发行价为 8.82 元。截至 2014
年 12 月 31 日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）114,994,331 股，
募集资金总额 996,749,999.42 元（已扣除保荐、承销费用人民币 17,500,000.00
元）。已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014 年 12 月 8 日分别存入公
司开立在招商银行上海川北支行（账号 021900050510712）以及上海农商银行
营业部（账号 50131000401095177）的人民币账户中，存入金额分别为：
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额（人民币元）
招商银行上海川北支行 021900050510712 2014-12-8 498,374,999.71
上海农商银行营业部 50131000401095177 2014-12-8 498,374,999.71
合计 996,749,999.42
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扣除其他发行费用人民币 2,393,529.33 元后，募集资金净额为人民币
994,356,470.09 元。上述资金已经到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具信会师报字[2014]第 114626 号验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储制度。
（二）2014 年度募集资金的实际使用及结余情况
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司 2014 年度募集资金使用情况为：
单位：人民币元
时 间 募集资金专户发生情况
2014 年 12 月 8 日募集资金专户余额 996,749,999.42
减：补充流动资金 284,106,470.09
其他发行费用 2,393,529.33
购买理财产品 200,000,000.00
手续费支出 5.40
加：2014 年度专户利息收入 516,784.73
截止 2014 年 12 月 31 日募集资金专户余额 510,766,779.33
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交
易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合
公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用
情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对
募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为便于募集资金项目管理，公司分别在招商银行股份有限公司上海北川支行、
上海农商银行营业部设立了募集资金专户。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其它有关法律的规定，
2014 年 12 月 25 日，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与上述两
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家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司公告）。截至 2014
年 12 月 31 日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的余额如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存放余额
招商银行股份有限公司上海北川支行 021900050510712 198,536,992.14
上海农商银行营业部 50131000401095177 312,229,787.19
合计 510,766,779.33
三、2014 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因
及其情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经公司第六届董事会第八次会议、
第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十二次会议以及 2013 年度股东大会
审议通过。自 2014 年 1 月 22 日公司第六届董事会第八次会议审议通过关于本
次非公开发行股票的首个相关议案，截至 2014 年 12 月 1 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 73,746,631.89 元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2014)第 114657 号
《关于上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
对上述金额予以了鉴证。
2014 年 12 月 25 日公司第六届董事会临时会议通过了公司使用募集资金置
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换预先投入的自筹资金的提案，截至 2014 年 12 月 31 日上述款项尚未以募集资
金予以置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会临时会议，在保证募集资金项
目建设的资金需求的前提下，公司董事会批准将本次募集资金金额的闲置募集资
金 30,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月（自本次董事
会批准之日起计算）。截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚未使用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
2014 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会临时会议，在保证募集资金项
目建设的资金需求的前提下，公司董事会批准将本次募集资金金额的闲置募集资
金 20,000 万元购买银行金融机构的理财产品，购买期限不超过 12 个月（自本
次董事会批准之日起计算）。公司已于 2014 年 12 月 30 日使用募集资金 20,000
万元受托认购“招商银行鼎鼎成金”68400 号理财产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真
实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
经核查，上海梅林正广和股份有限公司 2014 年度的募集资金存放和使用均
符合《上市公司监管指引第 2 号————上市公司募集资金管理和使用的监管要
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求》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的
规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违
规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2015 年 3 月 27 日批准报出。
保荐代表人：云 波、成 曦
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 3 月 27 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 2014 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 99,435.65 本年度投入募集资金总额 28,410.65
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 28,410.65
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项
截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入 本年度 是否达 项目可行性
目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可使
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 进度（%）(4) 实现的 到预计 是否发生重
分变更 诺投资总额 资总额 入金额 用状态日期
(1) (2) (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 效益 效益 大变化
（如有）
上海市种猪场崇
否 18,272.00 - 18,272.00 - - -18,272.00 0.00% 否
明分场建设项目
海丰畜牧场建设项
否 8,043.00 - 8,043.00 - - -8,043.00 0.00% 否
目
“爱森优选”直销连
否 19,809.00 - 19,809.00 - - -19,809.00 0.00% 否
锁门店拓展项目
年产 5 万吨罐头改
否 4,000.00 - 4,000.00 - - -4,000.00 0.00% 否
造项目
年产 4 万吨猪肉罐
否 7,554.00 - 7,554.00 - - -7,554.00 0.00% 否
头生产线（续建 2
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万吨）技改项目
食品加工及物流中
心二期工程建设项 否 11,546.00 - 11,546.00 - - - -11,546.00 0.00% 否
目
“96858”仓储物
否 1,801.00 - 1,801.00 - - -1,801.00 0.00% 否
流技术改造项目
补充流动资金 否 28,410.65 28,410.65 28,410.65 28,410.65 - 100.00%
合计 99,435.65 99,435.65 28,410.65 28,410.65 -71,025.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三/(三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三/(四）
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 详见本报告三/(六）
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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