上海梅林正广和股份有限公司审计委员会
                            2014年度履职情况报告


   根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，现就
2013 年度工作情况向董事会作如下报告：
   一、审计委员会基本情况
   公司第六届董事会审计委员会由独立董事戴继雄、张晖明和董事徐荣军 3 名成员
组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事戴继雄担任。
   二、审计委员会 2014 年度会议召开情况
    报告期内，公司第六届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，积极履行审计委员会的职责，具体如下：
   2014 年度，审计委员会共召开了 6 次会议，所有委员亲自出席了全部会议。其中
年报审计期间我们召开了 2 次会议；四次定期报告审议召开了四次会议。分别就公司
提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师出具初步审计意见、
审计报告定稿进行审议，四次定期报告等相关议案发表了意见，同时对相关会议决议
进行了签字确认。
   （一）2013 年 12 月 29 日召开了审计委员会 2014 年第一次会议，会议主要内容为：
   1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和审计委员会委员沟通公司 2013 年年报
审计工作安排；
   2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和审计委员会委员沟通审计重点工作等。
   （二）2014 年 2 月 28 日召开了审计委员会 2014 年第二次会议，会议主要内容为：
   1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对 2013 年年报审计工作进行
汇报；
   2、审计会计师出具初步审计意见、审计报告，审计委员会审阅公司 2013 年年报
财务审计的主要工作，初步审计意见、审计报告的初稿等。
   （三）2014 年 3 月 6 日召开了审计委员会 2014 年第三次会议，会议主要内容为：
    1、审议公司 2013 年度报告全文及摘要；
    2、审议公司 2013 年度财务决算报告；
    3、审议公司 2014 年度财务预算报告；
    4、审议公司 2013 年度的内部控制自我评估报告，并提请董事会审议；
    5、审议调整公司 2013 年度审计费用的提案；
    6、审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务审计机
构，支付审计费用 200 万元/年。
    7、审议公司第六届董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告。
   同时，审计委员会审核了上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）《关
于 2013 年日常经营关联交易超额部分追认的提案》和《关于 2014 年预计日常经营关
联交易金额的提案》，认为符合公司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。
   审计委员会经审议认为：两项提案均为公司和公司控股子公司正常生产经营中必
要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非
关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子
公司相关主营业务的发展。董事会审议上述两项提案时，关联董事回避表决，关联交
易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
   （四）2014 年 4 月 17 日召开了审计委员会 2014 年第四次会议，会议主要内容为：
审议公司 2014 年第一季度报告全文及正文并提出审阅意见。
   （五）2014 年 8 月 6 日召开了审计委员会 2014 年第五次会议，会议主要内容为：
审议公司 2014 年半年度报告全文及摘要并提出审阅意见。
   （六）2014 年 10 月 24 日召开了审计委员会 2014 年第六次会议，会议主要内容为：
审议公司 2014 年第三季度报告全文及正文并提出审阅意见。
   三、审计委员会 2014 年度主要工作情况
   1、监督及评估外部审计机构工作
   （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司聘用的审计单
位，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会
计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。
   （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
   鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2014 年度继续聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
   （3）审核外部审计机构的审计费用
   经审核，公司实际支付立信 2013 年度审计费为 200 万元，与公司所披露的审计费
用情况相符。
   （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项
   报告期内，我们与立信就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨
论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
   （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
   我们认为立信对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准
则。
   2、指导内部审计工作
   报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，
同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了
指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情
况。
   3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
   报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完
整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项。
   4、评估内部控制的有效性
   公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有
关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执
行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制
实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
   5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
   报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与立信进行充分有效的
沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时
间完成相关审计工作。
   四、总体评价
   报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等
相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。




                                                上海梅林正广和股份有限公司
                                                    第六届董事会审计委员会
                                                               2015 年 3 月