国泰君安证券股份有限公司

                                  关于

                     上海梅林正广和股份有限公司

         2014 年非公开发行股票之持续督导工作报告书

    保荐机构名称      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
  被保荐公司名称      上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）
                      联系方式：021-38674610
 保荐代表人：云波     联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大
                      厦20楼
                      联系方式：021-38674981
 保荐代表人：成曦     联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大
                      厦20楼




    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海梅林正广
和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1201 号）文核准，上
海梅林于 2014 年 12 月 17 日以 8.82 元/股的价格非公开发行 114,994,331 股 A
股普通股，募集资金总额为 1,014,249,999.42 元。本次发行的发行费用为
19,893,529.33 元，扣除发行费用后，募集资金净额 994,356,470.09 元。国泰君
安担任上海梅林本次非公开发行股票的保荐机构，负责对上海梅林本次发行完成
后的持续督导工作。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
调查等方式对上海梅林进行持续督导，并出具本报告书。

    2014 年至本报告书签署日，国泰君安对上海梅林的持续督导情况如下：



                                    1
    一、持续督导工作情况

                工作内容                          完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 已根据工作进度制定相应工作
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划，并明确了现场检查的工作
计划                                       要求
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 已与上海梅林签订保荐协议，该
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 协议已明确了双方在持续督导
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 期间的权利义务
务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 对上海梅林进行了多次回访，并
职调查等方式开展持续督导工作               对募集资金运用、公司治理等事
                                           项进行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 截至本报告书签署日，未发生须
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 按有关规定公开声明的发行人
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核 违法违规情况
后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 截至本报告书签署日，无违法违
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 规情况；相关当事人无违背承诺
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 的情况
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 截至本报告书签署日，无违法违
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 规情况
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上海梅林执行《公司章
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 程》、三会议事规则、《信息披露
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 管理制度》等相关制度的履行情

                                   2
的行为规范等                               况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对上海梅林的内控制度的设计、
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 实施和有效性进行了核查
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 详见“二、信息披露审阅情况”
露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 详见“二、信息披露审阅情况”
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 详见“二、信息披露审阅情况”
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 截至本报告书签署日，上海梅林
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 或其控股股东、实际控制人、董
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 事、监事、高级管理人员不存在
证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其 该等情况
完善内部控制制度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 截至本报告书签署日，不存在未

                                     3
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 履行的承诺事项
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海
证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 经核查，截至本报告书签署日，
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 上海梅林未发生该等情况
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 经核查，截至本报告书签署日，
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 上海梅林未发生该等情况
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规
则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公
司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持
续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 已制定了现场检查的相关工作
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 计划，并明确了现场检查的工作
                                               要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道 经核查，截至本报告书签署日，
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易 上海梅林未发生该等情况
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为
他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）

                                    4
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易
所要求的其他情形




    二、信息披露审阅情况

    持续督导期间，上海梅林发布的公告情况如下：

     公告日期                              公告事项
2014 年 12 月 20 日   验资报告
2014 年 12 月 20 日   国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有
                      限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核
                      报告
2014 年 12 月 20 日   上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限
                      公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律
                      意见书
2014 年 12 月 20 日   非公开发行股票发行结果暨股份变动报告
2014 年 12 月 20 日   非公开发行股票发行情况报告书
2014 年 12 月 27 日   关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立董事意
                      见
2014 年 12 月 27 日   与衢州梅林正广和食品有限公司签订 6500 万元还款协
                      议的公告
2014 年 12 月 27 日   关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知公告
2014 年 12 月 27 日   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告
2014 年 12 月 27 日   与招商银行股份有限公司上海川北支行，国泰君安证券
                      股份有限公司关于非公开增发募集资金专户存储三方监
                      管协议
2014 年 12 月 27 日   关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
                                    5
2014 年 12 月 27 日   关于修订《公司章程》部分条款公告
2014 年 12 月 27 日   与上海农商银行营业部，国泰君安证券股份有限公司关
                      于非公开增发募集资金专户存储三方监管协议
2014 年 12 月 27 日   第六届监事会临时会议决议公告
2014 年 12 月 27 日   关于使用募集资金对子公司增资的公告
2014 年 12 月 27 日   第六届董事会临时会议决议公告
2014 年 12 月 27 日   使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
2014 年 12 月 27 日   公司章程（2014 修订）
2014 年 12 月 27 日   关于上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入
                      募投项目的鉴证报告
2014 年 12 月 27 日   使用部分闲置募集资金购买理财产品公告
2014 年 12 月 27 日   国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有
                      限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
2014 年 12 月 27 日   国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有
                      限公司以 2014 年非公开发行股票募集资金置换募投项
                      目预先投入自有资金的核查意见
2014 年 12 月 27 日   关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立董事意
                      见
2014 年 12 月 27 日   国泰居安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有
                      限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2014 年 12 月 27 日   关于募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见
 2015 年 1 月 6 日    关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告
 2015 年 1 月 7 日    2015 年第一次临时股东大会会议资料
2015 年 1 月 13 日    上海梅林正广和股份有限公司公告
2015 年 1 月 14 日    2015 年第一次临时股东大会决议公告
2015 年 1 月 14 日    2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
2015 年 1 月 28 日    上海梅林正广和股份有限公司公告
2015 年 2 月 13 日    关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品到期赎
                      回的公告

                                    6
 2015 年 2 月 17 日   关于修订《公司章程》部分条款公告
 2015 年 2 月 17 日   上海梅林正广和股份有限公司独立董事意见
 2015 年 2 月 17 日   公司章程
 2015 年 2 月 17 日   关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知
 2015 年 2 月 17 日   第六届董事会临时会议决议公告
 2015 年 2 月 17 日   独立董事提名人和候选人声明
 2015 年 2 月 17 日   关于实际控制人光明食品（集团）有限公司部分国有股
                      权无偿划转的提示性公告
 2015 年 2 月 17 日   第六届监事会临时会议决议公告
 2015 年 2 月 28 日   2015 年第二次临时股东大会会议资料
 2015 年 3 月 4 日    关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告
 2015 年 3 月 7 日    2015 年第二次临时股东大会决议公告
 2015 年 3 月 7 日    第七届监事会第一次会议决议公告
 2015 年 3 月 7 日    上海梅林正广和股份有限公司独立董事意见
 2015 年 3 月 7 日    第七届董事会第一次会议决议公告
 2015 年 3 月 7 日    2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
 2015 年 3 月 12 日   重大事项停牌公告
 2015 年 3 月 14 日   上海梅林正广和股份有限公司公告
 2015 年 3 月 19 日   继续停牌公告
 2015 年 3 月 26 日   提示性公告
 2015 年 3 月 27 日   复牌公告
 2015 年 3 月 27 日   关于拟向实际控制人购买及出售资产的提示性公告

    2014 年持续督导期间，保荐机构按照《持续督导工作计划》对涉及募集资
金使用，董事、监事及高级管理人员变动，重大事项停牌、定期报告披露等事项
的公告内容进行了事前审阅，对其他类型公告进行了事后审阅。

    经核查，保荐机构认为：上海梅林在持续督导期间信息披露情况符合《上市
公司信息披露管理办法》及相关配套规要求，内容和格式合法合规，信息披露档
案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。

                                     7
    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关
规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

   经核查，上海梅林不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规

则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。




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