股票代码：600073
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 6 月
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市
公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2015 年 6 月 18 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等法定权利；并依法承担
维护股东大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
四、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分发言和提问。请准备发言和提
问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视股东
提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股
东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、本次股东大会在审议和表决大会提案后，应对所表决提案作出决议，根
据公司章程和有关议事规则的规定：
1、与本次股东大会“提案五、提案八、提案九”有关联关系的关联股东将
对提案回避表决。
2、提案十四为特别决议议案，需经有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上通过。
上海梅林 2014 年年度股东大会秘书处
2015 年 6 月
2 / 61
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2015 年 6 月 24 日（星期三 ）下午 2：00
会议地点：上海市天平宾馆六楼会议室（天平路 185 号，近衡山路）
会议主持人：马勇健董事长
—————————————————————————————
会 议 议 程
（一）主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
（二）审议提案：
提案一：公司 2014 年度董事会工作报告；
提案二：公司 2014 年度监事会工作报告；
提案三：公司 2014 年度财务决算报告；
提案四：公司 2014 年度利润分配的提案；
提案五：公司 2015 年预计日常经营关联交易金额的提案；
提案六：公司使用部分闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金的提案；
提案七：公司向中国银行上海市分行增加综合授信额度 6 亿元的提案；
提案八：公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以
不高于银行同期贷款利率申请借款额度 10 亿元的提案；
提案九：公司与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关
联交易的提案；
提案十：公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海市分行等五家
银行申请综合授信额度人民币 29,000 万元提供担保的提案；
提案十一：公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申
请综合授信额度人民币 2,000 万元提供担保的提案；
提案十二：公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向工商银行
3 / 61
威海荣成支行等四家银行申请人民币 8,700 万元授信额度提供担保的
提案；
提案十三：公司为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港分行等六家
银行申请综合授信总额度 1,500 万美元提供担保的提案；
提案十四：关于修订《公司章程》部分条款的提案；
提案十五：公司独立董事作述职报告。
（三）股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问；
（四）股东对审议事项投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票；
（五）宣布表决结果；
（六）上海金茂凯德律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（七）宣布现场会议结束。
4 / 61
2014 年年度股东大会提案一
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定运作，执行股东大会的决议，行使董事会的合法权益，认真履行董事会的义务和职责。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、2014 年是上海梅林正广和股份有限公司重组整合后实施新三年战略的第二年，也是公司
聚焦新三年战略规划目标承上启下的关键之年。根据公司新三年战略规划目标，按照年初制定
的“稳增长、调结构、促发展”的工作主基调，公司围绕深化国资国企改革，加快转变经济发
展方式，重视经济增长质量和效益，努力实现经济持续健康稳健发展。2014 年，与公司主营业
务相关的生猪价格一路走低，至 5 月份累计下跌了近 30%左右，公司的屠宰业务受到牵连。但
是，在广大员工的共同努力下，克服了诸多不利因素后，公司总体经济运行质量比较稳健。
报告期内，公司实现营业收入 105.91 亿元，比上年度 103.48 亿元增长 2.35%；归属于上市
公司股东的净利润 13,275 万元，比上年度 15,532 万元减少 14.53%；归属于上市公司股东扣非
后的净利润 11,048 万元，比上年度 12,941 万元减少 14.63%。
2、报告期内公司经营工作回顾
（1）顺利完成公司非公开发行股票工作
2014 年公司第六届董事会和 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方
案》，2014 年 11 月 19 日获得证监会的核准批文，并于 12 月顺利足额募集了 10.14 亿元资金，
实现了上海梅林上市以来的二次再融资。本次募集资金将主要用于对肉食品制造能级的提升、
技术改造、产业升级、分销渠道和零售终端建设。通过本次非公开发行股票，提高了公司直接
融资的比重，使得公司的资产负债结构更趋健康、安全、合理。同时，公司资产负债率将大大
减低，公司的财务信用等级有望在目前 AA 的基础上再提升一个等级，为公司今后的发展，创
造了良好的内外部环境。
（2）科学制定并实施新三年战略规划配套的十大行动计划
公司在新三年战略规划的基础上，集思广益制定并审议通过了配套的十大行动计划，包括：
5 / 61
内控制度建设、人才强企、再融资与并购、市场营销与服务、科技创新、民族品牌振兴、文化
兴企、财务策略、社会责任、民生责任。各子公司和职能管理条线的 2014 年经营工作、产业发
展工作和专业管理工作均按照新三年战略规划目标和相应的行动计划来落实和贯彻执行。
（3）建立精细化管理的全面预算管理体系
建立了以业务流程为导向、以责任分工为基础、各相关职能部门相互配合、各管理层级密
切联动的全面预算管理工作体系，形成分工明确、责任清晰、相互协同、高效配合的工作机制
和责任机制，以精准化管理为目标，在公司总部和二级公司有序推进全面预算管理工作，效果
明显。
（4）加强和完善内审和内控建设
根据公司相关规定，对下属子公司开展企业财务工作对口检查工作，完成了 2014 年企业财
务对口检查工作情况报告；组织各单位和本部相关部门对“警示教育月”活动的开展情况进行
回顾、自查和反思，对警示教育的经验和下一步采取的措施进行总结。根据《企业内部控制基
本规范》及 18 项配套指引相关精神，重新修订完善了制度汇编，强化风险警示教育，有效管控
经营风险，推进公司内部控制规范体系建设。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（5）加强食品安全和安全生产管理，推进诚信体系建设
报告期内，公司完成了罐头行业标准的修订工作，获得了光明食品集团科技成果二等奖；
上海冠生园食品有限公司完成了“对出口欧盟的蜂蜜产品中抗生素残留风险的应对措施研究及
实施”科研项目，获得了光明食品集团科技成果三等奖；梅林分公司结合“上海福喜事件”自
查自纠，开展“守法诚信、控制风险”为主题的食品安全警示月活动，组织开展对公司下属企
业及 OEM 生产加工企业的食品安全及生产现场的监督抽查，切实保障“舌尖上的安全”。公司
还制订了年度安全工作计划，签署安全责任书；部署“清剿火患”、亚信峰会安保检查、渉氨企
业自查自纠、消防安全大排查大整治等专项工作；推进下属试点企业开展诚信体系建设工作，
整治安全隐患，确保安全生产。
3、公司需要重视和改进的方面
（1）2014 年各子公司的经济运营情况总体上是好的，但是也存在子公司发展不平衡，发展
水平参差不齐的现象。
（2）为了适应企业快速发展的需要，还要大力实施人才战略。
4、公司合并范围发生变更的说明
与上期相比本期减少合并单位 1 家，原因为：
6 / 61
本公司本年执行财政部于 2014 年颁布的新修订的企业会计准则，其中根据《企业会计准则
第 40 号——合营安排》(修订)对“合营安排”的要求对相关被投资方进行了重新评估，原合并下
属单位上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部根据重新评估的结果变更为合营企业，按权益法
进行核算，并退出合并报表范围。本公司已进行了追溯调整。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,059,081.15 1,034,755.39 2.35%
营业成本 901,703.55 889,842.46 1.33%
销售费用 93,557.75 87,233.38 7.25%
管理费用 33,992.23 32,478.80 4.66%
财务费用 10,662.79 8,634.57 23.49%
经营活动产生的现金流 15,868.72 20,305.64 -21.85%
量净额
投资活动产生的现金流 -28,795.26 -2,272.36
量净额
筹资活动产生的现金流 82,339.07 -129.17
量净额
研发支出 7,062.38 7,289.08 -3.11%
营业收入比上年增加主要是贸易业务增加销售。
营业成本比上年同期增加主要是收入的增加形成成本增加。
销售费用比上年同期增加主要是促销费用和固定成本的摊销。
管理费用比上年同期增加主要是固定成本的摊销和薪酬的增加。
财务费用比上年同期增加主要是外币汇兑损失和利息支出的增加。
经营性活动产生的现金流量净额的减少主要是材料采购的支出的增加。
投资活动产生的现金流量净额的增加主要是工程项目支出的增加。
筹资活动产生的现金流量净额的增加主要是收到非公开发行股票募集资金。
研发支出基本与上年持平。
2、收入
（1）新产品及新服务的影响分析
2014 年是新三年战略规划的关键年，公司依托强大的综合食品竞争优势，通过内外资源的
7 / 61
优化配置，构建从资源控制、食品加工和通路建设全产业链架构，在罐头食品、肉制品、糖果
系列产品及饮用水产品的新产品及便利连锁的新服务上取得了一定的成绩。
罐头产品方面，便利、营养、美味和多元化食品将是未来消费市场的主要方向。因此，针
对白领市场，开拓了梅林副品牌“酱欣”，研发上市了咖喱猪肉酱、意大利面酱、甜酸蘸酱、香
辣蘸酱等酱类产品，力求改变消费者对梅林产品老三样的印象。
肉制品方面，随着消费者对爱森品牌的深入了解和品牌信任，爱森逐步从猪肉初加工向深
加工方向发展， 在原有的腌腊肉制品的基础上，进一步开拓了以安全卫生优质的爱森肉为原料
的冷冻调理食品，以满足消费者需求，同时提高爱森冷鲜肉的附加效益。目前，已形成年生产
猪肉、馅料、牛肉、鸡肉、水产类等五大系列冷冻调理品的生产能力。苏食肉品在调理肉制品
上进行了重点开发，并有十多个品种上市，为未来二期肉制品的扩建提供了丰富的产品基础；
同时对肠类产品进行消费结构的转型，开发了高档次的肠类系列产品。
糖果系列产品方面，“大白兔”品牌上市的糖果新产品可谓百花齐放，涉及多个糖果类别，
围绕“文化兴企”之理念，“大白兔”品牌深入挖掘品牌文化，全新打造了黑糖冰激凌风味、提
拉米苏冰激凌风味、抹茶风味的新品 100 牛奶糖系列、玻璃瓶装牛奶糖、牛轧糖和大白兔糖果
的网络版等新产品。同时，进一步加强了与电商之间的合作，整合了传统媒体与新媒体的传播
优势与效果，最大化的宣传冠生园百年华诞，提升企业及品牌的高度（包括：电视、报纸/杂志、
地铁、公交、网络、微博、微信、天猫旗舰店、品牌路演、终端促销等）为目标人群创造更多
的触碰机会，从而打造出最强有力的品牌核心价值。
饮用水方面，为迎接正广和 150 周年的庆典，Aquarius 系列新品得以推广，彰显时尚元素
的天然苏打水、阿拉斯加冰川水、水瓶座天然矿泉水等赢得了消费者的关注。
2014 年上海梅林正广和便利连锁有限公司完成了总部和门店的通讯设备改造扩容，新建生
鲜零售和追溯管理系统，为公司直营门店的销售增长打下坚实的物质基础，特别是生鲜即食类
食品随着系统的建设，销售收入逐月上升。
（2）主要销售客户的情况
单位:万元 币种:人民币
占公司全部
客户名称 营业收入 营业收入的比例
上海大润发有限公司 62,948.37 5.95%
上海中申糖业有限公司 41,044.81 3.88%
8 / 61
苏果超市集团有限公司 40,739.80 3.85%
上海荣亮国际贸易有限公司 18,629.86 1.76%
FEDERATED DISTRIBUTORS INC. 16,974.36 1.60%
合 计 180,337.20 17.04%
本报告期公司前五名客户销售金额 180,337.20 万元，占销售比例 17.04%。
3、成本
（1）成本分析表
单位:万元 币种:人民币
分行业情况
本期占总成本比 上年同期占总成 本期金额较上年
分行业 本期金额 上年同期金额
例(%) 本比例(%) 同期变动比例(%)
食品（含肉
210,169.60 23.36 200,996.37 22.68 4.56%
制品）
畜禽屠宰 411,897.50 45.77 455,564.73 51.40 -9.59%
贸易业务 242,820.21 26.98 192,759.56 21.75 25.97%
其他 34,997.93 3.89 37,020.30 4.18 -5.46%
（2）主要供应商情况
本报告期公司向前五位供应商采购金额总额 113,063.41 万元，占本年度采购金额的 9.45%。
4、费用
单位:万元 币种:人民币
项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因
营业费用
广告促销费 31,869 29,098 10% 改变营销方式引起费用增加
工资薪酬 30,212 27,581 10% 人员增加和自然增长引起费用增加
车辆运输费 13,022 13,872 -6% 车辆减少和油价下跌引起运输费减少
仓储租赁费 5,067 4,704 8% 营业收入增加导致仓储费用增加
税费 136 78 74% 营业收入增加导致税费增加
办公会务费 566 879 -36% 控制办公和会务费用支出导致费用减少
折旧摊销 2,191 1,512 45% 固定资产增加导致折旧增加
管理费用
工资薪酬 19,216 18,459 4% 自然增长引起工资增长
业务招待费 571 937 -39% 控制业务招待引起费用减少
车辆运输费 531 871 -39% 车辆减少和油价下跌引起运输费减少
产品研发费 801 492 63% 开发新产品引起研发费增加
水电煤汽费 379 284 34% 单位上涨因素引起费用增加
9 / 61
折旧摊销 3,035 2,546 19% 固定资产增加导致折旧增加
财务费用
利息支出 9,746 8,963 9% 贷款使用总额有所增加引起利息增加
汇兑损益 2,023 1,194 69% 捷克克朗贬值导致汇兑损失
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 26,028,070.87
本期资本化研发支出 44,595,683.10
研发支出合计 70,623,753.97
研发支出总额占净资产比例（%） 2.30
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.67
6、现金流
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因
销售商品、提供劳务收到的 1,115,819.90 1,202,100.26 -7.18%
预收账款同比减少较大
现金
7,100.00 -100%
收回投资收到的现金 当期投资变化
处置子公司及其他营业单 597.89 -100%
本期没有处置子公司
位收到的现金净额
处置固定资产、无形资产和 378.04 211.57 79%
其他长期资产收回的现金 本期处置固定资产增加
净额
20,003.68 - 100%
投资支付的现金 购买了保本的理财产品
99,435.65 - 100.00% 收到的非公开发票股票募集资
吸收投资收到的现金
金
7、其他
（1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014 年，公司实施了非公开发行股份事项。公司第六届董事会和 2013 年年度股东大会审议
10 / 61
通过了非公开发行股票预案；2014 年 11 月 19 日获得证监会的核准批文；2014 年 12 月，公司
顺利完成了非公开发行股票，发行了 114,994,331 股票，募集了 10.14 亿元资金。募集资金将主
要用于对肉食品制造能级的提升，技术改造、产业升级、分销渠道和零售终端建设。包括：上
海市种猪场崇明分场建设项目、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、年
产 5 万吨罐头改造项目、年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万吨）技改项目、食品加工及物
流中心二期工程建设项目、“96858”仓储物流技术改造项目。
（2）发展战略和经营计划进展说明
公司三年（2013-2015）发展战略明确了作为光明食品集团综合食品制造业务的主要承担者，
以及作为提升食品主业对光明食品集团核心业务贡献度的主要企业，公司将聚焦综合食品制造
的核心主业，依靠知名品牌集聚，以及在技术、市场、人才、管理等方面的综合优势，坚持创
新发展为企业的第一要务，实现综合食品制造业务的持续发展。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
食品（含肉 306,515.59 210,169.60 31.43 6.86 4.56 增加 1.51 个百
制品） 分点
畜禽屠宰 460,078.23 411,897.50 10.47 -8.00 -9.59 增加 1.57 个百
分点
贸易业务 249,279.12 242,820.21 2.59 25.08 25.97 减少 0.69 个百
分点
其他销售 37,955.32 34,997.93 7.79 -6.68 -5.46 减少 1.19 个百
分点
2、主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 940,435.70 4.61
国外销售 111,300.31 -14.90
11 / 61
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：万元
本期期末 本期期末
上期期末数
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 期期末变
比例（%）
（%） 动比例（%）
货币资金 173,527.50 26.35% 106,692.51 18.50% 62.64%
应收账款 59,408.69 9.02% 61,158.76 10.60% -2.86%
预付账款 18,851.10 2.86% 18,110.79 3.14% 4.09%
其他应收款 14,680.26 2.23% 10,127.18 1.76% 44.96%
其他流动资产 27,763.38 4.22% 15,153.70 2.63% 83.21%
固定资产 139,639.59 21.20% 115,271.48 19.98% 21.14%
在建工程 5,892.79 0.89% 24,961.46 4.33% -76.39%
长期待摊费用 12,546.43 1.90% 6,331.60 1.10% 98.16%
递延所得税资产 753.13 0.11% 405.25 0.07% 85.84%
其他非流动资产 17,108.24 2.60% 13,781.00 2.39% 24%
短期借款 158,716.72 24.10% 155,597.79 26.97% 2.00%
应付账款 61,917.70 9.40% 55,896.75 9.69% 10.77%
预收款项 50,002.28 7.59% 66,984.36 11.61% -25.35%
应交税费 5,007.44 0.76% 2,724.47 0.47% 83.80%
一年内到期的非流 400.00 0.06% 3,975.00 0.69% -89.94%
动负债
专项应付款 1,475.95 0.22% - 0.00% 100.00%
货币资金比期初数增加：主要原因是非公开股票的募集资金还未投入到项目中
应收账款比期初数减少：主要原因是收回了销售货款
预付账款比期初数增加：主要原因是预付了原材料的货款
其他应收款比期初数增加：主要原因是原委托贷款转入
其他流动资产比期初数增加：主要原因是使用非公开股票募集资金购买保本理财产品
固定资产比期初数增加：主要原因是在建工程完工后转入
在建工程比期初数减少：主要原因是项目完工后转入了固定资产
长期待摊费用比期初数增加：主要原因是增加了无土地证牧场
递延所得税资产比期初数增加：主要原因是预提费用的增加
其他非流动资产比期初数增加：主要原因是应交增值税未抵扣的增加
短期借款比期初数增加：主要原因是新增了银行的借款
应付账款比期初数增加：主要原因是增加购买原料的货款
预收款项比期初数减少：主要原因是预收货款实现了销售
12 / 61
应交税费比期初数增加：主要原因是未交税金的增加
一年内到期的非流动负债比期初数减少：主要原因是归还了流动负债
专项应付款比期初数增加：主要原因是新增华佗酿酒厂搬迁费
（四）核心竞争力分析
1、拥有光明食品集团强大的食品行业综合实力作为依托；
2、拥有一大批知名度很高的品牌；
3、拥有丰富的市场和连锁终端的渠道经验；
4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术；
5、拥有先进的全程冷链物流系统；
6、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资总额为 285,988,329.83 元，具体情况见下表：
单位:元 币种:人民币
在被投资单 在被投资单
权益法下确认 宣告发放现金
被投资单位 核算方法 年初余额 期末余额 位持股比例 位表决权比
的投资损益 股利或利润 (%) 例(%)
上海申美饮
料食品有限
公司可口可 权益法 237,477,382.36 35,015,846.04 34,346,254.00 238,146,974.40 26% 26%
乐装瓶部
上海申美饮
料食品有限
权益法
公司饮料主 6,886,711.43 1,965,429.42 2,864,018.87 5,988,121.98 65% 65%
剂部
湖北梅林正
广和实业有 权益法
47,976,109.97 -6,122,876.52 41,853,233.45 48% 48%
限公司
合计 292,340,203.76 30,858,398.94 37,210,272.87 285,988,329.83
2、持有其他上市公司股权情况
单位:元 币种:人民币
证券代码 证券简称 最初投资成本 期末账面值 会计核算科目
13 / 61
600649 城投控股 2,943,200 11,128,791.96 可供出售金融资产
600650 锦江投资 85,378.80 557,862.50 可供出售金融资产
600617 国新能源 362,700 2,919,150.00 可供出售金融资产
601328 交通银行 2,347,026.70 10,156,629.60 可供出售金融资产
601908 京运通 42,000 22,500.00 可供出售金融资产
合计 5,780,305.50 24,784,934.06 /
3、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
单位：元 币种：人民币
合 资金来
委托 委托 委托 实际 是
作 委托 报酬 是否经 计提减 是否 源并说
理财 理财 理财 收回 实际获 否
方 理财 确定 预计收益 过法定 值准备 关联 明是否
产品 起始 终止 本金 得收益 涉
名 金额 方式 程序 金额 交易 为募集
类型 日期 日期 金额 诉
称 资金
招 保本 2 2014 2015 预期最高 2 实际年 是 否 否 资金来
商 浮动 亿 年12 年2 年收益率： 亿 源为闲
银 收益 元 月31 月11 5.50% 元 化收益 置募集
行 型 日 日 率 资金
股
份 5.50% ,
有 理 财
限
公 收 益
司 人 民
币
1,265,8
00.00
元。
合
/ / / / / / / /
计
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0
（2）委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
是 是 是
委托 是否
贷款 借款用 否 否 否 关联
借款方名称 贷款 抵押物或担保人 关联
期限 途 逾 展 涉 关系
金额 交易
期 期 诉
14 / 61
衢州梅林正广和 2,000 3年 流动资 衢州梅林正广和食品有 是 否 否 否 控股
食品有限公司 金贷款 限公司持有的部分东港 子公
三路 20 号房产土地。 司
衢州梅林正广和 2,000 3年 流动资 衢州梅林正广和食品有 是 否 否 否 控股
食品有限公司 金贷款 限公司持有的江山梅林 子公
鹅业有限公司的股权。 司
衢州梅林正广和 1,500 3年 流动资 衢州梅林正广和食品有 是 否 否 否 控股
食品有限公司 金贷款 限公司持有的部分东港 子公
三路 20 号房产土地。 司
衢州梅林正广和 1,000 3年 流动资 衢州梅林正广和食品有 是 否 否 否 控股
食品有限公司 金贷款 限公司持有的南山路 30 子公
号房产土地。 司
委托贷款情况说明：
1、本公司通过招商银行委贷给当时的控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司共计6,500
万元，衢州梅林正广和食品有限公司分别以其持有的江山梅林鹅业有限公司的股权和其持有的
南山路30号房产土地、东港三路20号房产土地质（抵）押给招商银行（目前，本公司持有的衢
州梅林正广和食品有限公司股权已出让）。
2、2014年8月31日，以上委托贷款到期并已经逾期；2014年12月25日，公司第六届董事会
临时会议审议通过了《本公司与衢州梅林正广和食品有限公司签订6,500万元还款协议》（详
见公司于2014年12月27日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所www.sse.com.cn
网站上的公告），并提交股东大会审议；2015年1月13日，公司2015年第一次临时股东大会审
议通过了上述提案（详见公司于2015年1月14日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交
易所www.sse.com.cn 网站上的公告）。
3、截止2015年1月12日，本公司通过招商银行收回委贷给衢州梅林正广和食品有限公司
1,000万元。并且，招商银行股份有限公司上海川北支行到浙江省衢州市衢州区房地产管理处
和国土管理局办理完成了首期还款1,000万元对应的南山路30号资产上的抵押权的注销抵押登
记手续。
4、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
募集资金 本年度已使用 已累计使用 尚未使用募集 尚未使用募集资金
募集年份 募集方式
总额 募集资金总额 募集资金总 资金总额 用途及去向
15 / 61
额
2014 非公开发行 99,435.65 28,410.65 28,410.65 71,025
合计 / 99,435.65 28,410.65 28,410.65 71,025 /
募集资金总体使用情况说明
注：截至2014年12月31日止，本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）114,994,331
股，募集资金总额99,435.65万元（已扣除保荐、承销费用人民币1,750万元）。
16 / 61
（2）募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
变更原
募集资金 募集资金 募集资金 未达到计 因及募
承诺项目 是否变更 是否符合 产生收益 是否符合
拟投入金 本年度投 累计实际 项目进度 预计收益 划进度和 集资金
名称 项目 计划进度 情况 预计收益
额 入金额 投入金额 收益说明 变更程
序说明
上海市种猪场 否 18,272 是
崇明分场建设
项目
海丰畜牧场建 否 8,043 是
设项目
“爱森优选” 否 19,809 是
直销连锁门店
拓展项目
年产 5 万吨罐 否 4,000 是
头改造项目
年产 4 万吨猪 否 7,554 是
肉罐头生产线
（续建 2 万
吨）技改项目
食品加工及物 否 11,546 是
流中心二期工
程建设项目
17 / 61
“96858”仓储 否 1801 是
物流技术改造
项目
补充流动资金 否 28,410.65 28,410.65 28,410.65 是
合计 / 99,435.65 28,410.65 28,410.65 / / / / / /
募集资金承诺项目使用情况说明 由于公司在 2014 年 12 月完成非公开发行股票相关工作，按照项目计划进度项目还处于投入期，尚未产生收益。
（3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用
5、主要子公司、参股公司分析
单位:万元
公司名称 主要业务性质 注册资本 总资产 净资产 经营规模 净利润
上海冠生园食品有限公司 食品生产销售 80,871.40 179,622.80 105,942.00 200,228 11,851
上海爱森肉品食品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 16,000.85 49,948.86 25,374.34 83,626 2,306
上海食品进出口有限公司 从事货物、技术及食品进出口业务 3,232.45 24,381.85 5,399.90 183,925 260
上海正广和网上购物有限公司 电子商务、预包装食品销售等 4,230.00 41,124.48 14,428.74 79,115 932
上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产等 5,500.00 24,740.76 10,298.35 34,271 1,959
上海梅林食品有限公司 罐头生产销售等 4,347.68 35,099.59 12,193.84 52,223 2,740
江苏淮安苏食肉品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 1,000.00 28,971.19 3,820.94 125,349 2,306
预包装食品、散装食品的批发与零售；
江苏省苏食肉品有限公司 20,000.00 63,484.11 47,889.28 218,681 3,312
农副产品销售、蓄禽水产品养殖等
18 / 61
6、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况
增资江苏省苏食肉 6,280 已完成工商变 6,280 50,407 3,312
品有限公司 更登记
合计 / /
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
当前食品企业的竞争，已经由单要素竞争模式向全产业链竞争模式转变。全产业链竞争的
模式，要求企业全面掌控从田间到餐桌所需要经过的食品原料和饲料生产、养殖与肉类加工、
食品加工、分销物流、品牌推广和食品销售等所有环节。在有效打通产业链链条之间的隔阂，
实现企业内部的信息流、物流的畅通后，通过对全产业链的系统管理和关键环节的有效控制，
就可以发挥出企业内部的纵向和横向协同效应，在各个业务链条之间实现相互支持、均衡发展。
这样，不仅实现了企业对全产业链产品质量的监督、监管，也可以提升企业的整体竞争力，增
强企业的抗风险能力，实现企业的做强、做大、做深和做精。
2、行业发展趋势
（1）产业整合、行业集聚、规模效益将成为食品企业发展的必然趋势
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“到 2015 年，食品工业的集约化、
规模化、质量安全水平进一步提高，区域布局进一步优化，将形成自主创新能力强、保障安全
和营养健康，具有较强国际竞争力的现代食品产业”。作为公司核心主业的肉和肉制品行业，
《肉类工业“十二五”发展规划》的发展目标是：全国手工和半机械化等落后生猪屠宰产能淘
汰 50%，其中：大中城市和发达地区力争淘汰 80%，形成 10 家 100 亿以上的大企业集团，肉类
行业前 200 强企业的生产和市场集中度达到 80%以上，培育出 2-3 个在国际上具有一定竞争力
和影响力的肉类食品企业，这给品牌企业提供了产业整合和行业集聚的历史性机遇和广阔发展
前景。
（2）安全、健康、美味、便捷成为食品消费新趋势
随着经济社会不断进步，经济全球化不断深入发展，人们生活水平的提高和全球性食品质
量安全意识的不断增强，食品卫生与安全成为备受关注的热门话题。安全、健康概念成为消费
19 / 61
者选择食品的首要考虑因素。与此同时国家对食品安全监管将更加严格，全社会对食品质量和
安全的日益重视，食品行业面临新一轮的洗牌，给品牌企业带来发展良机。
（二）公司发展战略
总体发展定位：要构建从资源控制，食品制造和通路建设全产业链的组织架构，要逐步向
食品制造和食品分销双主业转型。即：基于“上控资源，中联加工，下建网络”的基本定位，
实现向“资源型、制造型、技术型、贸易型、服务型”五位一体的产业新形态升级。
总体发展思路：端正发展观念，提升发展质量，创新发展方式，加快发展步伐。
（三）经营计划
1、主要经济效益指标
2015 年公司计划实现营业收入 120 亿元，营业成本 102 亿元。
2、工作要求：咬定目标、谋求发展、推进改革。
3、重点工作任务：
（1）抓好生产经营，实现产销效益更好增长；
（2）抓好产业升级，大力推进高端技术研发平台建设
（3）抓好市场开发，实现电子商务和渠道双突破；
（4）抓好改革管理，部署全面预算管理和精细化管理；
（5）抓好资本经营，扩大对外产业合作，发展新兴产业；
（6）抓好人才工作，引进人才和引进智力相结合。
4、主要工作措施
（1）整合集团内部相关肉类资产，不断聚焦肉和肉制品主业
2015 年 3 月，公司停牌并公告拟向光明集团购买肉类、饲料等业务资产事宜，公司将紧
扣战略目标，继续聚焦最具有发展前景、市场空间最为广阔的肉及肉制品产业，并且逐步提高
肉及肉制品占公司营业收入的比重。
（2）加强募投项目管理，严格执行项目进度计划
根据公司《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，本次非公开发行股票募集资金将主
要用于上海市种猪场崇明分场建设项目、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁门店拓展
项目、年产 5 万吨罐头改造项目、年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万吨）技改项目、食品
加工及物流中心二期工程建设项目、“96858”仓储物流技术改造项目。根据项目进度安排，2015
年要严格执行募集资金投资项目的实施计划。
20 / 61
（3）加强审计监察和内控管理，切实防范经营风险
重视重点企业的内部对口审计监察工作，重点检查各企业财务收支、经济活动的真实性、
合法性；认真检查和分析三项费用占比、经济合同管理执行和资金借贷以及涉及对外担保的情
况；对存货和应收账款进行风险评估等；特别要重点关注亏损企业。关注和跟踪所属公司相关
投资项目涉及的工程审价情况；严格按内控管理的要求，积极防范经营风险。
（4）加强渠道与品牌建设，提高民族品牌的影响力
积极发扬光大百年民族品牌精神，通过一系列营销宣传活动，不断扩大和巩固百年品牌的
市场知名度和产品的市场占有率，加大新品上市和终端渠道的营销力度，把品牌优势转化为产
业发展的优势。同时，加强对知识产权的管理和维护，积极开展对商标、专利、著作权、商誉
等知识产权的管理和维护，形成有效的保护知识产权的基本制度和工作流程，加强维权工作的
力度，保护企业的合法权益和声誉。
（5）完善科技创新体系，发挥科技创新对经济发展的引领作用
重视对“科技是第一生产力”的认识，注重和着力推进顶层设计，建立和完善包括激励机
制、考核机制、保障机制等的全方位科技创新体系。以科技创新引领经济发展，发动全体干部
员工，积极开展多形式的企业科技创新活动。
（6）推进人才兴企战略，进一步强化人才队伍建设
继续完善和加强选人、用人制度建设，牢固树立科学的人才观。加强公司急需的营销人才、
专业技术人才、中高级经营管理人才、高技能专业工人等的管理、培育、选拔、社会招聘录用，
做好后备人才储备，完善人才梯队建设。规范劳动用工，建立和谐劳动关系。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年，公司预算实现营业收入 120 亿元，根据测算，公司维持日常业务的资金需求约
为 18 亿元。公司上述资金需求首先将通过日常生产经营收入筹集，不足部分由非公开发行股
票募集资金、银行借款和自筹解决。公司将进一步改善融资结构，降低财务成本。
（五）可能面对的风险
1、食品安全风险
近两年，食品安全问题频出，加上消费者对自身保护意识的增强，食品质量安全问题成为
影响企业声誉、经营和企业生存的重要因素。公司是综合食品制造和分销服务提供商，更需要
加大投入保障消费者安全。
2、生猪价格波动风险
21 / 61
公司主营业务之一是生猪的屠宰和肉制品加工，主要原料为猪肉，因此生猪价格波动将直
接影响公司原料采购价格，进而影响公司成本。
3、生猪疫病风险
生猪疫病是生猪养殖、屠宰行业发展中面临的主要风险。一是疫病的发生将导致生猪的死
亡，直接导致生猪养殖产量降低；二是疫病的大规模发生与流行，会影响消费者心理，导致市
场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
4、成本上涨的风险
人工成本上升、大宗原材料采购成本上升的压力成为影响企业经营业绩的另一因素。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的
提案》（详见公司2014年10月28日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站公告
2014-040）。
财政部于2014年上半年修订并颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计
准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-
合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值
计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披
露》等具体会计准则，并规定自2014年7月1日起执行上述新会计准则。
执行会计政策变更对本公司的影响：
1、执行财政部于2014年修订及新颁布的准则 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新
的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号—
—长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准
则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计
量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益
的披露》。 (2)本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
22 / 61
2、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）:本公司根据《企业会计准则
第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融
资产核算，并进行了追溯调整。
3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）:本公司根据《企业会计准则第9
号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，
并进行了补充披露。
4、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》:本公司根据《企业会计准则
第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收
益核算，并进行了补充披露。
5、执行《企业会计准则第40号——合营安排》（修订）:本公司根据《企业会计准则第40
号——合营安排》(修订)对“合营安排”的要求对相关被投资方进行了重新评估，对以下被投
资单位的核算办法予以变更：
（1）原合并下属公司上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部根据重新评估的结果变更为
合营企业；
（2）原不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的上海申
美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部的投资根据重新评估的结果由成本法核算单位变更为合
营企业；本公司对上述两个被投资主体存在共同控制，应按照合营企业进行核算，本公司已进
行了追溯调整。
上述追溯调整对本期报表的主要影响如下：
资产 2013 年期末余额 追溯调整 2014 年期初余额
货币资金 1,078,947,321.87 -12,022,176.83 1,066,925,145.04
应收票据 29,958,640.25 -2,900,000.00 27,058,640.25
应收账款 612,904,169.98 -1,316,601.49 611,587,568.49
预付帐款 181,349,820.10 -241,922.80 181,107,897.30
应收股利 34,346,254.00 -34,346,254.00
其他应收款 101,307,447.76 -35,686.69 101,271,761.07
存货 984,990,640.57 -3,529,732.90 981,460,907.67
其他流动资产 65,000,000.00 86,536,985.42 151,536,985.42
可供出售金融资产 21,373,210.84 4,745,357.95 26,118,568.79
23 / 61
长期股权投资 255,852,596.28 36,487,607.48 292,340,203.76
固定资产 1,154,618,360.75 -1,903,563.23 1,152,714,797.52
其他非流动资产 137,809,974.95 137,809,974.95
负债及股东权益 2013 期末余额 追溯调整 2014 期初余额
应付账款 559,418,169.07 -450,689.06 558,967,480.01
预收账款 670,265,626.91 -421,994.64 669,843,632.27
应付职工薪酬 30,526,254.26 -1,225,152.01 29,301,102.25
应交税费 -197,141,227.17 224,385,924.09 27,244,696.92
其他应付款 447,398,179.91 -9,295,871.30 438,102,308.61
其他流动负债 681,066.67 49,433.92 730,500.59
递延收益 151,891,403.11 151,891,403.11
其他非流动负债 151,940,837.03 -151,940,837.03
资本公积 924,437,648.04 -3,348,948.93 921,088,699.11
其他综合收益 -8,507,893.65 3,348,948.93 -5,158,944.72
少数股东权益 271,194,241.16 -3,708,229.22 267,486,011.94
损益表 2013 年发生额 追溯调整 2013 调整后发生额
营业收入 10,376,481,447.41 -28,927,580.29 10,347,553,867.12
营业成本 8,910,508,803.69 -12,084,232.85 8,898,424,570.84
营业税费 34,891,447.17 -209,631.36 34,681,815.81
销售费用 876,691,174.13 -4,357,338.54 872,333,835.59
管理费用 331,124,668.33 -6,336,686.88 324,787,981.45
财务费用 86,322,007.81 23,716.78 86,345,724.59
资产减值损失 4,285,697.09 29,939.06 4,315,636.15
投资净收益 32,193,723.42 2,619,088.28 34,812,811.70
营业外收入 42,005,677.82 -21,312.29 41,984,365.53
营业外支出 2,723,346.25 -11,869.54 2,711,476.71
所得税费用 39,138,381.91 -1,654,484.27 37,483,897.64
净利润 164,995,322.27 -1,729,216.70 163,266,105.57
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
24 / 61
四、 利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等有关规定，结合公司实际，公司对《公司章程》中有关利润分配政策相关
条款进行修改完善，经第六届董事会临时会议会议和 2014 年年第一次临时股东大会审议通过。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 分红年度合并报表中
每 10 股转 现 金 分 红 的 数 额 归属于上市公
分红年度 红 股 数 息数(元) 归属于上市公司股东
增数（股） （含税） 司股东的净利
（股） （含税） 的净利润
润的比率(%)
2014 年 0 0.6 0 56,263,768.32 132,746,374.76 42.38
2013 年 0 0.6 0 49,364,108.46 155,317,122.45 31.78
2012 年 0 0.7 1 52,355,872.59 140,111,029.72 37.37
五、积极履行社会责任的工作情况
1、安全生产
公司制定了《上海梅林正广和股份有限公司安全生产管理办法》、《上海梅林正广和股份有
限公司安全保卫工作责任制》、《上海梅林正广和股份有限公司防汛防台应急预案》、《安全保卫
工作责任书》、《上海梅林正广和股份有限公司 2013 年度部门安全保卫工作责任书》等管理制
度，所属在沪工业企业全部通过安全生产标准化二级或三级企业审核。公司致力于按照新《安
全生产法》，完善安全工作“组织体系、责任体系、应急体系”建设，全面加强安全检查，着
力整改事故隐患，夯实安全生产基础管理，巩固安全生产标准化成果，有效控制事故发生，为
股份公司各项工作的顺利开展提供一个安全稳定的环境。
2、产品质量
公司制定了《食品质量安全管理办法》、《食品质量安全考核办法》、《重大质量事故申报管
理办法》等管理制度，公司还专门成立了食品安全管理委员会、食品安全应急处置领导小组等
管理网络，全面负责产品质量的监督与管理。2014 年公司坚持“好产品是生产出来的”和“优
质产品是管理出来的”基本思想，高度重视食品安全管理工作，通过加强食品质量监督检查，
严格把控下属企业产品质量，并结合社会上发生食品安全事件，开展形式多样的活动，提升整
体水平。2014 年股份公司下属企业未发生食品安全事故，国家、市级质监抽查合格率达到 100%。
积极推进股份公司下属有代表性的企业诚信体系的建设，以增强食品安全信用意识，全面提升
25 / 61
食品安全管理水平为目的，综合抓好食品生产经营企业制度规范建设、质量管控体系建设以及
管理服务系统建设，下属企业中已有 5 家企业参与到食品安全信用体系的认证。
3、环境保护与资源节约
公司制定了《环境保护管理规定》、《突发事件处理条例》等管理制度，加强环保管理，进
行环保教育。按照国家法律法规要求，结合企业自身情况，建立健全环境管理体系，在整个生
产周期中，力争将环境影响减小到最低程度，并不断改善社会经济绩效。所属企业主要以工业
污水排放为主，积极推行清洁生产严格按照法律法规，继续保持污水达标排放要求，并控制新
污染源，以确保环境安全。公司 2014 年综合能源消费总量下降 2.22%，万元产值能耗下降 5.06%.
以上报告，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
26 / 61
2014 年年度股东大会提案二
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，重点从公司依法运作情况，公司财务
情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平、公允，符合程序等方面行使
监督职责能。
一、报告期监事会的工作情况
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议提案审议情况
会议审议通过了公司 2013 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2013
年度财务决算报告；审议通过了公司 2013 年度利润分配预案; 审议通
过了公司 2013 年年度报告并提出书面审核意见；审议通过了公司 2013
2014 年 3 月 6 日，召开公司第六
年内部控制自我评估报告；审议通过公司 2013 年日常经营关联交易超
届监事会第九次会议。
额部分追认的提案；审议通过公司 2014 年预计日常经营关联交易金额
的提案，并提请公司股东大会审议；；审议通过关于光明便利转型承诺
补充修订的提案。
2014 年 4 月 18 日，召开公司第六 会议审议通过了公司 2014 年第一季度报告全文及正文并提出书面审核
届监事会第十次会议。 意见。
2014 年 8 月 6 日，召开公司第六
会议审议通过了 2014 年半年度报告全文及摘要并提出书面审核意见。
届监事会第十一次会议。
会议审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的
2014 年 9 月 26 日，召开公司第六 提案；审议通过了关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的提案；审议
届监事会第十二次会议。 通过了关于修改公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的提
案。
2014 年 10 月 24 日，召开公司第 会议审议通过了公司 2014 年第三季度报告全文及正文并提出书面审核
六届监事会十三次会议。 意见；审议通过了公司 2014 年新增日常经营性关联交易的提案。
2014 年 12 月 25 日，召开公司第 审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案；审议通
六届监事会临时会议。 过了使用募集资金置换预先投入的自筹资金的提案；审议通过了使用部
27 / 61
分闲置募集资金投资理财产品的提案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在经营活动中，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决
策程序合法，内控制度建立；公司的董事、总裁以及高级管理人员在执行公司职务时没有发现
有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核，监事会审议认为：
1、本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从
各个方面未发现有失真情况；
2、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行
为。
3、本年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司增资江苏省苏食肉品有限公司 6,279.04 万元的行为，严格履行法定的审
批程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易情况，均按照关联交易的相关规定严格履行法定的审
批程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审议认为：公司内部控制评价报告基本符合公司内部控制的真实情况，但随着公
司业务和规模的不断扩大，以及外部环境的变化，公司在内部控制制度的制订及执行方面还需
不断完善和提高。
（七）监事会对公司下属投资企业履行监督职能的情况及意见
2014 年度，监事会组织了到下属子公司梅林绵阳和梅林重庆的专题调研。通过实地参观
考察，详细了解两个公司的产业发展、经营管理情况以及营销工作进展，监事会对梅林绵阳和
梅林重庆公司未来三年的发展规划以及未来商业模式定位，提出了具体的工作要求。监事会还
对公司 2014 年三个后评估项目（包括增资江苏省苏食肉品有限公司 6,279.04 万元、增资爱森
5000 万元、增资冠生园 5000 万元）进行了项目跟踪调研。通过对以上项目决策情况、项目运
28 / 61
行状况、项目运营绩效分析、项目战略价值分析、项目经验启示等方面的调研工作，为苏食项
目存在的问题及时提出对策建议，推进项目尽快达到预期目标。
二、2015 年监事会工作重点
2015 年，公司监事会将继续本着不断规范公司经营运作，不断健全公司的内控制度，切
实履行监事会的监督职责，提升监事会的监督能力。使公司在合法、公平的经营环境中持续发
展，真正实现公司股东利益的最大化。监事会还将加强对投资企业尤其是域外投资企业的专题
调研，及时总结投资企业的经验启示，为企业后续发展和股份公司将来的重大项目并购和管理
提供借鉴和参考。
以上报告，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2015 年 6 月
29 / 61
2014 年年度股东大会提案三
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2014年度公司实现合并营业收入105.91亿元，净利润12,893.16万元，其中归属于母公司
所有者的净利润13,274.64万元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了
无保留意见的审计报告。现就公司2014年度财务决算情况报告如下：
项目 本报告期 上年同期 同比增减
营业收入（万元） 1,059,081 1,034,755 2.35%
营业利润（万元） 14,304 16,148 -11.42%
利润总额（万元） 17,969 20,075 -10.49%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,275 15,532 -14.53%
扣非后归母净利润（万元） 11,048 12,941 -14.63%
基本每股收益（元） 0.1595 0.1888 -15.52%
下跌 1.76 个百
加权净资产收益率（%） 6.31 8.07
分点
项目 本报告期末 本报告期初 同比增减
资产总额（万元） 658,673 576,865 14.18%
负债总额（万元） 326,155 351,791 -7.28%
归属于母公司所有者权益（万元） 306,765 198,325 54.68%
股本（万股） 93,773 82,274 13.98%
归属于母公司所有者的每股净资产
3.27 2.41 35.68%
（元）
一、合并范围变化
2014年公司合并范围是梅林分公司、冠生园食品、爱森肉食品、苏食肉品、食品进出口、
网上购物和总部；共有57个单体核算企业。
30 / 61
报告期内江苏苏食下属子公司上海苏食肉品销售有限公司吸收合并上海苏食肉品配供有
限公司，上海苏食肉品配供有限公司办理注销。
报告期内上海冠生园食品有限公司下属上海申美饮料食品有限公司主剂部退出合并范围，
并调整合并报表年初数。
二、报告期末基本财务状况。
报告期末资产总计65.87亿元（其中：流动资产37.77亿元，长期投资2.86亿元，固定资产、
在建工程及工程物资等14.55亿元，无形资产2.21亿元，商誉4.77亿元），比上年57.68亿元增
加8.19亿元， 增幅为14.18%。资产总计增加主要系货币资金、其他流动资产和其他非流动资
产。货币资金增加主要是公司非公开股票取得募集资金尚未投入到项目；其他流动资产增加是
经权力机构审批通过后使用暂时闲置的募集资金购买2亿元的保本理财产品；其他非流动资产
增加主要是应交增值税负数（增值税进项税金尚未抵扣部分）的转入。
报告期末负债合计32.62亿元，（其中：银行借款15.87亿元，应付账款和应付票据6.19
亿元,预收账款5.00亿元,其他应付款2.43亿元），比上年35.18亿元减少2.56亿元，减幅7.28%。
负债合计减少的原因主要系预收账款的减少和归还光明食品（集团）有限公司借款。
报告期末归属母公司所有者权益30.68亿元，(其中：股本9.38亿元，资本公积18.01亿元，
盈余公积0.65亿元，未分配利润2.63亿元），比上年19.83亿元增加10.85亿元，增幅54.68% ,
归属于母公司所有者权益增加主要是非公开发行股票后增加注册资本金，溢价发行部分增加资
本公积，以及公司2014年度经营利润的增加，年末每股净资产3.27元。
三、报告期经营成果
2014年度实现合并营业收入105.91亿元，比上年同期103.48亿元，增幅2.3%。
（一）按国内外销售分类，其中（1）内销94.78亿元，上年同期90.40亿元，增加4.38亿元，
增幅4.84%；（2）外销11.13亿元，上年同期13.08亿元，减少1.95亿元，减幅17.52%。
（二）按产品分类，其中（1）肉及肉制品实现营业收入59.73亿元，占公司营业收入比例
56.40%，比上年同期63.09亿元减少3.36亿元，减幅5.31%；（2）休闲食品类实现营业收入20.02
亿元，占公司营业收入比例18.91%，比上年同期17.07亿元增加2.95亿元，增幅17.28%；（3）
商贸业务等实现营业收入26.16亿元，占公司营业收入比例24.71%，比上年同期23.33亿元增加
2.83亿元，增幅12.13%。
2014年度实现归属于母公司所有者的净利润13,275万元，上年同期为15,532万元,同比减
少金额2,257万元，减幅14.53%，主要是增加营业收入而增加毛利额12,465万元，增加营业税
31 / 61
金和三项期间费用而减少利润10,355万元,计提坏账减值损失而减少利润3,620万元，以及所得
税费增加减少利润1,327万元。
四、报告期主要财务评价指标如下
（一）资产负债率：报告期末资产负债率为49.52% ，比上年同期60.98%下跌11.46个百分
点，资产负债率在安全范围内，下降是由于年末非公开股票募集资金所带来的净资产的增加。
（二）流动比率：报告期末流动比率为1.24，比上年同期0.98增加0.26次。主要是货币资
金和其他流动资产的增加。
（三）营业利润率：报告期末营业利润率为1.35% ，比上年同期1.56%下跌0.21个百分点，
主要是计提存货和应收款项等坏账减值准备而带来的利润下降。
（四）加权净资产收益率：报告期末归属于公司普通股股东的加权净资产收益率为6.31%，
上年同期8.07%，同比减少了 1.76个百分点，主要是年内净资产的同比增加和归母净利润的同
比下降形成的。
（五）每股收益：报告期归属于母公司所有者的每股收益为0.1595元/股，比上年同期0.1888
元/股下跌0.029元/股；扣除非经常性损益后每股收益为0.1327元/股，比上年0.1573元/股下
跌0.025元/股。
五、长期股权投资情况
长期股权投资期初数为2.92亿元，期末数为2.86亿元，比期初减少635万元，主要是报告
期内投资企业收益的减少。
六、现金流量情况
报告期末现金及现金等价物余额 17.22 亿元，较上年 10.43 亿元，增加了 6.79 亿元。其
中经营活动产生的现金流量净额为 1.59 亿元，投资活动产生的现金流量净额-2.88 亿元，筹
资活动产生的现金流量净额为 8.23 亿元，汇率变动影响现金-0.15 亿元。每股经营活动产生
的现金流量净额为 0.19 元。
以上报告，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
2014 年年度股东大会提案四
32 / 61
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2014 年度利润分配的提案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司（母公司）2014 年度实现净利
润 87,439,211.15 元，加上年初未分配利润（母公司）52,840,533.59 元，减去派发 2013 年度现
金股利 49,364,108.46 元，减去按照母公司 2014 年度实现的净利润提取 10％法定盈余公积金
8,743,921.12 元，累计年末可供分配利润为 82,171,715.16 元。
2014 年度分配方案拟为：以 2014 年末公司总股本 937,729,472 股为基准，向公司全体股
东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。 2014 年累计派发现金红利 56,263,768.32 元，派发
现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 42.38%。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
33 / 61
2014 年年度股东大会提案五
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2015 年预计日常经营关联交易金额的提案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露之规定，结合公司实际经营情况，对
2014 年度公司及公司控股子公司执行情况和 2015 年度的日常关联交易进行了预计，具体情况
如下：
一、关联交易的基本情况
（一）2014 年日常关联交易的预计和执行情况
1、关联交易履行的审议程序：
（1）上海梅林正广和股份有限公司（下称“公司”）于 2014 年 3 月 6 日召开的第六届董
事会第九次会议和 2014 年 5 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司
2014 年度预计日常关联交易的提案》，详见 2014 年 3 月 10 日、2014 年 5 月 29 日刊载于《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。
（2）公司于 2014 年 10 月 24 日召开的第六届董事会第十三次会议和 2015 年 1 月 13 日召
开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《2014 年新增日常经营关联交易的提案》，详
见 2014 年 10 月 28 日、2015 年 1 月 14 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所的相关公告。
2、2014 年我公司发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及房屋租赁等日常关联交
易实际发生额未超出了 2014 年年初预计数，具体情况如下：
（1）采购商品及接受劳务
2014 年预计 2014 年实际
序号 交易对象 交易内容
交易金额 交易金额
1 上海聚能食品原料销售有限公司 采购商品 12113 9382.78
2 上海石库门酿酒有限公司 采购商品 50 49
3 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 采购商品 500 0
4 东方先导（上海）糖酒有限公司 采购商品 6091 3440.11
5 光明米业有限公司 采购商品 6554 6292.13
34 / 61
6 上海跃进食品有限公司 采购商品 5 0
7 上海市浦东星火开发区排水管理中心 采购商品 33.5 0
8 上海星火中法供水有限公司 采购商品 50 0
9 上海方信包装材料有限公司 采购商品 1000 180.77
10 上海正广和汽水有限公司 采购商品 304 301
11 上海光明食品销售有限公司 采购商品 81 29.22
12 上海一只鼎食品有限公司 采购商品 38 33.06
13 上海市东裕畜牧养殖有限公司 采购商品 2627.47 1461.53
14 上海川田锦农业科技发展有限公司 采购商品 200 53.12
15 上海黄海农贸总公司 采购商品 4749.23 2161.31
16 农工商超市（集团）有限公司 采购商品 55 7.19
17 上海光明奶酪黄油有限公司 采购商品 1169 0
18 上海光明商业总公司 采购商品 81 50.22
19 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 采购商品 500 5.1
20 上海牛奶（集团）有限公司及其下属子公司 采购商品 5000 0
21 光明食品（集团）有限公司及其他下属子公司 采购商品 5000 3038.11
合计 46201.2 26484.65
（2）销售商品及提供劳务
2014 年预计 2014 年实际
序号 交易对象 交易内容
交易金额 交易金额
1 光明食品（集团）有限公司 销售商品 93 33.35
2 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 销售商品 1071 1054
3 上海第一食品连锁发展有限公司 销售商品 1501.41 1493
4 上海石库门酿酒有限公司 销售商品 300 297
5 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 销售商品 2000 1980
6 上海捷强烟草糖酒(集团)连锁有限公司 销售商品 130 118.12
7 农工商超市（集团）有限公司 销售商品 11969.85 10961.43
35 / 61
8 上海可的便利店有限公司 销售商品 104 96.57
9 上海好德便利有限公司 销售商品 71 69
10 上海伍缘现代杂货有限公司 销售商品 303.41 267.44
11 上海农工商配送服务有限公司 销售商品 317.14 208.43
12 上海都市新天地企业管理有限公司 销售商品 21.1 20.23
13 上海都市菜园发展有限公司 销售商品 11.54 11.35
14 上海星辉蔬菜有限公司 销售商品 361.95 201.33
15 上海方信包装材料有限公司 销售商品 100 0
16 上海光明奶酪黄油有限公司 销售商品 725 0
17 上海牛奶棚食品有限公司 销售商品 26.26 0
18 上海光明商业总公司 销售商品 300 0
19 上海海烟物流发展有限公司 销售商品 12000 4690.9
20 上海一只鼎食品有限公司 销售商品 224 220.16
21 上海澳翰食品有限公司 销售商品 900 175.28
22 上海海湾国家森林公园有限公司 销售商品 100 7.12
23 上海糖业烟酒（集团）有限公司及其他下属公司 销售商品 5000 5000
24 农工商超市（集团）有限公司及其他下属公司 销售商品 5000 44.38
25 光明食品集团上海五四有限公司及其他下属公司 销售商品 500 74.63
26 上海益民食品一厂（集团）有限公司及其他下属公司 销售商品 2000 619.35
27 光明食品（集团）有限公司及其他下属子公司 销售商品 10000 3155.03
合计 55130.66 30798.1
（3）租赁
2014 年预计 2014 年实际
序号 交易对象 交易内容
交易金额 交易金额
1 冠生园（集团）有限公司 租赁办公场所等 663.6 0
2 光明食品集团上海五四有限公司 租赁办公场所等 38.68 37
3 上海市食品进出口公司 租赁办公场所等 360 360
36 / 61
合计 1062.28 397
（二）2015 年日常经营关联交易预计金额和类别
1、采购商品及接受劳务 单位：万元
2015 年
预计
序号 交易对象 交易内容 定价原则
交易金
额
1 上海聚能食品原料销售有限公司 采购商品 10000 按市场原则协商确定
2 东方先导（上海）糖酒有限公司 采购商品 5000 按市场原则协商确定
3 光明米业有限公司 采购商品 10000 按市场原则协商确定
4 上海市东裕畜牧养殖有限公司 采购商品 3000 按市场原则协商确定
5 上海黄海农贸总公司 采购商品 3000 按市场原则协商确定
6 上海糖业烟酒（集团）有限公司及其他下属公司 采购商品 500 按市场原则协商确定
7 农工商超市（集团）有限公司及其他下属公司 采购商品 600 按市场原则协商确定
8 光明食品（集团）有限公司及其他下属子公司 采购商品 10000 按市场原则协商确定
上海益民食品一厂（集团）有限公司及其他下属公司 采购商品 15000 按市场原则协商确定
合计 57100
2、销售商品及提供劳务 单位：万元
2015 年
预计
序号 交易对象 交易内容 定价原则
交易金
额
1 农工商超市（集团）有限公司 销售商品 14000 按市场原则协商确定
2 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 销售商品 7000 按市场原则协商确定
3 上海第一食品连锁发展有限公司 销售商品 2000 按市场原则协商确定
4 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 销售商品 5000 按市场原则协商确定
5 上海海烟物流发展有限公司 销售商品 6000 按市场原则协商确定
6 上海糖业烟酒（集团）有限公司及其他下属公司 销售商品 5000 按市场原则协商确定
7 农工商超市（集团）有限公司及其他下属公司 销售商品 5000 按市场原则协商确定
37 / 61
8 光明食品集团上海五四有限公司及其他下属公司 销售商品 1000 按市场原则协商确定
9 光明食品（集团）有限公司及其他下属子公司 销售商品 20000 按市场原则协商确定
合计 65000
3、租赁 单位：万元
2015 年
预计
序号 交易对象 交易内容 定价原则
交易金
额
1 光明食品集团上海五四有限公司 租赁办公场所等 37 按市场原则协商确定
2 上海市食品进出口公司 租赁办公场所等 360 按市场原则协商确定
合计 397
二、 关联方基本情况
序
公司名称 主营业务 与本公司关联关系
号
食品销售管理，国有资产的经营与管
1 光明食品（集团）有限公司 实际控制人
理等
3 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 销售配送 同一控制人下企业
4 东方先导（上海）糖酒有限公司 砂糖生产销售 同一控制人下企业
5 上海聚能食品原料销售有限公司 食品原料销售 同一控制人下企业
6 上海市东裕畜牧养殖有限公司 肉类食品生产销售 同一控制人下企业
7 上海黄海农贸总公司 贸易 同一控制人下企业
8 上海海烟物流发展有限公司 贸易 同一控制人下企业
9 光明米业有限公司 米制品生产销售 同一控制人下企业
10 农工商超市（集团）有限公司 超市连锁 同一控制人下企业
11 上海糖业烟酒（集团）有限公司 销售商品 同一控制人下企业
12 上海第一食品连锁发展有限公司 连锁零售 同一控制人下企业
13 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 销售商品 同一控制人下企业
14 光明食品集团上海五四有限公司 物业出租、食品销售 同一控制人下企业
38 / 61
15 上海益民食品一厂（集团）有限公司 食品生产销售 同一控制人下企业
三、 关联交易定价原则
根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定
价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双
方协商定价。
四、 关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以
前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。
五、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公
司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经
营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，
也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。向关联
方申请借款额度，利率不高于银行同期贷款利率，充分显示公平、公正，没有损害中小股东的利
益。
股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
39 / 61
2014 年年度股东大会提案六
上海梅林正广和股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案
各位股东、股东代表：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过 2 亿元，使用期限自董事
会和股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
一、募集资金基本情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经中国证券监督管理委
员会证监许可[2014]1201 号文核准，公司非公开发行股票 114,994,331 股，每股发行价为人
民币 8.82 元，募集资金总额为人民币 1,014,249,999.42 元；扣除相关发行费用后，募集资金
净额为人民币 994,356,470.09 元。募集资金已于 2014 年 12 月 8 日全部到账，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2014】第 114626 号《验
资报告》。公司与本次发行保荐机构国泰君安股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海
川北支行、上海农商银行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行
专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股份募集资金不超过人民币 101,425 万元（含发行费用），拟用于以下项
目的投资：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额（万
（万元） 元）
1 上海市种猪场崇明分场建设项目 18,272 18,272
2 海丰畜牧场建设项目 10,189 8,043
3 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 19,809 19,809
4 年产 5 万吨罐头改造项目 4,000 4,000
5 年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万 7,554 7,554
吨）技改项目
6 食品加工及物流中心二期工程建设项目 19,243 11,546
7 “96858”仓储物流技术改造项目 1,801 1,801
8 补充流动资金 30,400 30,400
合计 111,268 101,425
40 / 61
三、已经使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
公司于 2015 年 1 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过使用暂时闲置募集
资金 3.0 亿元（含 3.0 亿元）临时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过
12 个月；截止本日募集资金 3.0 亿元已经全部用于暂时补充流动资金。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
2014 年 12 月 25 日本公司召开的第六届董事会临时会议审议通过了《使用部分闲置募集
资金购买理财产品的提案》，同意本公司使用不超过 2 亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的银行保本型理财产品。
由于当前银行理财产品的收益率不断下降，结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募
集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金
的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据募投项目推进计划，公司拟使
用购买理财产品的募集资金 2.0 亿元（含 2.0 亿元）变更为暂时补充流动资金，使用期限自股
东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司募集资金中本次新增用于补充流动资金加前次用
于补充流动资金合计总额为 5.0 亿元（含 5.0 亿元）。
公司坚持规范运作、防范风险，将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的规定，规范使用该部分资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公
司将以自有资金或银行贷款等归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的
使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行贷款等提前归还至募集资金专户，以确保募集资
金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进
行。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
41 / 61
2014 年年度股东大会提案七
上海梅林正广和股份有限公司
关于向中国银行上海市分行增加综合授信额度 6 亿元的提案
各位股东、股东代表：
为了享受自上海贸区带来的政策红利，公司拟在中国银行上海市分行开立自贸区账户，同
时向中国银行上海市分行支行申请新增人民币 60,000 万元综合授信额度，期限 1 年（具体日
期以合同约定为准），担保方式为信用担保。并授权法定代表人签署相关合同或协议，在相关
合同或协议中的签字或签章具有同等法律效力。
根据 2014 年 4 月 30 日报表（经审计），我公司资产总计 439,361 万元，负债总计 147,835
万元。含本次新增借款授信后资产负债率为 33.65%。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
42 / 61
2014 年年度股东大会提案八
上海梅林正广和股份有限公司
关于公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其
子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案
各位股东、股东代表：
本公司及其子公司拟向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期
利率借款10亿元人民币用于生产经营,期限3年。
2015年公司将持续推进战略规划做强做大主业，因此在规模不断扩大的情况下公司将需要更
多的流动资金补充。因此，提议向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银
行同期利率借款10亿元人民币用于生产经营，期限3年（具体日期以合同约定为准）。
以上借款授权法定代表人签署相关合同、协议，在相关合同、协议中的签字或签章具有同
等法律效力。
股东大会在审议上述提案时，关联股东应回避表决。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
43 / 61
2014 年年度股东大会提案九
上海梅林正广和股份有限公司
关于与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》
的关联交易的提案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与光明食品集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订《金融服务
框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本
公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金
融服务，协议有效期自生效日起至 2017 年 12 月 31 日。光明集团为本公司实际控制人，财务
公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，本公司拟与财务公司
和光明集团签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），同意财务公司向本公司成员企业
提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
财务公司是光明集团出资人民币 8 亿元（占财务公司 80%的股权）与上海大都市资产经营
管理有限公司共同投资设立，根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公
司操作规程》，由中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）依法批准的非银行金
融机构，向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。
光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述事项。根据《股票上市规则》有关关联交
易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期审计净资产
绝对值 5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回
避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事长全权负责协议及相关文件的签署和其他后
续操作事宜的具体实施。
二、关联方介绍
44 / 61
1、光明集团基本情况
成立日期：1995 年 5 月 26 日
公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号
注册资本：人民币 43.59 亿元
法人代表：吕永杰
企业类型：有限责任公司（国内合资）
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、
牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口
业务，产权经济、会展会务服务。
依法需经批准项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。
2、财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014 年 12 月 29 日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行
的行业监管。
注册资本：人民币 10 亿元，其中：
出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币 8 亿元（占 80%），上海大都市资产经
营管理有限公司出资人民币 2 亿元（占 20%）
业务范围：财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴现、
担保、委托贷款等，经有关部门批准，业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融资租赁、
保险代理等。
财务公司是一家非银行金融机构，作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主
要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，
实现资金效益最大化。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为本公司成员企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可
从事其他金融服务。
（1）存款服务：自协议生效之日起至 2015 年 12 月 31 日，本公司成员企业在财务公司的
45 / 61
每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%；2016 年 1 月 1 日
起至 2016 年 12 月 31 日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度
经审计的财务报告中货币资金的 50%；2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，本公司成员
企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%。
（2）贷款服务：自协议生效之日起至 2015 年 12 月 31 日，本公司成员企业在财务公司取
得的综合授信余额不超过人民 6 亿元；2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，本公司成员
企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 6 亿元；2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 6 亿元。
2、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收本集团存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低
于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行
同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）贷款服务：财务公司承诺向本集团发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不
高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银
行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向本集团提供其他金融服务的收
费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收
费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
3、协议生效及生效后安排
（1）协议应于本公司、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后
成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于本公司股东大会批准订立
本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。
（2）协议有效期自生效日起至 2017 年 12 月 31 日。若协议各方同意，并经本公司股东大
会批准及/或符合上交所上市规则的其他有关规定，协议可以续期延长，每次续期的协议有效
期不得超过三年。
4、其他
光明集团承诺：将尽最大努力督促财务公司切实履行协议项下义务与承诺。申请设立财务
公司时，光明集团董事会已做出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决
支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
46 / 61
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服
务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本公司成员企业提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等
同于或优于国内商业银行提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同
类服务。
3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风
险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
47 / 61
2014 年年度股东大会提案十
上海梅林正广和股份有限公司
关于为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海市分行
等五家银行申请综合授信额度人民币29,000万元提供担保的提案
各位股东、股东代表：
子公司上海市食品进出口有限公司注册地址：浦东新区乳山路 200 弄 29 号；注册资本：
3,232 万元；主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务、经贸咨询，除专项规定外商业、
预包装食品、乳制品的批发等；本公司持股 100%。
全资孙公司上海市食品进出口家禽有限公司，注册资本：人民币 998 万元，主要经营范围：
经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，
预包装食品的销售。
全资孙公司上海贸基进出口有限公司注册资本：500 万元；主要经营范围：自营或代理商
品的进出口业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易。
为满足贸易经营需要，2015 年该司需要的综合授信额度为 29,000 万元。
1、本公司拟为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度
人民币 8,000 万元提供担保，担保期限 1 年。
2、本公司拟为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授
信额度人民币 5,000 万元提供担保，担保期限 1 年。
3、本公司拟为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行川北支行申请综合授信额度
人民币 10,000 万元提供担保。同意上海市食品进出口有限公司持股 100%的子公司上海市食品
进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，并同意子公司上海市食品进
出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、
开立信用证、押汇等，担保期限为 1 年。
4、本公司拟为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行上海分行申请综合授信额度
人民币 5,000 万元提供担保。在办妥上海市食品进出口有限公司与其持股 100%的子公司上海市
食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司签订互保协议的前提下，上海市食品进出
口有限公司的授信总量可由其子公司上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公
司共用，担保期限为 1 年。
48 / 61
5、本公司拟为子公司上海市食品进出口有限公司向南京银行上海分行申请综合信额度人
民币 1,000 万元，担保期限 1 年。
【具体日期以合同约定为准，详见编号：临 2015—024 关于为子（孙）公司提供担保的公
告】
以上担保授权法定代表人签署相关合同、协议，在相关合同、协议中的签字或签章具有同
等法律效力。
含本次新增担保授信后，上海市食品进出口有限公司的资产负债率为 71.48%，上海市食
品进出口家禽有限公司的资产负债率为 74.90%，上海贸基进出口有限公司的资产负债率为
83.8%。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
49 / 61
2014 年年度股东大会提案十一
上海梅林正广和股份有限公司
关于为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行
申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保的提案
各位股东、股东代表：
孙公司上海市食品进出口家禽有限公司，注册资本：人民币 998 万元，主要经营范围：经
营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，预
包装食品的销售。
为满足贸易经营需要，2015 年该司需要的综合授信额度为 2,000 万元。
本公司拟为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额
度人民币 2,000 万元提供担保，担保期限 1 年【具体日期以合同约定为准，详见编号：临 2015
—024 关于为子（孙）公司提供担保的公告】。
以上担保授权法定代表人签署相关合同、协议，在相关合同、协议中的签字或签章具有同
等法律效力。
含本次新增担保授信后的资产负债率为 74.90%。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
50 / 61
2014 年年度股东大会提案十二
上海梅林正广和股份有限公司
关于为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向工商银行威海荣成支行等
四家银行申请人民币8,700万元授信额度提供担保的提案
各位股东、股东代表：
子公司上海梅林（荣成）食品有限公司注册地址：荣成市凭海东路 29 号；注册资本：人
民币 8,500 万元；主要经营范围：罐头食品加工、销售；本公司持股 64.71%。
为满足生产经营需要，2015 年该司需要的综合授信额度为 8,700 万元。
1、本公司拟为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向工商银行威海荣成支行申请综合
授信额度人民币 3,400 万元提供担保，担保期限 1 年；
2、本公司拟为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向中国银行荣成支行申请授信综合
额度人民币 1,300 万元提供担保，担保期限 1 年；
3、本公司拟为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向华夏银行烟台支行申请综合授信
额度人民币 3,000 万元提供担保，担保期限 1 年；
4、本公司拟为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限公司
申请综合授信额度人民币 1,000 万元提供担保，担保期限 1 年。
【具体日期以合同约定为准，详见编号：临 2015—024 关于为子（孙）公司提供担保的公
告】。
以上担保授权法定代表人签署相关合同、协议，在相关合同、协议中的签字或签章具有同
等法律效力。
含本次新增担保授信后的资产负债率为 106.46%。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
51 / 61
2014 年年度股东大会提案十三
上海梅林正广和股份有限公司
关于为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港分行
等六家银行申请综合授信总额度1,500万美元提供担保的提案
各位股东、股东代表：
子公司上海梅林（香港）有限公司注册地：FLAT/RM6,11/F,JUPITER TOWER, 9 JUPITER
STREET, NORTH POINT；注册资本：港币 100 万元；经营范围：INVESMENT HOLDING AND FOOD
DISTRIBUTOR；本公司持股比例 100%。
为满足该司贸易经营需要，2015 年该司需要的综合授信额度为 1,500 万美元。
本公司拟为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港分行、大华银行（中国）有
限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农
业银行香港分行、中国农业银行上海长宁支行申请综合授信总额度 1,500 万美元提供担保，担
保期限 1 年。【具体日期以合同约定为准，详见编号：临 2015—024 关于为子（孙）公司提供
担保的公告】。
以上担保授权法定代表人签署相关合同、协议，在相关合同、协议中的签字或签章具有同
等法律效力。
含本次新增担保授信后的资产负债率为 95.19%。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
52 / 61
2014 年年度股东大会提案十四
上海梅林正广和股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的提案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47
号）的有关要求，拟对本公司章程中以下两方面条款进行修订：
（一）根据新修订的《上市公司章程指引》对有关股东大会相关的第七十八条、第八十条、
第八十九条进行修订。
原第七十八条为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
现修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第八十条为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
现修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
53 / 61
原八十九条为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
（二）根据《公司法》和《上市公司章程指引》，监事会设置主席一名，因此将原章程中
的“监事长”均改为“监事会主席”，需修改第六十七条、第一百四十三条两条的相关内容：
原六十七条为：
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
现修改为：
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
原第一百四十三条为：
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事，设监事长一名，监事长
由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现修改为：
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事，设监事会主席一名，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
请股东大会授权董事会并由董事长全权负责相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体
实施。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 6 月
54 / 61
2014年年度股东大会提案十五
上海梅林正广和股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关
法规、制度的规定，在2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的
作用，维护全体股东和公司的利益。现将独立董事在2014年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张广生：曾任上海市第一商业局副局长，上海市财政贸易办公室主任，上海市商业委员会
主任，上海浦东发展银行董事长。现任上海流通经济研究所名誉所长，吉林省政府经济顾问，
上海梅林正广和股份有限公司独立董事，锦江股份、光明乳业独立董事。
张晖明：曾任复旦大学太平洋金融学院（独立学院）院长。现任复旦大学长三角研究院常
务副院长，复旦大学企业研究所所长，上海市经济体制改革研究会副会长，上海科学学研究会
副会长，上海市创业指导专家志愿团副理事长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，联华
超市、海博股份独立董事。
戴继雄：曾任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导师，上海兰
生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，现任上海五金矿产发展有限公司副总经
理，上海外经贸会计学会副会长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、本年出席董事会情况：
姓 名 应参加董事会 亲自出席 以通讯访方式 委托（次） 缺席（次）
（次） （次） 参加（次）
张广生 7 7 4 0 0
55 / 61
张晖明 7 7 4 0 0
戴继雄 7 7 4 0 0
2014年度公司共召开了7次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前
认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，
对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况：
2014年度，公司召开了2013年年度股东大会2014年第一次临时股东大会，我们作为独立董
事出席了会议。
3、公司配合独立董事工作情况：
2014年，在公司各期定期报告编制和项目审定过程中，我们认真听取公司管理层对相关事
项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关
议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的
沟通交流，邀请我们参加公司的年度经济工作会议和现场调研，公司董事、董事会秘书、财务
总监及其他相关工作人员与我们保持联系，及时报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，
为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣
传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2014年度日常关联交易及关联方借款事项的独立意见：
经审核，公司《关于2013年日常经营关联交易超额部分追认的提案》和《关于2014年预
计日常经营关联交易金额的提案》、《关于2014年新增经营性关联交易的提案》，均为公司
和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价
格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有
利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述两项提案时，关联董事回
避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定；
向实际控制人光明食品（集团）有限公司申请借款额度，利率不高于银行同期利率，充分显
示了公平、公正原则，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述三项议案时，关联董事回
避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
56 / 61
（二）对外担保及资金占用情况
我们对2013年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见：
公司严格执行了《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。截止2013年度报告期末，
公司没有为大股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司对子公司担保余额合计为27,425.34
万元，公司对联营公司担保余额合计为4,500万元，两项合计31,925.34万元，占公司经审计合
并净资产比例为16.10%；公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
（三）高级管理人员薪酬情况
由独立董事任主任的薪酬委员会对公司经营者2013年薪酬情况发表的意见：
公司经营者2013年薪酬依据《企业经营者年薪制实施办法》及其它相关规定确定，经营者
2013年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责
任意识。
（四）公司非公开发行股票情况
我们对公司拟实施的非公开发行股票预案发表独立意见如下：
1、本次非公开发行募投项目实施后，公司生猪及种猪的养殖规模将进一步扩大，将能够
为公司的屠宰业务提供更多的自产生猪，减少外购生猪带来的成本风险及食品质量风险，提高
养殖业务与屠宰业务之间的匹配度，提高公司内部资源的利用效率；罐头生产线的改造、食品
加工及物流中心项目的实施将缓解公司目前的产能瓶颈；直营连锁门店项目的实施将进一步扩
张公司的终端销售网络，有助于加强公司在肉食品及公司专营食品连锁经营领域的竞争优势，
因此公司募投项目的实施将进一步巩固公司核心主业。
2、本次发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将得到降低，公司将获得更多的流动
资金来提升公司产品周转效率。同时，在募投项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将
大大增加，业务收入及利润水平将明显提升，进一步改善公司的财务状况。
因此，我们认为，公司本次非公开发行预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争
力的提升，我们对预案表示同意。
（五）募集资金使用情况
1、我们对《使用募集资金置换预先投入的自筹资金的提案》发表独立意见：
（1）公司拟以本次募集资金7,374.66万元置换前期已预先投入的自筹资金，本次募集资金
置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。
（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监
57 / 61
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；
（3）本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
（4）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况
进行了专项审核，并出具了《关于上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》（信会师报字〔2014〕114657号），符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理的有关规定。
综上所述，我们同意以本次募集资金7,374.66万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资
金。
2、我们对公司本次《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》提案发表如下意见：
本次使用部分闲置募集资金人民币30,000万元暂时性补充公司日常生产经营所需的流动
资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用
支出，符合全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形。
3、我们对公司本次《使用部分闲置募集资金购买理财产品》的提案发表如下独立意见：
使用额度不超过 2 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、
有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资
理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置
募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2014年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度工作情况的审查，
58 / 61
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履
行了审计机构的责任与义务。我们同意公司继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014年年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第九次会议及公司2013年年度股东大会均决定2013年度利润分配为：拟
以2013年末公司总股本822,735,141股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.6元（含
税）。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
1、关于解决同业竞争的承诺：
（1）实际控制人光明食品（集团）有限公司承诺：作为本公司的实际控制人的事实改变之
前，光明食品（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地以任何方式从事与本公司的业务
有实质性竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
（2）控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：作为本公司的控股股东的事实改
变之前，上海益民食品一厂（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地从事与本公司的业
务有竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
（3）本公司承诺：本公司准备在2015年底前完成200家“光明里”食品连锁专卖店，其中：
转型150家，新开50家，同时，关掉一部分不适应转型的“光明便利”；将在2016年年底之前，
通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有便利连锁的股权比例逐步降低至30%左右，
退出控制权，从而进一步增强“光明里”的业务活力，使得上海梅林与“光明里”在后续的业
务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集团旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。
经核查，我们认为光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司和本
公司遵守了以上承诺。
2、关于股份限售的承诺：
光明食品（集团）有限公司以现金认购上海梅林非公开发行的2,844.5471 万股，占非公开
发行后总股本的5.70%，发行价格为每股10.6 元，所认购股份自发行结束之日起36个月内不转
让。
经核查，我们认为光明食品（集团）有限公司遵守了以上承诺，未发现违反上述承诺的情
况。
59 / 61
（十）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信息披露管理
办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部
信息报送和使用管理制度》等制度，公司严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。
2014年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十一）内部控制的执行情况
2014年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，指导内部控
制工作深入开展，并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战略、社会责任、
人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、
担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等事项。公司内部控制评价
小组按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各
业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善。报告期内，公司对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董
事会全年召开了7次会议，审议通过了公司2013年年度报告、公司利润分配方案、公司非公开
发行股份等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员
会主要开展的工作有公司2013年度财务报告审议、年报编制过程沟通、2014年度审计机构聘任
建议、2013年度公司内部控制自我评估等；董事会薪酬与考核委员会开展了2013年度公司经营
者报酬提案审议工作；董事会战略委员会审议根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场
形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化
建议。
四、总体评价和建议
2014年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，
关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原
则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到
了应有的作用。
60 / 61
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董
事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之
间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导
水平，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策能力和经营业绩作出努力，切
实维护公司整体利益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上报告，请各位股东审议。
独立董事： 张广生 张晖明 戴继雄
2015年6月
61 / 61
