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                             金茂凯德律师事务所

                关于上海梅林正广和股份有限公司

                2014 年年度股东大会的法律意见书



致：上海梅林正广和股份有限公司



    上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年年度股东大会

（以下简称“本次股东大会”）于 2015 年 6 月 24 日下午在上海市天平路 185

号上海市天平宾馆六楼会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）

经公司聘请委派李志强律师、庞新蕾律师出席会议，并根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以

下简称“上交所网络投票细则”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及股东大会表决

程序等发表法律意见。



    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。



    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大

会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股

东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2015 年 6 月 2 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上

刊登了《上海梅林正广和股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。

会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投

票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票

时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及

公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、

会议登记方法及其他事项。



    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按

照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形

式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司

发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司

章程》的规定，本次股东大会由公司董事长马勇健先生主持。本次股东大会的召

集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



二、本次股东大会出席人员的资格



     1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）

     经查验，出席现场会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 354,390,496

 股，占公司总股本的 37.7924%。



     经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委

 托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合

 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



     2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括

 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本

 次股东大会的合法资格。



     综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，

 符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会未有股东提出临时提案



四、本次股东大会现场会议的表决程序
    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部提案，以现场投票的

方式进行了表决，关联股东对关联提案回避表决，并按《股东大会规则》和《公

司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。



    本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会网络投票的表决程序



    1、本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选

择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会

议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统

投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。



    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行

使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决

权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。



    3、网络投票的公告

    公司董事会于2015年6月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登

了《上海梅林正广和股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，会议

通知对网络投票事项进行了详细公告。
    4、网络投票的表决

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东

大会的表决权总数。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的

股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，

本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



六、本次股东大会表决结果



    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

结果。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下提案，

关联股东对关联提案回避表决，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共26

人，代表股份385,037,209股，占公司总股份的41.0606%。



    本次股东大会审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014

年度监事会工作报告》、《公司2014年财务决算报告》、《公司2014年度利润分

配提案》、《公司2015年预计日常经营关联交易金额的提案》、《公司使用部分

闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案》、《公司向中国银行上海市分行

增加综合授信额度6亿元的提案》、《本公司及其子公司向实际控制人光明食品

（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的

提案》、《公司与光明食品（集团）财务有限公司签订<金融服务框架协议>的

关联交易的提案》、《本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上

海市分行等五家申请综合授信额度人民币29,000万元提供担保的提案》、《本公

司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信
额度人民币2,000万元提供担保的提案》、《本公司为子公司上海梅林（荣成）

食品有限公司向工商银行威海荣成支行等四家申请人民币8,700万元授信额度提

供担保的提案》、《本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港

分行等六家银行申请综合授信总额度1,500万美元提供担保的提案》、《关于修

订<公司章程>部分条款的提案》。



    其中，《公司2015年预计日常经营关联交易金额的提案》、《本公司及其子

公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款

利率申请借款额度10亿元的提案》、《公司与光明食品（集团）财务有限公司签

订<金融服务框架协议>的关联交易的提案》涉及关联交易，公司关联股东回避

表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的过半数通过；《关于修订<

公司章程>部分条款的提案》经出席本次股东大会所持表决权的三分之二以上通

过；其他提案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。



七、结论



    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东

提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。



    本法律意见书于2015年6月24日签署，正本三份，无副本。


   （以下无正文，为签署页）