股票代码：600073
2015 年第三次临时股东大会
会议资料
2015 年 7 月
上海梅林正广和股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2015 年 7 月 23 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等法定权利，并依法承担
维护股东大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
四、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分发言和提问，请准备发言和提
问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视股东
提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股
东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、本次股东大会在审议和表决大会提案后，应对所表决提案作出决议。根
据公司章程和有关议事规则的规定：
1、“提案一、提案二、提案三、提案五”为特别决议提案，须经有表决权股
份总数的三分之二以上通过，其中“提案二”采用逐项审议表决的方式；
2、与本次股东大会“提案六、提案七、提案八”有关联关系的关联股东将
对提案回避表决；
3、提案六、提案七、提案八对中小投资者单独计票；
4、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上通过。
上海梅林 2015 年第三次临时股东大会秘书处
2015 年 7 月
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上海梅林正广和股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2015 年 7 月 30 日（星期四）下午 2：00
会议地点：上海广场长城假日酒店长城楼二楼文华厅（上海市闸北区恒丰路 585 号）
会议主持人：马勇健董事长
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会议议程
（一）主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布出席现场会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
（二）审议提案：
提案一：关于公司符合配股条件的提案；
提案二：关于公司 2015 年配股发行方案的提案；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、配股基数、比例和配股数量
4、配股定价依据和配股价格
5、配售对象
6、募集资金规模及用途
7、承销方式
8、发行时间
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
10、本次配股决议的有效期限
提案三：关于公司 2015 年配股募集资金使用可行性分析报告的提案；
提案四：关于前次募集资金使用情况报告的提案；
提案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年配股相关事宜的提案；
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提案六：关于拟出售上海正广和饮用水有限公司 50%股权的提案；
提案七：关于拟购买上海牛奶（集团）有限公司下属 12 家公司股权的提案；
提案八：关于与上海市上海农场合资设立新公司并由该公司购买生猪养殖资产的
提案。
（三）股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问；
（四）股东对审议事项投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票；
（五）宣布表决结果；
（六）上海金茂凯德律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（七）宣布现场会议结束。
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2015 年第三次临时股东大会提案一
上海梅林正广和股份有限公司
关于公司符合配股条件的提案
各位股东、股东代表：
根据上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）业务发展需要，
为增强上海梅林持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A
股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公
司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：
一、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的
可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存
在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自
主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或
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服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其它重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实
或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其它重大事项；
三、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行
人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规
定的下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其它法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下列规定：
（一）本次募集资金总额预计不超过人民币 120,000 万元，不超过项目需要量；
（二）本次募集资金扣除发行费用后用于偿还贷款及补充流动资金，其用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金的使用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性；
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（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
六、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其它情形。
七、本次配股符合《管理办法》第十二条的下列规定：
（一）预计本次配股总数不超过 281,318,841 股，拟配售股份数量不超过本次配售股份前
股本总额的百分之三十；
（二）光明食品（集团）有限公司和上海益民食品一厂（集团）有限公司已在公司股东大
会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）采用《证券法》规定的代销方式发行。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务
状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法
行为，公司符合有关法律、法规对上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格
和条件。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 7 月
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2015 年第三次临时股东大会提案二
上海梅林正广和股份有限公司
关于公司 2015 年配股发行方案的提案
各位股东、股东代表：
为实现上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）可持续发展，
公司拟向原股东配售股份（简称配股），本次配股方案具体内容如下（本项提案须采用逐项审
议表决的方式）：
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和配股数量
本次配售股票以截至公司 2015 年 3 月 31 日总股本 937,729,472 股为基数，按每 10 股配售
不超过 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本及其它原因引起
总股本变动的，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比
例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
（四）配股定价依据和配股价格
1、配股定价依据
（1）配股价格不低于发行前最近一期的公司每股净资产值；
（2）参照发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率及公司发展需要；
（3）遵循与保荐机构/主承销商协商一致的原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确
定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商
协商确定。
（五）配售对象
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本次配股的配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东。
（六）募集资金规模及用途
本次配股预计募集资金总额不超过 120,000 万元（含发行费用），实际募集资金取决于实
际配售数量，全部用于偿还贷款和补充流动资金。
（七）承销方式
本次配股的承销方式为代销。
（八）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择
机向全体股东配售股份。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例共同享有。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，上海梅林将按照新的规定对公司配股方案
进行调整。
上述方案在股东大会通过后，还须报中国证券监督管理委员会审批核准方可实施。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 7 月
2015 年第三次临时股东大会提案三
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上海梅林正广和股份有限公司
关于公司 2015 年配股募集资金使用可行性分析报告的提案
各位股东、股东代表：
近年来，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）坚持“内生
性增长与外延性并购”并举的发展战略，不断完善“饲料种植-养殖-屠宰加工-肉制品生产-连
锁零售”的肉制品全产业链，形成了以肉制品加工与制造为核心，休闲食品多元协同发展的综
合食品制造与食品分销双主业，实现了跨越式发展。为贯彻实施公司整体发展战略，进一步巩
固和提升公司的竞争优势，上海梅林拟通过配股的方式募集资金用于偿还贷款及补充流动资金，
可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次配股拟募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于偿还贷款及
补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）公司资产负债率过高
2012-2014 年及 2015 年一季度末，公司合并资产负债率分别为 60.69%、59.45%、49.52%
及 46.54%，虽有一定下降，但在同行业中仍处于很高水平。2015 年一季度末，上海梅林与同
行业可比公司资产负债率对比情况如下：
公司名称 资产负债率 公司名称 资产负债率
百润股份 2.84% 黑芝麻 20.06%
煌上煌 7.38% 双汇发展 25.57%
金字火腿 7.67% 洽洽食品 27.88%
爱普股份 12.63% 克明面业 28.49%
汤臣倍健 12.94% 好想你 33.16%
龙大肉食 12.95% 双塔食品 36.47%
涪陵榨菜 18.26% 三全食品 44.43%
海欣食品 19.55% 上海梅林 46.54%
得利斯 20.02% 易食股份 47.10%
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可比公司平均数 23.55%
可比公司中位数 20.04%
由上表可知，公司资产负债率远远超出同行业可比上市公司平均水平，这在一定程度上削
弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
（二）公司财务负担过重
在公司负债结构中，短期借款比例较高，2012-2014 年末及 2015 年一季度末短期借款分别
为 146,188.36 万元、155,597.79 万元、158,716.72 万元及 134,692.86 万元，占总负债的比例分
别达到 45.82%、47.08%、48.66%及 45.88%，占比很高。2014 年度，公司利息支出高达 9,746.33
万元，给公司造成较高财务负担。公司亟需通过偿还银行贷款，减少利息支出，降低财务费用，
从而增强公司偿债能力与抗风险能力，提高盈利能力。
（三）日常营运资金需求增长
公司通过 2011 年非公开发行购买上海爱森肉食品有限公司、上海冠生园食品有限公司、
上海正广和网上购物有限公司及上海市食品进出口公司等相关资产后，完成了从肉制品罐头单
一主业到综合食品业务的扩张；2014 年公司再次进行非公开发行，募集资金用于生猪养殖、
肉制品加工、销售终端拓展及仓储物流改造业务等，进一步完善肉制品产业链，拓宽零售终端
建设。目前，公司已逐步形成“饲料种植-养殖-屠宰加工-肉制品生产-连锁零售”的肉制品全
产业链模式，业务规模、收入规模、利润规模持续扩张。
最近三年，发行人营业收入年增长率平均达到 23.72%，随着肉制品全产业链战略的进一
步实施，公司收入规模预计仍将保持持续增长态势，规模的迅速扩张对营运资金规模提出了更
高的要求。为保障业务的正常经营发展，发行人需要补充流动资金，以增加公司营运资金金额。
三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
从业务经营角度，本次配股拟用部分募集资金补充公司流动资金，为公司未来经营业务提
供了必要的资金支持，有利于增强公司业绩的稳定性。
从财务状况角度，本次配股发行完成后将大幅减少公司负债，增加公司资本金，从而有效
改善公司的财务结构，提高公司抗风险能力，大幅降低财务费用，提升公司盈利能力，保护公
司及全体股东的共同利益。
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以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 7 月
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2015 年第三次临时股东大会提案四
上海梅林正广和股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的提案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号），现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）截至
2015 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批
复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]120 号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有
限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）114,994,331 股，每股发行价为 8.82 元。
截至 2014 年 12 月 31 日止，上海梅林实际非公开发行人民币普通股（A 股）114,994,331 股，
募集资金总额 996,749,999.42 元（已扣除保荐、承销费用人民币 17,500,000.00 元）。上述资金
已于 2014 年 12 月 8 日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具信会师报字[2014]第 114626 号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。上述金额已由主承销商国泰
君安证券股份有限公司于 2014 年 12 月 8 日分别存入上海梅林开立在招商银行上海川北支行
（账号 021900050510712）以及上海农商银行营业部（账号 50131000401095177）的人民币账
户中，存入金额分别为：
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额（人民币元）
招商银行上海川北支行 021900050510712 2014-12-8 498,374,999.71
上海农商银行营业部 50131000401095177 2014-12-8 498,374,999.71
合计 996,749,999.42
扣除其它发行费用人民币 2,393,529.33 元后，募集资金净额为人民币 994,356,470.09 元。
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截至 2015 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账户名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
招商银行上海川北支行 上海梅林正广和股份有限公司 021900050510712 2014-12-8 498,374,999.71 252,229,211.05 活期
上海农商银行营业部 上海梅林正广和股份有限公司 50131000401095177 2014-12-8 498,374,999.71 51,758,388.32 活期
上海农商银行营业部 上海梅林食品有限公司 50131000401149986 313,450.56 活期
上海农商银行营业部 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 50131000402642417 261,823.32 活期
上海农商银行营业部 江苏淮安苏食肉品有限公司 50131000402661916 470,897.10 活期
上海农商银行营业部 上海正广和网上购物有限公司 50131000401434349 3,395.47 活期
上海农商银行营业部 上海爱森肉食品有限公司 50131000401455531 4,630,256.88 活期
上海农商银行营业部 上海爱森肉食品有限公司 50131000401452697 1,601.11 活期
上海农商银行营业部 上海市种猪场有限公司 50131000401440998 350,153.16 活期
上海农商银行营业部 上海爱森肉食品有限公司 50131000401469316 2,847.95 活期
上海农商银行营业部 上海爱森食品销售有限公司 50131000401447519 5,853,505.33 活期
合 计 996,749,999.42 315,875,530.25
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二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 6 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
1、购买理财产品
根据公司第六届董事会临时会议于 2014 年 12 月 25 日审议通过的《使用部分闲置募集资
金购买理财产品的提案》，公司董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，
可使用不超过 2 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产
品。公司分别购买了以下理财产品：
（1）2014 年 12 月 30 日公司以 2 亿元暂时闲置的募集资金购买了招商银行股份有限公司
“点金公司理财之鼎鼎成金 68400 号理财计划。该理财产品已于 2015 年 2 月 11 日到期赎回，
公司取得理财收益 1,265,800.00 元。
（2）2015 年 3 月 2 日公司以 2 亿元暂时闲置的募集资金购买了招商银行股份有限公司“点
金股指赢 52292 号理财计划。该理财产品已于 2015 年 5 月 6 日到期赎回，公司取得理财收益
1,501,600.00 元。
上述两项理财产品累计取得理财收益 2,767,400.00 元。
2、暂时补充流动资金
（1）2014 年 12 月 25 日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了《关于将部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，
将 3 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会和股东大会审议通过之
日起不超过 12 个月。上述提案已于 2015 年 1 月 13 日提交上海梅林正广和股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会决议通过。2015 年 1 月 15 日，公司将上述 3 亿元暂时闲置资金补充入
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公司日常流动资金。
（2）2015 年 6 月 1 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于将部分闲置募
集资金 2 亿元暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情
况下，将 2 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，并提交股东
大会审议。上述提案已于 2015 年 6 月 24 日提交上海梅林正广和股份有限公司 2014 年年度股
东大会决议通过。截至 2015 年 6 月 30 日，上述 2 亿元闲置募集资金尚未补充入公司日常流动
资金。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 6 月 30 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表二。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至 2015 年 6 月 30 日止，公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至 2015 年 6 月 30 日止，前次募集资金投资项目尚未实现收益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其它信息披露文件中披露的有关
内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2015 年 7 月 14 日批准报出。
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附表一：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位： 上海梅林正广和股份有限公司 2015 年 1-6 月 单位：人民币万元
募集资金总额： 99,435.65 已累计使用募集资金总额： 38,343.62
各年度使用募集资金总额： 38,343.62
变更用途的募集资金总额： 2014 年： 35,785.31
变更用途的募集资金总额比例： 2015 年 1-6 月： 2,558.31
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额与募集后承 态日期（或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 诺投资金额的差额 完工程度）
1 上海市种猪场崇明分场建设项目 上海市种猪场崇明分场建设项目 18,272.00 18,272.00 18,272.00 38.06 2016 年 12 月
2 海丰畜牧场建设项目 海丰畜牧场建设项目 8,043.00 8,043.00 8,043.00 6,437.51 已完工
3 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 19,809.00 19,809.00 19,809.00 1,514.27 2016 年 12 月
4 年产 5 万吨罐头改造项目 年产 5 万吨罐头改造项目 4,000.00 4,000.00 4,000.00 1,467.88 2015 年 12 月
年产 4 万吨猪肉罐头生产线(续建 2 万 年产 4 万吨猪肉罐头生产线(续建 2 万
5 7,554.00 7,554.00 7,554.00 59.47 2016 年 12 月
吨)技改项目 吨)技改项目
食品加工及物流中心二期工程建设项 食品加工及物流中心二期工程建设项
6 11,546.00 11,546.00 11,546.00 242.42 2017 年 6 月
目 目
7 96858 仓储物流技术改造项目 96858 仓储物流技术改造项目 1,801.00 1,801.00 1,801.00 173.36 2016 年 6 月
8 补充流动资金 补充流动资金 28,410.65 28,410.65 28,410.65 28,410.65 已完成
合计 99,435.65 99,435.65 99,435.65 38,343.62
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附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位： 上海梅林正广和股份有限公司 2015 年 1-6 月 单位：人民币
截止日投
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
资项目累 是否达到
承诺效益 累计实
计产能利 预计效益
2015 年 现效益
序号 项目名称 用率 2013 年 2014 年
1-6 月
上海市种猪场崇明分场建 2,147 万 尚未完工
1
设项目 元/年 实现效益
1,124 万 已完工但
2 海丰畜牧场建设项目
元/年 尚未实现效益
“爱森优选”直销连锁门店 3,337 万 尚未完工
3
拓展项目 元/年 实现效益
3,968 万 尚未完工
4 年产 5 万吨罐头改造项目
元/年 实现效益
年产 4 万吨猪肉罐头生产 2,628 万 尚未完工
5
线(续建 2 万吨)技改项目 元/年 实现效益
食品加工及物流中心二期 4,454 万 尚未完工
6
工程建设项目 元/年 实现效益
96858 仓储物流技术改造项 该项目
7
目 无预计效益
8 补充流动资金
合计
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 7 月
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2015 年第三次临时股东大会提案五
上海梅林正广和股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2015 年配股相关事宜的提案
各位股东、股东代表：
为保证上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2015年配股有
关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权上海梅林董事会在股东大会审议通过的框架与原则下
办理本次配股的相关事宜，授权范围包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申
报事宜；
（二）根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次
配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配
股完成后，办理新发行股份登记上市交易和工商变更登记等相关事宜；
（三）本次发行前若公司因送股、转增股本及其它原因导致公司总股本变化时，本次发行
数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
（四）决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署、修改、递交、
执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），根据证券
监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
（五）授权公司董事会根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
募集资金投入金额；
（六）设立募集资金专项存储账户，并与金融机构、主承销商签署相关协议；
（七）根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
（八）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订
和调整；
（九）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股
方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
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（十）在本次配股完成后，办理本次配售的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记及在上海证券交易所上市事宜；
（十一）在出现不可抗力或其它足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该配股计划延期实施；
（十二）在相关法律法规允许的情况下，办理其它与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股提案之日起十二个月内有效。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 7 月
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2015 年第三次临时股东大会提案六
上海梅林正广和股份有限公司
关于拟出售上海正广和饮用水有限公司50%股权的提案
各位股东、股东代表：
为优化上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）产业结构、提
高资产经营效率，提升整体经营业绩，上海梅林全资子公司上海正广和网上购物有限公司拟向
上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）出售所持有的上海正广和饮用
水有限公司 50%股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
上海梅林全资子公司上海正广和网上购物有限公司拟向控股股东益民集团出售所持有的
上海正广和饮用水有限公司 50%股权。
根据交易各方签订的《股权转让协议》，本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具
的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0132228 号）为依据，由各方协商确
定。上海正广和饮用水有限公司 50%股权的评估价值为 13,350 万元，最终交易价格为 16,500
万元，采用现金交割。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称： 上海益民食品一厂（集团）有限公司
营业执照注册码： 310000000066402
法定代表人： 吕永杰
住所： 肇嘉浜路 376 号
注册资本： 128,055 万元
经营范围： 食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产
开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 1998 年 11 月 26 日
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2、主营业务
益民集团作为光明集团独资的上海市国有综合性食品集团，其主营业务包括食品加工与制
造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了海产品、罐头食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、
调味品、冷饮冷食、饮用水以及其它非食品行业。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称： 上海正广和饮用水有限公司
公司类型： 有限责任公司（合资公司）
营业执照注册码： 310115400029399
法定代表人： 张正
住所： 上海市杨浦区济宁路 38 号
注册资本： 6499.40 万元人民币
经营范围： 生产饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水、饮用纯净水）】及与其配
套的冷热水机、包装容器，提供技术服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻
冷藏）批发兼零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期： 1998 年 11 月 26 日
2、权属情况说明
截至本公告出具日，上海梅林与其全资子公司上海正广和网上购物有限公司各持有上海正
广和饮用水有限公司 50%股权。上海正广和饮用水有限公司的股权权属清晰，不存在质押、抵
押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
3、资产运营情况说明
上海正广和饮用水有限公司成立于 1995 年 6 月，由正广和（集团）有限公司、上海工业
缝纫机股份有限公司共同出资组建，成立时注册资本为人民币 31,194,100.00 元。
上海正广和饮用水有限公司是沪上最早生产饮用水的企业之一，主要经营业务为生产和销
售桶（瓶）装饮用水，以及饮用水的销售。公司生产和销售的主要产品种类包括 19 升产品—
纯水、矿水、蒸馏水，11 升产品—纯水、矿水，家庭装—纯水、矿水，小瓶水——350ml 纯水、
矿水、550ml 纯水、矿水。
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该公司的销售区域主要集中在江浙沪地区，其中大桶水业务及小瓶水业务已覆盖上海各个
区域。统计数据显示，该公司在上海地区的年销售量占公司年销售量 95%左右。
4、主要财务数据
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海正广和饮用水有限
公司 2014 年度出具了信会师报字[2015]第 111382 号标准无保留意见审计报告（合并口径），上
海正广和饮用水有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 16,815.65
总负债 3,446.95
净资产 13,368.70
项目 2014 年
营业收入 20,064.28
营业利润 1,513.79
利润总额 1,638.93
净利润 1,228.35
四、股权转让协议的主要内容
1、签署主体
甲方：上海益民食品一厂（集团）有限公司
乙方：上海正广和网上购物有限公司
2、交易价格和支付方式
甲方将以现金形式向乙方收购上海正广和饮用水有限公司 50%股权，收购价格总计为人民
币 1.65 亿元（大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元整）。
甲方应当于正式协议生效之日起一个月内将本次股权收购对价的 90%支付给乙方，合计为
人民币 1.485 亿元；工商变更后的五个工作日内向乙方支付股权收购对价的剩余 10%，合计人
民币 0.165 亿元。
3、股权交割和过渡期损益安排
交割要求：双方应在本协议生效后的三个月内办理完毕目标股权的转让和移交手续。
上海正广和饮用水有限公司在评估基准日至工商变更日期间产生的经营性盈利或亏损按
50%股权比例由甲方享有或承担。
4、协议生效条件
本协议应于下列条件全部满足后生效：
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（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
（2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。
（3）甲方和乙方的董事会及上海梅林董事会、股东大会批准本次交易及本协议。
（4）目标公司的股东会批准本次交易。
5、违约与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本
协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取
补救措施或向守约方支付全部和足额的赔偿金。
五、本次交易对上海梅林的影响
上海正广和饮用水有限公司 50%股权出售给益民集团，有利于上海梅林聚焦肉类核心主业
的战略规划，有利于上海梅林提升资产利用效率。
股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 7 月
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2015 年第三次临时股东大会提案七
上海梅林正广和股份有限公司
关于拟购买上海牛奶（集团）有限公司下属 12 家公司股权的提案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟向上海牛奶（集团）
有限公司（以下简称“牛奶集团”）购买下属 12 家公司相关股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
上海梅林拟以现金 328,980,580 元收购牛奶集团下属上海联豪食品有限公司 60%股权、上
海牧仙神牛食品发展有限公司 60%股权、上海德牛食品有限公司 100%股权、上海牛奶集团金
博奶牛科技发展有限公司 100%股权、上海佳辰牧业有限公司 100%股权、连云港金正牧业有
限公司 51%股权、连云港市绿缘牧业有限公司 51%股权、上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股
权、上海和吉食品有限公司 52%股权、上海鼎牛饲料有限公司 100%股权、上海奶牛研究所有
限公司 100%股权、上海乳品培训研究中心有限公司 100%股权。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称： 上海牛奶（集团）有限公司
类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册码： 310000000053724
法定代表人： 沈伟平
住所： 枫林路 251 号
注册资本： 人民币捌亿元
经营范围： 生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，
饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物
方式），实业投资，资产管理，自有服务租赁，物业管理，附设分支机构。
成立日期：
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2、主营业务
奶牛、肉牛养殖、屠宰及肉制品加工及销售，饲料种植、加工及销售，以“牛奶棚”
为代表的食品连锁销售以及从事奶牛、肉牛领域内的科研和咨询服务。
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 592,022.30
净资产 338,138.75
归属于母公司所有者的净资产 322,768.20
项目 2014 年度
营业收入 550,547.60
净利润 38,438.59
归属于母公司所有者的净利润 35,538.92
三、交易标的的基本情况
1、交易标的—上海联豪食品有限公司 60%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海联豪食品有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册码： 310227001498575
法定代表人： 周玮珀
住所： 上海市奉贤区奉城镇航塘公路 5008 号 2 幢
注册资本： 2500 万元人民币
经营范围： 批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），食用农产品（不
含生猪产品）的销售，以下限分支机构经营：速冻食品[速冻其它食品（速冻
肉制品、速冻其它类制品）]。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期： 2010 年 1 月 15 日
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海联豪食品有限公司股权结构如下表所示：
26 / 51
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 1500 60%
张贤东 510 20.4%
万多兵 300 12%
张贤祥 100 4%
熊爱华 40 1.6%
廖长茂 50 2%
上海联豪食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲
裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123665 号审计报告（合并口径），上海
联豪食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 8780.84 9951.00
总负债 4958.86 6536.30
净资产 3821.98 3414.70
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 9039.09 27196.36
营业利润 544.64 896.66
利润总额 538.38 862.37
净利润 407.28 646.68
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0317256 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 4104.65 万元，较经审计的净资产账面值（单体口径）增值 682.05 万元，增
值率 19.93 %；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为 8,700 万元，较经审计的净资产账
面值（合并口径）增值 4,878.02 万元，增值率 127.63%；评估报告最终采用收益法的评估结果
作为上海联豪食品有限公司股东全部权益价值，即 8,700 万元。
2、交易标的—上海牧仙神牛食品发展有限公司 60%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海牧仙神牛食品发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
27 / 51
营业执照注册码： 310115001793978
法定代表人： 周玮珀
住所： 浦东新区沪南路 2000 号精品 3 号席位
注册资本： 1800 万元人民币
经营范围： 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、牛羊肉品批发兼零售（凭许可证
经营）的批发兼零售（交易市场内），食用农产品、包装材料、日用品、办公
用品、通讯器材、花卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不得从事食品
生产），第三方物流服务（除运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期： 2011 年 2 月 28 日
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海牧仙神牛食品发展有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 1080 60%
李井水 450 25%
徐会敏 270 15%
上海牧仙神牛食品发展有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大
诉讼、仲裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123665 号审计报告（合并口径），上海
牧仙神牛食品发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 3045.24 2951.06
总负债 1099.93 1013.12
净资产 1945.31 1937.94
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 2828.86 14065.20
营业利润 10.22 120.87
利润总额 10.22 120.93
净利润 7.37 87.44
28 / 51
本次交易完成后，上海牧仙神牛食品发展有限公司将纳入上海梅林合并报表范围，上海梅
林不存在为上海牧仙神牛食品发展有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牧仙神牛食品
发展有限公司不存在占用上海梅林资金的情况。
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0272256 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 2,040.68 万元，较经审计的净资产账面值增值 95.37 万元，增值率 4.9 %；按
照收益法评估，股东全部权益价值评估值为 2,030 万元，较经审计的净资产账面值增值 84.69
万元，增值率 4.35%；评估报告最终采用资产基础法的评估结果作为上海牧仙神牛食品发展有
限公司股东全部权益价值，即 2,040.68 万元。
3、交易标的—上海德牛食品有限公司 100%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海德牛食品有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册码： 310108000563468
法定代表人： 周玮珀
住所： 上海市闸北区场中路 2967 号三层
注册资本： 500 万元人民币
经营范围： 批发：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），牛羊肉品批发，食用农产品（不
含生猪产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期： 2014 年 3 月 27 日
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海德牛食品有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 500 100%
上海德牛食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲
29 / 51
裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123502 号审计报告（合并口径），上海
德牛食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 6335.06 3445.60
总负债 5836.14 2938.01
净资产 498.92 507.59
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 4623.16 9863.93
营业利润 -8.67 10.16
利润总额 -8.67 10.16
净利润 -8.67 7.59
本次交易完成后，上海德牛食品有限公司将纳入上海梅林合并报表范围，上海梅林不存在
为上海德牛食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海德牛食品有限公司不存在占用上
海梅林资金的情况。
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0273256 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 493.91 万元，较经审计的净资产账面值增值-5.01 万元，增值率-1%。
4、交易标的—上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司 100%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册码： 310230000458349
法定代表人： 茅佩华
住所： 上海市崇明县新海镇长征农场场部
注册资本： 100 万元人民币
经营范围： 兽药(生物制品除外)销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术开发、技术
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转让、技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期： 2011 年 3 月 7 日
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 500 100%
上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不
涉及重大诉讼、仲裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123501 号审计报告（合并口径），上海
牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 8962.34 6920.55
总负债 9207.40 6447.27
净资产 -245.06 325.43
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 1985.56 9602.89
营业利润 -292.88 -123.95
利润总额 -292.06 -226.24
净利润 -292.06 -226.24
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0274256 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为-211.86 万元，较经审计的净资产账面值增值 33.20 万元，增值率 13.55%。
5、交易标的—上海佳辰牧业有限公司 100%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海佳辰牧业有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册码： 310230000149902
31 / 51
法定代表人： 黄晓凤
住所： 崇明县长征农场奶牛场
注册资本： 50 万元人民币
经营范围： 奶牛、生猪饲养，饲料销售，涉及许可经营的凭许可经营。
成立日期： 2001 年 6 月 29 日
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海佳辰牧业有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 500 100%
上海佳辰牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲
裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123503 号审计报告（合并口径），上海
佳辰牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 2431.30 2352.10
总负债 2381.30 2302.10
净资产 50.00 50.00
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0275256 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 79.49 万元，较经审计的净资产账面值增值 29.49 万元，增值率 58.98%。
6、交易标的—连云港金正牧业有限公司 51%股权
（1）基本情况
公司名称： 连云港金正牧业有限公司
32 / 51
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册码： 320724000029736
法定代表人： 康新仁
住所： 灌南县新安镇常州北路西侧
注册资本： 1996.05 万元人民币
经营范围： 奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2011 年 5 月 11 日
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，连云港金正牧业有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 1017.99 51%
郑荷花 489.03 24.5%
罗新梅 489.03 24.5%
连云港金正牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、
仲裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123503 号审计报告（合并口径），连云
港金正牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 2741.87 1093.46
总负债 630.42 720.77
净资产 2111.45 372.70
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 - -
营业利润 - -17.50
利润总额 - -17.50
净利润 - -17.50
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0276256 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
33 / 51
权益价值评估值为 2057.16 万元，较经审计的净资产账面值增值-54.29 万元，增值率-2.57%。
7、交易标的—连云港市绿缘牧业有限公司 51%股权
（1）基本情况
公司名称： 连云港市绿缘牧业有限公司
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册码： 320700000103226
法定代表人： 唐新仁
住所： 灌南县百禄镇大南村（生态农业产业区）
注册资本： 1292.61 万元人民币
经营范围： 奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2009 年 5 月 12 日
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，连云港市绿缘牧业有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 659.23 51%
郑荷花 316.69 24.5%
罗新梅 316.69 24.5%
连云港市绿缘牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、
仲裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123499 号审计报告（合并口径），连云
港市绿缘牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 1647.35 841.60
总负债 146.52 803.81
净资产 1500.83 37.79
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 - -
营业利润 - -29.13
利润总额 - -29.13
34 / 51
净利润 - -29.13
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0277256 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 1487.14 万元，较经审计的净资产账面值增值-13.69 万元，增值率-0.91%。
8、交易标的—上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海牛奶棚食品有限公司
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册码： 310109000283385
法定代表人： 沈伟平
住所： 保定路 150 号
注册资本： 750 万元人民币
经营范围： 小吃店（含裱花蛋糕，不含熟食卤味）；票务代理，销售日用百货，花卉，通
信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），酒类商品；以下限分支机构经营
（预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）；散装食品直接入口食品（不含熟食
卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；牛羊肉品零售）；烟。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2001 年 8 月 23 日
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海牛奶棚食品有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 497 66.27%
张学吉 233 31.07%
张伟民 20 2.67%
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123722 号审计报告（合并口径），上海
牛奶棚食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
35 / 51
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 10767.01 9443.03
总负债 7937.72 4859.13
净资产 2829.29 4583.90
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 5122.35 21844.80
营业利润 255.01 781.47
利润总额 257.77 985.75
净利润 195.70 673.60
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0303044 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 3361.74 万元，较经审计的净资产账面值（单体口径）增值 550.90 万元，增
值率 19.60 %；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为 4,400 万元，较经审计的净资产账
面值（合并口径）增值 1,570.71 万元，增值率 55.52%；评估报告最终采用收益法的评估结果作
为上海牛奶棚食品有限公司股东全部权益价值，即 4,400 万元。
9、交易标的—上海和吉食品有限公司 52%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海和吉食品有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册码： 310109000351477
法定代表人： 张学吉
住所： 保定路 150 号北一室
注册资本： 100 万元人民币
经营范围： 批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）牛羊肉品零售；销售日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期： 2003 年 8 月 20 日
36 / 51
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海和吉食品有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 52 52%
上海牛奶棚食品有限公司 48 48%
上海和吉食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲
裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123707 号审计报告（合并口径），上海
和吉食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 159.32 1511.28
总负债 0.89 9.12
净资产 158.43 1502.17
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 8.47 393.77
营业利润 3.55 32.13
利润总额 3.55 51.67
净利润 2.66 40.05
本次交易完成后，上海和吉食品有限公司将纳入上海梅林合并报表范围，上海梅林不存在
为上海和吉食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海和吉食品有限公司不存在占用上
海梅林资金的情况。
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0304044 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 158.43 万元，较经审计的净资产账面值增值 0 万元，增值率 0%。
10、交易标的—上海鼎牛饲料有限公司 100%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海鼎牛饲料有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册码： 31108000432353
37 / 51
法定代表人： 沈伟平
住所： 万荣路 377 号 101 室
注册资本： 10000 万元人民币
经营范围： 饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木
制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械
设备
成立日期： 2008 年 5 月 12 日
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海鼎牛饲料有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 10,000 100%
上海鼎牛饲料有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲
裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123619 号审计报告（合并口径），上海
鼎牛饲料有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 51,671.51 47,228.20
总负债 31,959.15 28,733.53
净资产 19,712.36 18,494.67
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 17,716.33 103,020.03
营业利润 207.94 836.70
利润总额 270.57 1,475.69
净利润 100.41 1,195.92
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0301227 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 19,780.71 万元，较经审计的净资产账面值（单体口径）增值 638.83 万元，
增值率 3.34%。按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为 19,740.00 万元，较经审计的净资
38 / 51
产账面值（合并口径）增值 27.64 万元，增值率 0.14%；评估报告最终采用资产基础法的评估
结果作为上海鼎牛饲料有限公司股东全部权益价值，即 19,780.71 万元。
11、交易标的—上海奶牛研究所有限公司 100%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海奶牛研究所有限公司
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册码： 310104000020195
法定代表人： 张克春
住所： 上海市徐汇区枫林路 251 号
注册资本： 200 万元人民币
经营范围： 奶牛、畜牧、兽医方面的技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包和技术开
发；畜牧、兽医有关数据测试和化验；附设：科技咨询服务部。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海奶牛研究所有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 200 100%
上海奶牛研究所有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、
仲裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123706 号审计报告（合并口径），上海
奶牛研究所有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 416.71 304.73
总负债 93.72 104.75
净资产 323.10 199.99
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 64.44 267.07
营业利润 -0.38 0.07
39 / 51
利润总额 -0.38 0.07
净利润 -0.38 -0.0075
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0294183 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 316.62 万元，较经审计的净资产账面值增值 107.98 万元，增值率 51.75%。
12、交易标的—上海乳品培训研究中心有限公司 100%股权
（1）基本情况
公司名称： 上海乳品培训研究中心有限公司
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册码： 310108000020122
法定代表人： 张克春
住所： 上海市闸北区万荣路 391-393 号 101 室
注册资本： 170 万元人民币
经营范围： 各种乳制品试制、研究，系统内人员培训，附设技术开发服务部。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海乳品培训研究中心有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海牛奶（集团）有限公司 170 100%
上海乳品培训研究中心有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大
诉讼、仲裁事项及其它妨碍权属转移的情况。
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 123706 号审计报告（合并口径），上海
乳品培训研究中心有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 987.68 1306.09
总负债 10.63 329.03
净资产 977.05 977.07
40 / 51
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 - -
营业利润 -28.95 -455.07
利润总额 -28.95 -455.07
净利润 -28.95 -455.07
（4）评估情况
根据东洲评估出具的经市国资备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0295183 号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2015 年 3 月 31 日评估基准日股东全部
权益价值评估值为 977.05 万元，较经审计的净资产账面值增值 0 万元，增值率 0%。
四、股权转让协议的主要内容
1、签署主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：上海牛奶（集团）有限公司
2、交易价格和支付方式
本协议双方同意以 2015 年 3 月 31 日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构对目标资
产进行评估，并出具相应资产评估报告书；目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依
据，甲方购买目标资产的价格为人民币 328,980,580 元（大写：人民币叁亿贰仟捌佰玖拾捌万
零伍佰捌拾元整）。
甲方本次以现金支付方式购买本协议所述的目标资产，并于本协议正式生效之日起一个月
内将本次股权收购的 90%支付给乙方，合计为人民币 296,082,522 元，工商变更后的五个工作
日内向乙方支付股权收购对价的剩余 10%，合计为人民币 32,898,058 元。
3、目标资产
本协议项下，目标资产指乙方持有的如下目标公司的相关股权：
（1）乙方持有的上海联豪食品有限公司 60%的股权；
（2）乙方持有的上海牧仙神牛食品发展有限公司 60%的股权；
（3）乙方持有的上海德牛食品有限公司 100%的股权；
（4）乙方持有的上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司 100%的股权；
（5）乙方持有的上海佳辰牧业有限公司 100%的股权；
（6）乙方持有的连云港金正牧业有限公司 51%的股权；
（7）乙方持有的连云港市绿缘牧业有限公司 51%的股权；
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（8）乙方持有的上海牛奶棚食品有限公司 66.27%的股权；
（9）乙方持有的上海和吉食品有限公司 52%的股权；
（10）乙方持有的上海鼎牛饲料有限公司 100%的股权；
（11）乙方持有的上海奶牛研究所有限公司 100%的股权；
（12）乙方持有的上海乳品培训研究中心有限公司 100%的股权。
4、股权交割和过渡期损益安排
目标资产的交割要求：双方应于目标资产交割前提条件全部成就之日，签署办理目标资产
从乙方过户至甲方所需的全部文件，乙方协助甲方办理相应的产权过户和/或工商变更登记等手
续。双方应在本协议生效后的两(2)个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。
目标资产中的上海联豪食品有限公司和上海牛奶棚食品有限公司在相关期间产生的盈利
与亏损由甲方享有和承担；目标资产中除上述两家公司外的其余十家公司在相关期间产生的盈
利和亏损由乙方享有和承担。以上享有和承担的盈亏按收购目标资产的股权比例确定。
5、协议生效条件
本协议于下列全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
（2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。
（3）本次交易获得相关国有资产管理部门的批准。
（4）目标公司的股东会批准本次交易。
（5）乙方董事会已批准本次交易及本协议。
（6）甲方董事会和股东大会非关联股东批准本次交易及本协议。
6、违约与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本
协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补
救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
五、关联人补偿承诺函
依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，由于上海联豪
食品有限公司 60%股权的交易作价为收益法评估结果，且超过股权比例所对应的账面净资产
100%。牛奶集团对上海联豪食品有限公司未来三年的盈利情况做出承诺：
“目标资产在业绩补偿期间实现的归属于母公司所有者净利润实际数额，2015 年将不低于
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人民币 1,041.71 万元、2016 年将不低于人民币 1,447.53 万元、2017 年将不低于人民币 1,766.20
万元。
每年度业绩补偿期间届满后，业绩补偿期间目标资产年度实际盈利数小于牛奶集团所做的
每年度承诺盈利数的，则上海梅林应在盈利专项审核报告披露后的十五(15)个工作日内，以书
面方式通知牛奶集团并要求牛奶集团按 60%股权比例补偿每年度实际盈利数与承诺盈利数之
间的盈利差额。该等盈利差额以盈利专项审核报告的数据计算为准。”
六、本次交易对上海梅林的影响
本次重组将进一步完善上海梅林肉业全产业链布局。产业链向上游畜牧饲料配套延伸，有
助于进一步增强养殖品质，提高猪、牛肉的产品质量；在肉食品零售终端上，新加入了“联豪”
品牌专卖店，促进公司零售终端在上海本土布局日臻完善，有助于全面提升上海梅林肉业板块
的整体竞争力。
“牛奶棚”、“联豪”的加入将进一步完善公司本土食品零售终端布局，能为上海市区最后
一公里配送提供优质服务。未来通过产品结构调整及渠道资源整合将进一步发挥零售终端分销
能力，挖掘增长潜力。同时，丰富的终端门店资源和优质的地理位置优势为上海梅林未来 O2O
的发展奠定了基础。
股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 7 月
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2015 年第三次临时股东大会提案八
上海梅林正广和股份有限公司
关于与上海市上海农场合资设立新公司
并由该新公司购买生猪养殖资产的提案
各位股东、股东代表：
为了在光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）范围内重组生猪养殖资产，
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟与光明集团下属上海市
上海农场合资设立一家有限责任公司，并以该公司为主体购买光明集团下属的相关生猪养殖资
产。
一、关联交易概述
上海梅林拟与上海市上海农场合资成立“江苏梅林畜牧有限公司（暂名）”（以下简称“江
苏梅林”），注册资本为 3.6 亿元，其中上海梅林出资 1.836 亿元，占比 51%；上海市上海农
场出资 1.764 亿元，占比 49%。江苏梅林董事会由七位董事组成，其中四位董事由公司提名
担任，三位董事由上海市上海农场提名担任；董事长由公司委派。董事会对股东会负责，按公
司法规定行使职权。
江苏梅林成立后，将作为主体向光明集团下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食
品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司和上海东裕畜牧养殖
有限公司购买涉及生猪养殖业务的全部生物性资产、存货及部分固定资产。
二、交易对方的基本情况
1、上海黄海农贸总公司
（1）基本情况
公司名称： 上海黄海农贸总公司
类型： 全民所有制
营业执照注册码： 310000000012966
法定代表人： 柳玉标
住所： 江苏省大丰市四岔河
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注册资本： 人民币 1255 万元
经营范围： 系统内农副产品，水产品，畜禽产品，粮油及制品，种子，建筑材料，农机具
及配件，日用百货，五金交电，金属材料，服装，针纺织品，有机肥的生产，
饲料生产，生猪屠宰，白肉、分割肉经营，生猪养殖。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
成立日期： 1992 年 10 月 14 日
（2）主营业务
主要从事生猪、淡水鱼养殖，猪肉销售，粮食种植，稻米加工销售，粮食贸易，良种繁育
推广销售等业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 96,457.35
净资产 50,201.0
归属于母公司所有者的净资产 50,201.04
项目 2014 年度
营业收入 86,340.14
净利润 8,394.40
归属于母公司所有者的净利润 8,394.40
2、上海丰海肉类食品有限公司
公司名称： 上海丰海肉类食品有限公司
类型： 有限责任公司分公司（国内合资）
营业执照注册码： 3100001006853
法定代表人： 邹广彬
住所： 上海市中山北路 1235 号
注册资本： 人民币壹佰万元
经营范围： 养猪产业投资咨询及开发、服务，生产经营种猪、肉猪、肉制品。（以上涉及许可
经营的凭许可证经营）。
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成立日期： 2002 年 3 月 5 日
（1）基本情况
（2）主营业务
主要从事生猪和种猪养殖、销售业务，2014 年出栏生猪 57,081 头，种猪 22,423 头。
（3）主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 16,594.30
净资产 5,509
归属于母公司所有者的净资产 5,509
项目 2014 年度
营业收入 10,651
净利润 131.22
归属于母公司所有者的净利润 131.22
3、大丰丰海种猪繁育有限公司
（1）基本情况
公司名称： 大丰丰海种猪繁育有限公司
类型： 有限公司（法人独资）内资
营业执照注册码： 320982000071983
法定代表人： 陶孙信
住所： 大丰市上海农场第十二生产队
注册资本： 300 万元人民币
许可经营项目：无。
经营范围：
一般经营项目：生猪养殖。
成立日期： 2008 年 3 月 13 日
（2）主营业务
主要从事生猪、种猪养殖和销售业务，2014 年出栏生猪 35,862 头，种猪 10,625 头。
（3）主要财务指标
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单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 7,591.51
净资产 1,649.43
归属于母公司所有者的净资产 1,649.43
项目 2014 年度
营业收入 6,704.41
净利润 169.00
归属于母公司所有者的净利润 169.00
4、大丰市下明畜牧养殖有限公司
（1）基本情况
公司名称： 大丰市下明畜牧养殖有限公司
类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册码： 320982000143735
法定代表人： 邹广彬
住所： 大丰市四岔河
注册资本： 300 万元人民币
经营范围： 生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2010 年 9 月 9 日
（2）主营业务
主要从事生猪的养殖、销售，2014 年出栏生猪 27,299 头。
（3）主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,189.7
净资产 72.4
归属于母公司所有者的净资产 72.4
项目 2014 年度
营业收入 3,857.2
净利润 -227.6
归属于母公司所有者的净利润 -227.6
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5、上海东裕畜牧养殖有限公司
（1）基本情况
公司名称： 上海东裕畜牧养殖有限公司
类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册码： 320982000146278
法定代表人： 魏宝磊
住所： 共和新路 3088 弄 7 号 605 室 B 室
注册资本： 518 万元人民币
经营范围： 食用农产品（不含生猪产品）销售，生猪养殖（限分支机构经营）【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期： 2010 年 11 月 1 日
（2）主营业务
主要从事生猪养殖，2014 年共出栏生猪 212,360 头。
（3）主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 31,306.47
净资产 5,238.16
归属于母公司所有者的净资产 5,238.16
项目 2014 年度
营业收入 27,953.98
净利润 357.89
归属于母公司所有者的净利润 357.89
三、交易标的的基本情况
（1）基本情况
拟购买生猪养殖资产主要包括：31.95 万头的商品猪存货、4.35 万头的生产性生物资产及
部分车辆、设备等固定资产，账面金额如下表所示：
生产性生物性资产账面
存货账面价值 固定资产账面价值
序号 单位名称 价值
（万元） （万元）
（万元）
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1 东裕畜牧养殖公司 6,607.67 3,171.49 626.02
2 大丰下明畜牧养殖公司 2,335.98 846.24 22.04
3 大丰丰海种猪繁育公司 1,402.74 554.30 87.19
4 上海丰海肉类食品公司 2,557.53 1,559.77 182.81
5 黄海农贸畜牧水产公司 10,335.85 5,602.51 603.85
合计 23,239.77 11,734.31 1,521.91
（2）权属情况说明
本次交易拟向上海黄海农贸总公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有
限公司、上海丰海肉类食品有限公司丰海种猪场及上海东裕畜牧养殖有限公司购买部分生猪养
殖资产不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其它妨碍权属转移的情况。
（3）评估情况
根据东洲评估出具的上海东裕畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报
字【2015】第 0307044 号）、大丰市下明畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲
资评报字【2015】第 0309044 号）、大丰丰海种猪繁育有限公司拟转让部分资产评估报告（沪
东洲资评报字【2015】第 0310044 号）、上海丰海肉类食品有限公司丰海种猪场拟转让部分资
产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第 0308044 号）及上海黄海农贸总公司拟转让部分资产
评估报告（沪东洲资评报字【2015】第 0311044 号），拟收购生猪养殖资产评估情况如下：
资产账面价值 资产评估价值 增值额
序号 单位名称 增长率
（万元） （万元） （万元）
1 东裕畜牧养殖公司 10,405.18 10,921.62 516.44 4.96%
2 大丰下明畜牧养殖公司 3,204.26 2,834.24 -370.02 -11.55%
3 大丰丰海种猪繁育公司 2,044.23 2,157.14 112.91 5.52%
4 上海丰海肉类食品公司 4,300.11 4,537.69 237.58 5.52%
5 黄海农贸畜牧水产公司 16,542.21 16,614.52 72.31 0.44%
合计 36,495.99 37,065.21 569.22 1.56%
四、资产转让协议的主要内容
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本次交易涉及生猪及相关资产购买对象共计 5 家单位，考虑到 5 份资产购买协议的同质性，
现选取上海梅林与上海东裕畜牧养殖有限公司的资产购买协议予以列示：
1、签署主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：上海东裕畜牧养殖有限公司
2、交易定价原则和支付方式
本协议双方同意以 2015 年 3 月 31 日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构对目标资
产进行评估，并出具相应资产评估报告书；目标资产的购买价格暂按上述评估报告的评估值确
定为人民币 109,216,213.37 元，本次交易价格应以前述资产评估报告书中确定的单价为标准，
结合资产交割日各类资产实际数量计算确定，其中商品猪和生产性生物资产按交割时实际盘点
数量确定，其余资产按前述资产评估报告书所载的数量范围内按实际盘点数量确定。甲方将以
现金支付方式购买本协议的目标资产，并于交割完成日后的二十(20)个工作日内支付。
3、资产交割
双方在此同意并确认，以下条件的实现是乙方向甲方交割目标资产的前提：
（1）协议生效条件已全部履行；
（2）甲方与上海市上海农场在江苏省大丰市合资设立的新公司合法成立；
（3）未发生或不存在相关证据证明甲方或乙方将发生本协议项下的违约；
（4）没有任何应遵守的法律被通过，且与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机
关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成
为非法或被禁止；
（5）目标资产在交割时未发生重大不利变化；
（6）双方相关陈述与保证均真实、准确和尽其所能的完整。
交割通知：如果全部前提条件已获得满足，甲方应向乙方发出书面通知确认全部前提条件
已获得满足，并要求交付目标资产；乙方应在收到甲方书面通知之日后三(3)个工作日内，对全
部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知甲方，否则视为已作出无异议确
认。除非乙方在上述约定时间内事先提出合理异议，否则乙方应立即按本协议约定将目标资产
交付给甲方，完成其在本协议下的目标资产交割义务。
上述乙方履行目标资产交割义务时，甲方应积极予以配合。双方应在本协议生效后的两(2)
个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。
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4、协议生效条件
本协议于下列全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
（2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。
（3）本次交易获得相关国有资产管理部门的批准。
（4）乙方的股东批准本次交易。
（5）甲方董事会已批准本次交易及本协议。
（6）甲方股东大会非关联股东批准本次交易及本协议。
5、违约与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本
协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补
救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
五、本次交易对上海梅林的影响
光明集团生猪饲养品质在长三角区域有口皆碑，常年享有市场销售溢价。从长远看，生猪
饲养水平的整体提升以及优质生猪来源的稳定将为上海梅林高端品牌的建设奠定基础，促进肉
类业务进一步做大做强。交易完成后，上海梅林生猪养殖业务年出栏量将提升至 70 万头，公
司将适时建立从生猪饲养、屠宰、加工及分销的全流程质量控制体系，形成产业链的完整闭环，
真正做到产品“可追溯，有保障”，重塑“爱森”高端猪肉的品牌内涵，为消费者提供“安全、
放心、健康、新鲜”的肉食品。
请求股东大会授权公司董事会办理新公司设立和购买生猪养殖资产的相关事项。
股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。
以上提案，请各位股东审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 7 月
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