上海梅林:第七届董事会第二十八次会议决议公告2016-11-18
证券代码:600073 证券简称:上海梅林 公告编号:临 2016-064
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八
次会议于 2016 年 11 月 14 日以电子邮件形式通知全体董事,并于 2016 年 11 月
17 日以通讯表决方式召开,本次会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,本次会议
的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审
议通过了如下决议:
一、 审议通过了关于授权管理层确认新西兰银蕨收购项目交割日的提案
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 8 月 24 日召
开的第七届董事会第二十五次会议以通讯表决形式审议通过了关于上海梅林签
署《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议之修改协议》的提案。该《修改协议》
确认:“在认购协议的先决条件已在 2016 年 9 月 30 日前满足的前提下,将本次
交易的交割日设置为 2017 年 1 月 4 日或者银蕨农场有限公司和上海梅林书面协
商确定的其他日期。”
公司于 2016 年 9 月 20 日收到新西兰海外投资办公室(OIO)通知,新西兰
海外投资办公室(OIO)附条件批准了公司全资子公司上海梅林(香港)有限公
司(以下简称“香港梅林”)收购银蕨农场牛肉有限公司 50%股权的交易。至此,
《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议》约定的全部先决条件都已经完成,交易
进入交割阶段。
考虑到近期外汇市场波动较大,董事会经研究,同意授权管理层将本次交易
的交割日确定为 2016 年 12 月 1 日的前后 10 个工作日内并为此与交易对方签署
相关书面确认文件。
表决结果:赞成 9 票,弃权 0 票,反对 0 票
二、 审议通过了关于确认银蕨项目交割金额的提案
根据《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议》及《银蕨农场牛肉有限公司股
票认购协议之修改协议》等协议约定,确认本次交易的交割金额不高于
267,217,923 新西兰元。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、 审议通过了关于调整向全资子公司上海梅林(香港)有限公司增资金额
的提案
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟以下属全资子公
司梅林香港作为收购新西兰 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司(标的
公司)的全部经营性资产和业务的 50%权益(本次交易)的主体,并通过梅林香
港支付交易价款。
为保证梅林香港能够支付本次交易价款,公司前期已经第七届董事会第九次
董事会、上海梅林 2015 年第四次临时股东大会审议通过,同意“对梅林香港进
行增资,增资金额为 12.06 亿元人民币,本次交易金额根据最终支付的收购价格
确定。增资后梅林香港股权结构保持不变。”
现根据确认的交割金额及外汇汇率情况,将对香港梅林的增资金额由 12.06
亿元调整为 13.4 亿元人民币。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016 年 11 月 18 日