国泰君安证券股份有限公司
关于上海梅林正广和股份有限公司
变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为上海梅
林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“上市公司”或“公司”）2014 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对
上海梅林部分募集资金投资项目暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）非公开发行募集资金情况
经中国证监会“证监许可(2014)1201”号文核准，上海梅林非公开发行人民币 A
股 114,994,331 股，每股发行价为 8.82 元，募集资金总额为 1,014,249,999.42 元，
扣除发行费用 19,893,529.33 元后，实际募集资金净额为 994,356,470.09 元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并
出具了信会师报字[2014]第 114626 号验资报告。
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
公司原募投项目“爱森优选直销连锁门店拓展项目”原计划投资 19,809 万元，已
经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审
议通过。截至本核查意见签署日，项目实际投资金额为 1,930.74 万元。
“爱森优选”为公司旗下的直销连锁门店，主营“爱森”牌冷鲜肉及其他“爱森”系列
产品，同时经营优质农副产品，为消费者提供便利的厨房肉类商品一站式采购服务。
项目实施完成后，公司将在上海市区及郊区新增 600 家“爱森优选”直销连锁门店，进
1
一步提高“爱森”品牌在上海地区的市场占有率，提高爱森品牌知名度，提升公司整体
盈利能力。
公司原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资 1,801 万元，已经
公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议
通过。截至本核查意见签署日，项目实际投资金额为 247.48 万元。
该项目是对公司供应链系统的集约化整合升级，不直接产生效益。项目实施完
成后，将提高公司内部运营和控制的效率，并可有效地整合供应链，加快公司对市
场变化的响应速度，提高公司的品牌推广能力和客户服务水平，帮助管理层提高决
策的质量和效率。
（三）变更募集资金用途的方案
截至本核查意见签署日，公司原募投项目“爱森优选直销连锁门店拓展项目”尚
余募集资金 17,878.26 万元；原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”尚余募集资
金 1,553.52 万元，合计 19,431.78 万元。公司拟变更上述募集资金投向，用于光明
生猪有限公司 41%股权收购项目，光明生猪有限公司 41%股权收购项目总投资金额
为 22,386 万元，剩余资金由公司自筹解决。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司非公开募集资金到位时间为 2014 年 12 月，近年来，公司积极致力于“爱森
优选”直销连锁门店的拓展工作，成立了专项选址小组，在上海市区及各郊区进行搜
寻选址。但是，随着门店租金成本、人力成本的大幅上涨，以及各类超市纷纷将生
鲜作为主要经营方向，对“爱森优选”直销连锁门店的拓展工作及盈利能力造成了较大
冲击。若公司继续开展原募投项目，将对上市公司盈利能力产生影响。
“96858” 仓储物流技术改造项目物流仓库的原址被规划为高架景观绿化区域，
无法进行续租，公司正在寻找新地址以投建该项目。由于该项目不直接产生效益，
为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，对该募集资金投资项目进行变
更。
三、新项目的具体内容
（一）项目概述
2
公司拟收购光明食品（集团）有限公司、光明食品集团上海崇明农场有限公司、
上海良友实业投资有限公司分别持有的光明生猪有限公司15%、15%、11%股权，
合计光明生猪有限公司41%股权。
根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告，上述资产评估价值为
22,386万元，经交易双方协商，确定资产收购价为22,386万元。本次交易涉及的
19,431.78万元现金对价将通过使用变更2014年度非公开发行股票募投项目“爱森优
选直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项目”的募集资金，其余资金
公司自筹解决。
由于新项目交易标的是公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光
明食品集团”）的子公司，且交易对方均为公司关联方，因此，本次变更募集资金投
资项目构成关联交易。本次交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）关联方介绍
1、关联方关系介绍
本次交易对方为光明食品集团、光明食品集团上海崇明农场有限公司、上海良
友实业投资有限公司。其中，光明食品集团为公司控股股东；光明食品集团上海崇
明农场有限公司为公司控股股东光明食品集团的全资子公司；上海良友实业投资有
限公司为公司控股股东光明食品集团通过上海良友（集团）有限公司、上海市油脂
公司间接持有 100%股权的子公司。
2、关联方基本情况
（1）光明食品集团
公司名称： 光明食品（集团）有限公司
统一社会信用代码： 913100001322382488
法定代表人： 是明芳
住所： 上海市华山路 263 弄 7 号
注册资本： 449,100 万元
经营范围： 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管
3
理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，
国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口
及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期： 1995 年 5 月 26 日
（2）光明食品集团上海崇明农场有限公司
公司名称： 光明食品集团上海崇明农场有限公司
统一社会信用代码： 9131023013440406X6
法定代表人： 张国江
住所： 上海市崇明区前进农场
注册资本： 375,863.20 万元
经营范围： 农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 1989 年 10 月 13 日
（3）上海良友实业投资有限公司
公司名称： 上海良友实业投资有限公司
统一社会信用代码： 91310101132446880P
法定代表人： 柯勇
住所： 上海市黄浦区中山南路 1228 号 3 楼 A315
注册资本： 16,276 万元
经营范围： 实业投资，投资管理，资产经营管理，饲料，百货，
粮油机械；批发兼零售;预包装食品（不含熟食卤味、
冷冻冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 1996 年 1 月 29 日
（三）交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称： 光明生猪有限公司
统一社会信用代码： 91310104MA1FR7G27H
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法定代表人： 柳玉标
住所： 上海市徐汇区虹梅路 1905 号甲东部 3 层
注册资本： 50,000 万元
经营范围： 畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），
饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业
领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
商务咨询，货物及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017 年 2 月 17 日
2、交易标的股权架构
截至本核查意见签署日，光明生猪的股权结构如下：
本次交易完成后，光明生猪的股权架构如下：
3、主要业务情况
光明生猪选用规模化养猪场集约化生产方式，以公猪集中优质饲养、母猪空怀
配种、怀孕、产仔哺乳、保育、育成等不同阶段生产工艺为设计基础，采用流水生
5
产工艺技术，所有猪舍配套应用国际先进的饲料饲喂、环境控制自动化集成系统，
以建成劳动效率高、生猪产品优良、设施设备达到国内一流水准的商品猪场。
光明生猪拥有庆丰猪场、华明猪场、下明猪场、河川猪场 4 个猪场，合计产能
为每年 16 万头育肥猪；目前，下明猪场、河川猪场正在进行改造，改造完成后合计
产能可达到每年 20 万头育肥猪。
4、交易标的财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字［2017］第 5891
号标准无保留意见审计报告，光明生猪 2017 年度 1-9 月主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2017 年 2 月 28 日
总资产 55,130.95 -
净资产 50,845.03 -
归属于母公司所有者的净资产 50,845.03 -
项目 2017 年 2-9 月 2017 年 2 月
营业收入 11,189.58 -
营业利润 895.77 -
净利润 845.03 -
归属于母公司所有者的净利润 845.03 -
5、子公司情况
（1）盐城光明生猪有限公司
公司名称： 盐城光明生猪有限公司
统一社会信用代码： 91320982MA1NRRTQ8L
法定代表人： 周小兵
住所： 盐城市大丰区四岔河上农西路 52 号
注册资本： 10,000 万元
经营范围： 生猪养殖；种畜禽生产经营（生产种猪及经营种猪精
液）；饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售；养殖技
术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技
术转让；贸易咨询；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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成立日期： 2017 年 4 月 17 日
光明生猪持股比例 100%
经营状态 经营处于停滞状态，拟注销
（2）盐城光明生猪有限公司
公司名称： 江苏众旺农牧科技有限公司
统一社会信用代码： 91320982MA1R88FJXA
法定代表人： 邹广彬
住所： 盐城市大丰区四岔河上农西路 52 号
注册资本： 50,000 万元
经营范围： 养殖技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术推广服务；生猪养殖；种畜禽生产经营（生
产种猪及经营种猪精液）；饲料添加剂、添加剂预混
合饲料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017 年 9 月 26 日
光明生猪持股比例 40%，控股
经营状态 为与北京大北农科技集团股份有限公司、杭州农林鸿
信投资有限公司共同出资设立，未来拟经营生猪养殖
业务
6、对外担保事项
截至 2017 年 9 月 30 日，光明生猪不存在对外担保事宜。
（四）交易定价及公平合理性分析
上海申威资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对光明生猪全
部股权进行了资产评估并出具《评估报告》（沪申威评报字[2017]第 0489 号）。光明
生猪《评估报告》已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
1、评估方法的选取
本次评估目的为协议受让股权，由于国内类似交易案例较少，或虽有案例但相
关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量
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化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈
利能力等方面类似的可比公司信息，因此本次评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有良好获利能力的企业、未来经济效益可持续增长，
预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的
风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值
的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合光明生猪的具体情况，采
用资产基础法和收益法分别进行评估。
2、评估结论
截至 2017 年 9 月 30 日，光明生猪总资产账面值为 55,130.95 万元，总负债账
面值为 4,285.92 万元，所有者权益账面值为 50,845.03 万元。
经资产基础法评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，光明生猪总资产评估
值为 56,472.27 万元，总负债评估值为 4,285.92 万元，股东全部权益价值评估值为
52,186.34 万元，评估增值 1,341.32 万元，增值率 2.64%。
经收益法评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，光明生猪股东全部权益价
值评估值为 54,600.00 万元，评估增值 3,754.97 万元，增值率 7.39%。
经采用两种方法评估，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 4.5%，基
于以下理由本次评估选用收益法的评估结论：
（1）被评估企业有较好的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论无法充分
反映企业的成长性；
（2）收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，
能更完整地反映企业的价值；
（3）收益法评估结论所依据的盈利预测数据经企业管理层和评估人员反复讨论
后共同作出并取得了企业管理层的认可。评估人员认为该盈利预测数据可观、合理、
可靠，由此导出的收益法评估结论应当公允。
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综上，本次评估取收益法评估结论作为本次评估的结论。
3、交易定价
本次交易对价依据光明生猪的评估值确定，根据评估值，光明生猪 41%股权评
估值为 22,386 万元，经各方友好协商，光明生猪 41%股权交易作价为 22,386 万元。
（五）交易协议的主要内容和履约安排
1、交易主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：光明食品（集团）有限公司
丙方：上海良友实业投资有限公司
丁方： 光明食品集团上海崇明农场有限公司
2、目标股权
本协议项下，目标股权是指乙方、丙方、丁方持有的目标公司的 41%股权。
乙方、丙方、丁方承诺，本协议下其各自转让的部分目标股权在股权交接时应
不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并
应包括现在或在本协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部
权利。
3、交易概述
双方在此确认并同意，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，由具有证券从业资格的
评估机构对目标公司进行评估，并出具相应资产评估报告书,且获得国资管理部门确
认。
目标股权的价值以上述评估报告的评估值协商确定，甲方将以现金形式向乙方、
丙方、丁方收购拟出让的目标股权，收购价格总计为人民币 22,386 万元。
甲方应当于交割完成之日起一个月内将本次股权收购对价的 90%支付给乙方、
丙方、丁方，合计为人民币 20,147.4 万元；工商变更后的五个工作日内向乙方、丙
方、丁方支付股权收购对价的剩余 10%，合计人民币 2,238.6 万元。
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4、股权交割
目标股权的交割要求：双方应在本协议生效后的两个月内办理完毕目标股权的
转让和移交手续。
目标公司在相关期间产生的盈利或亏损按 41%股权比例由甲方享有或承担。
5、标的公司股东地位的约定
本次交易完成后，甲方根据公司章程派出董事、监事，享有公司章程规定的股
东权利，承担相应的义务。
6、职工及债权债务的处理
本次交易不涉及目标公司的职工安置。目标公司现有职工的劳动关系不发生变
化，目标公司继续履行现有职工的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及
其他福利之责任），继续履行与现有职工依据法律、法规签订的劳动合同。
鉴于目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将独
立承担与目标公司的债权债务。
7、税项及费用
因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由四方分别承担。
本协议四方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用
和开支。
8、关联交易
各方同意，本次交易完成后，目标公司与乙方、丙方、丁方（以及乙方、丙方、
丁方的下属控股子公司）之间原关联性质的交易将秉持市场化原则、按市场公允条
件和价格实施。
（六）交易的目的以及对上市公司的影响
1、交易目的
此次通过收购光明生猪 41%股权，有助于公司提高养殖屠宰量匹配度，进一步
完善肉食品全产业链布局，为上市公司肉食主业的进一步做大做强奠定基础。同时，
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本次交易将进一步解决光明食品集团内部的同业竞争问题。
2、本次交易对上市公司的影响
（1）进一步完善肉类产业链布局，提高养殖屠宰产能匹配度
公司作为光明食品集团肉食品产业经营平台，已经建立了涵盖生猪养殖、屠宰
及肉制品加工产业为一体的全产业链条。目前，肉食品行业竞争激烈，生猪价格的
波动对产业毛利率水平影响较大；同时，随着人们对食品安全与品质重视程度的日
益提升，肉食品企业对上游养殖资源的把控已经成为提升自身业绩的重要因素。为
抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质，发展成为具备养殖、屠宰加工、
肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业，已成为
行业竞争的主要方向。
公司肉食品业务存在上游生猪养殖、下游肉制品深加工“两头小”，中游生猪屠宰
“中间大”的产业链格局，公司屠宰产能已达到近 190 万头，而生猪养殖产能约为 60
万头，养殖产能与屠宰产能差距较大。本次交易完成后，公司生猪养殖产能将得到
进一步提升，养殖产能与屠宰产能之间的匹配度将得到提高，从而进一步完善公司
肉食品全产业链。
（2）提升募集资金使用效率，增强企业盈利能力
由于市场环境及租金成本的变化，原募投项目“爱森优选直销连锁门店拓展项目”
的继续推进将对公司盈利能力产生影响；同时，由于政府规划问题，“96858 仓储
物流技术改造项目”暂时无法推进，且该项目不直接产生效益。
通过变更募集资金投资项目，将提升募集资金使用效率，增强公司盈利能力，
保护中小股东利益。
（七）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
光明生猪设立以来存在部分关联租赁，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2-9 月
上海市上海农场 26.33
盐城市大丰下明畜牧养殖有限公司 259.23
上海东裕畜牧养殖有限公司申川分公司 115.10
合计 400.65
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该部分租赁系光明生猪租赁土地及部分生产设备用于生猪养殖产生，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。本次交易
完成后，上述新增关联交易将按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。
2917 年 1-9 月，光明生猪与公司下属子公司江苏梅林畜牧有限公司、江苏淮安
苏食肉食品有限公司存在部分日常关联交易，包括合计 1,220.94 万元关联销售及合
计 8,645.15 万元关联采购。本次交易完成后，将减少公司该部分关联交易。
综上，本次交易有助于公司减少关联交易。
（八）控股股东相关承诺
本次交易不涉及控股股东新增承诺事项。
四、新项目可行性分析及风险提示
（一）可行性分析
1、政府大力支持生猪规模化养殖，规模经济效益凸显
随着我国经济发展进入新常态，养殖业进入生产减速、结构优化、质量升级、
布局调整、产业整合的新阶段。与此同时，一系列环保政策的出台加快了养殖散户
的退出，同时对生猪规模养殖企业提出了更高的要求。未来生猪养殖业更多的将会
是大企业之间的竞争，规模化、科技化、智能化、生态化将成为生猪养殖业的发展
趋势。
2015 年 2 月，中共中央和国务院联合出台《关于加大改革创新力度加快农业现
代化建设的若干意见》，明确提出要“深入推进农业结构调整，加大对生猪、奶牛、
肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推
进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力”。
2016 年 4 月，农业部印发《全国生猪生产发展规划（2016~2020 年）》，明确提
出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生
猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效
益并重转变”。根据《规划》，到 2020 年，全国将实现猪肉产量 5,760 万吨，且出栏
500 头以上规模的养殖占比达到 52%。
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在散养户加速退出，规模养殖企业在养殖成本、食品安全和饲料、疾病防控研
发等方面凸显优势的背景下，公司将充分调动和发挥在生猪养殖方面的市场优势、
技术优势、人才优势，结合公司全产业链优势，实现规模经济效益最大化。
2、经济发展推动肉类需求量增加及消费者对于食品安全的要求提高
2005 年至 2016 年，我国人均猪肉消费量持续上升，但城镇与农村人均猪肉消
费量仍存在一定的差距。此外，与世界发达国家和地区相比，我国人均猪肉消费量
差距仍很大。未来，随着我国城镇化的推进和居民人均收入水平的进一步提高，我
国猪肉消费市场空间将随之增长。
随着我国居民人均收入和生活品质的提高，消费者更加注重追求食品的质量和
安全。由于我国近年来食品安全事故频繁发生，国家对食品安全制定更多的监管法
规和消费者对食品安全的诉求将促使生猪养殖企业更加严格地控制其养殖环节的食
品安全。上市公司生猪养殖企业由于具备较强的资金和技术实力，以及较大的品牌
影响力，将会更受下游食品制造企业、屠宰企业和肉品批发市场及消费者的青睐。
3、公司内部对生猪自养仍有很大需求，需进一步完善全产业链模式
公司肉食品业务存在上游生猪养殖、下游肉制品深加工“两头小”，中游生猪屠宰
“中间大”的产业链格局，公司屠宰产能已达到近 190 万头，而生猪养殖产能约为 60
万头，公司内部对生猪自养仍有很大需求。
肉食品行业竞争激烈，生猪价格的波动对产业毛利率水平影响较大；同时，随
着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，肉食品企业对上游养殖资源的把控
已经成为提升自身业绩的重要因素。为抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全
和品质，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化
经营、全产业链布局的生产企业，已成为行业竞争的主要方向。
（二）风险提示
1、生猪价格波动风险
作为周期性行业，生猪出栏价格的波动主要取决于生猪供求关系的变化。由于
我国生猪养殖行业以农户散养为主，集中度与管理水平均较低，使得绝大多数养殖
户无法准确预测未来生猪市场供求变化，仅以当前生猪出栏价格为依据扩张或收缩
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养殖规模，最终导致了行业周期性波动的特点。若生猪出栏价格快速下跌，本次收
购的资产将存在跌价风险，且上游养殖业务毛利空间将大幅缩小，甚至出现亏损，
从而影响公司的整体盈利水平。
2、动物疫情风险
本次收购完成后，公司的上游养殖规模将进一步增大。近年来由于各种因素，
畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病等，如果畜牧
养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品
销售。
多年来，公司通过对商品猪标准化的自繁自养，动物疫病的统一防疫免疫、环
境卫生和饮用水质监控、兽药的合理使用等措施，有效控制了动物疫情的发生。截
至本核查意见签署日，公司尚未发生过重大疫情，但并不能排除未来发生动物疫情
的可能，一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响。
3、饲料价格波动风险
饲料生产行业的主要原料为玉米、豆粕等粮食作物，自然环境的恶化与工业发
展、城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，再加上全
球性的通货膨胀，导致粮食作物价格呈现不断上涨趋势，从而导致饲料价格呈现上
涨趋势。若饲料价格大幅上涨，而生猪价格没有大幅上涨，将对公司主营业务成本
产生影响，进而影响公司盈利能力。
4、产业政策变化风险
生猪养殖行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜
禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业
进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体
系。光明生猪从事的生猪养殖业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，
未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
5、环保风险
近年来，随着我国生猪养殖业的发展，污染情况逐渐凸显，包括乱堆饲料、乱
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排粪尿造成的水源污染、空气污染、土壤污染、生物污染等，规模化的养殖场和规
模小而相对集中的养殖小区都面临着同样的问题。目前，全国各地均在加强养殖污
染治理工作，包括关停搬迁禁养区养殖场、分类治理养殖场等，部分养殖场遭到环
保处罚甚至关停的情况。公司将积极实行科学喂料、环保清粪的养殖方式，提高生
猪对水、饲料的利用效率，减少浪费，从源头上减少污染物的排放，但仍存在受到
环保整治的风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，光明生猪将成为上海梅林控股子公司，公司规模进一步扩大，
肉食品全产业链模式得到进一步完善。随着公司规模持续扩大，管理运营挑战加大，
公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。对此，公司将进一步提升
管理水平，以适应资产扩张及业务发展的速度。
7、租赁风险
光明生猪下属庆丰猪场、下明猪场、河川猪场、华明猪场的土地为租赁取得。
虽然猪场租赁为生猪养殖行业普遍情况，但是未来随着规模扩大，若未能租赁到合
适的土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，现有出租方出现违约，
将会对光明生猪未来规模扩张造成不利影响。
五、相关审议及批准程序
（一）独立董事事前认可意见
本次变更部分募集资金投资用途收购光明生猪 41%股权是公司根据项目实际情
况和公司经营实际所做出的合理决策，有利于募投项目资金的使用效率。交易符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公
司股权清晰。变更部分募集资金投资用途，未违反公司有关募集资金投资项目的承
诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公
司的发展战略。同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事审阅了相关资料，并发表了如下独立意见：公司本次变更部分募
集资金投资用途并收购光明生猪 41%股权，是根据公司整体发展规划，提高募集资
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金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发
展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。公司本次变更部分募集资金用途并收
购光明生猪 41%股权的方案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，交易价格经具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次关联交易不构成重大资
产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。同意公司变更部分募集资金用途并收购光明生猪 41%股权暨关联交易，并同
意将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第二十次会议审议通过了相关议案，监事会认为：公司本次
变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市
公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关
于上市公司募集资金使用的有关规定。交易定价原则客观、公平、合理，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）审计委员会意见
公司审计委员会审阅了相关资料，并发表了如下意见：本次交易价格、定价方
式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及
其股东特别是中、小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避对本
议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。
（五）本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
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六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第七
届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董
事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。公司的审议程序符合有关
法律法规及上海梅林《公司章程》的规定。上海梅林本次拟变更部分募集资金投资
项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关
规定。
公司变更部分募集资金投资项目，旨在进一步完善肉类产业链布局，增强市场
竞争力，解决同业竞争问题，促进公司稳步健康发展，对公司实际生产经营未产生
不利影响，符合公司长远发展和股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
本次交易以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购光明生猪有限
公司 41%股权，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形。
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（以下无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限
公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
成 曦 肖翔云
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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