上海梅林正广和股份有限公司独立董事
 关于变更部分募集资金投资项目并收购光明生猪有限公司
                 41%股权暨关联交易的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易制度》和《独立董事制度》等
有关规定，作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在认真审阅相关材料的基础上，对第七届董事会第四十五次会议上审议的关
于变更部分募集资金投资项目并收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的事
项，发表独立意见如下：
    1.董事会在审议上述议案时，关联董事朱继宏、朱邹菊回避表决，会议审议
程序合法、合规，会议决议有效。
    2.公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》
的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监
会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    3.本次交易拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易
对价，收购光明食品（集团）有限公司、光明食品集团上海崇明农场有限公司、
上海良友实业投资有限公司持有的光明生猪有限公司合计41%股权，交易定价原
则客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，同意公司变更部分募集资金投资项目用于收购光明生猪有限公司41%
股权。


（以下无正文）
         （本页无正文，为上海梅林正广和股份有限公司独立董事
关于变更部分募集资金投资项目并收购光明生猪有限公司 41%股权暨关联交易
                         的独立意见的签署页）




独立董事签字：




刘长奎：______________   王德清：______________   史剑梅：_____________




                                                       2018 年 3 月 14 日