证券代码：600073            证券简称：上海梅林          公告编号： 2018-009


                     上海梅林正广和股份有限公司
     关于收购光明生猪有限公司 41%股权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     交易内容：
    上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟通过
变更募集资金用途，使用募集资金及部分自有资金向光明食品（集团）有限公司
（以下简称“光明食品集团”）、光明食品集团上海崇明农场有限公司（以下简称
“崇明农场”）、上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）合计收购
光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权。
    光明食品集团为公司实际控制人，崇明农场和良友实业为光明食品集团全资
子公司及其下属子公司，故本次交易构成关联交易。
     关联人回避事宜：
    公司董事会在审议本关联交易提案时，3 名关联董事回避表决。
     需提请投资者注意的其他事项：
    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金
额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上，因此，本
次关联交易需提交公司股东大会审议。
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成重大资产重组。

    一、关联交易概述

    上海梅林作为光明食品集团肉食品产业专业化平台，一直承担着生猪养殖、

屠宰、加工的专业化任务。为支持上海梅林肉类产业的发展，增加自有养殖生猪

的供应能力，2015 年，光明食品集团实施肉类产业重组，由上海梅林与上海市
上海农场（以下简称“上海农场”）合资成立江苏梅林畜牧有限公司，注册资本

3.6 亿元，其中，上海梅林持有 51%股权，上海农场持有 49%股权。

    2017 年，光明食品集团成立了光明生猪有限公司，借助光明食品集团与上

海域外农业生产部门长期以来建立的合作关系，开展对外合作。现已具备由上海

梅林收购光明生猪股权并成为其控股股东进行整合的条件，因此，上海梅林拟向

光明食品集团、崇明农场及良友实业合计收购光明生猪 41%股权。

    经测算，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪

130 万头，实现年度总销售收入 188,589.04 万元，年度净利润 15,264.41 万元，

销售净利率为 8.1%，归属于光明生猪股东的净利润为 7,586.09 万元，预计项目

的静态回收期为 8.9 年，项目的年均投资回报率为 10.46%。

    本次收购资金来自变更募集资金用途的募集资金以及部分自有资金。其中，

募集资金 19,431.78 万元，自有资金 2,954.22 万元，合计 22,386 万元。收购完

成后，上海梅林合计持有光明生猪 41%股权，成为光明生猪的控股股东。

    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标

准，不构成重大资产重组。光明食品集团为公司实际控制人，崇明农场和良友实

业为光明食品集团全资子公司和子公司下属企业，故本次交易构成关联交易。

    公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了上述事项，董事会在审议本关

联交易提案时，3 名关联董事回避表决。根据《股票上市规则》有关关联交易的

规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期审

计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联

股东将在股东大会上回避表决。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    1、光明食品（集团）有限公司

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号

    法定代表人：是明芳
    注册资本：人民币 44.91 亿元

    成立日期：1995 年 5 月 26 日

    业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投

资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从

事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

    截止 2017 年 12 月 31 日，未经审计，光明食品集团总资产 2451.82 亿元，

净资产 892.86 亿元；2017 年合并营业收入 1601.20 亿元，净利润 38.42 亿元。

    光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公

司间接持有上海梅林合计 37.79%的股份，为本公司的实际控制人。

    2、光明食品集团上海崇明农场有限公司（原光明食品集团上海长江总公司）

    企业类型：其他有限责任公司

    公司住所：上海市崇明区前进农场

    法定代表人：张国江

    注册资本：人民币 37.59 亿元

    成立日期：1989 年 10 月 13 日

    业务范围：农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发。

    截止 2017 年 12 月 31 日，未经审计，崇明农场合并报表总资产 59.89 亿元，

净资产 34.87 亿元；2017 年合并营业收入 19.50 亿元，净利润 6,593.50 万元。

    崇明农场是光明食品集团全资子公司，与本公司构成关联关系。

    3、上海良友实业投资有限公司

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    公司住所：上海市黄浦区中山南路 1228 号 3 楼 A315

    法定代表人：柯勇

    注册资本：人民币 1.63 亿元

    成立日期：1996 年 1 月 29 日

    业务范围：实业投资，投资管理，资产经营管理，饲料，百货，粮油机械；

批发兼零售；预包装食品。
    截止 2017 年 12 月 31 日，未经审计，良友实业合并报表总资产 2.98 亿元，

净资产 1.63 亿元；2017 年合并营业收入 124.71 万元，净利润 330.27 万元。

    良友实业是公司光明食品集团全资子公司上海良友（集团）有限公司的下属

子公司，与本公司构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易标的基本情况

    企业名称：光明生猪有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    公司住所：上海市徐汇区虹梅路 1905 号甲东部 3 层

    法定代表人：柳玉标

    注册资本：人民币 5 亿元

    成立日期：2017 年 2 月 17 日

    业务范围：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售，饲料添加剂、添加剂预混合

饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让等。

    截止 2017 年 12 月 31 日，未经审计，光明生猪合并报表总资产 6.33 亿元，

净资产 5.70 亿元；2017 年合并营业收入 1.54 亿元，净利润 958.44 万元。

    截止 2018 年 2 月 28 日，未经审计，光明生猪合并报表总资产 6.60 亿元，

净资产 5.70 亿元；2018 年 1-2 月合并营业收入 3,510.54 万元，净利润 68.87

万元。

    截至 2018 年 3 月 14 日，光明生猪不存在对外担保事宜。

    2、交易标的

    本次交易收购标的为光明生猪 41%股权，股权出让方及出让数量分别为：光

明食品集团持有的光明生猪 15%股权，崇明农场持有的光明生猪 15%股权以及良

友实业持有的光明生猪 11%股权。

    收购完成前光明生猪股权结构为：光明食品集团 15%，上海农场 36%，良友

实业 34%，崇明农场 15%；收购完成后光明生猪的股权结构为：上海梅林 41%，
上海农场 36%，良友实业 23%。收购完成后上海梅林成为光明生猪的控股股东。

    交易完成前光明生猪的股权结构：




    交易完成后光明生猪的股权结构：




    本次交易拟向光明集团、崇明农场以及良友实业购买的光明生猪共 41%股权，

不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他妨碍权属转移

的情况。

    3、本次交易完成后，上海梅林成为光明生猪的控股股东，光明生猪将进入

上市公司的合并报表范围。截至报告日，上市公司不存在为光明生猪提供担保和

委托理财行为，光明生猪不存在占用上市公司资金的情况。

    四、交易定价及公平合理性分析

    1、审计和评估情况：

    本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评
估结果已按国有资产管理规定备案。

    根据上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字【2017】

第 5891 号），截至 2017 年 9 月 30 日，光明生猪的总资产为 551,309,489.79 元，

总负债为 42,859,238.97 元，所有者权益为 508,450,250.82 元。

    根据上海申威资产评估有限公司出具的光明生猪全部资产评估报告（沪申威

评报字【2017】第 0489 号），光明生猪总资产账面价值 551,309,489.79 元,负债

账面值为 42,859,238.97 元,所有者权益账面值为 508,450,250.82 元。经收益法

评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，光明生猪股东全部权益价值评估值为

54,600.00 万元（大写人民币：伍亿肆仟陆佰万元），评估增值 3,754.97 万元，

增值率 7.39%。

    2、评估方法的选择

    本次评估以 2017 年 9 月 30 日为基准，评估范围为光明生猪 2017 年 9 月 30

日的全部资产和负债。评估机构基于以下理由选用收益法的评估结果作为评估结

论：（1）被评估企业有较好的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论无法充

分反映企业的这种成长性。（2）收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识

别的不可确指无形资产，能更完整的反映企业的价值。（3）收益法评估结论所依

据的盈利预测数据经企业管理层和评估人员反复讨论后共同作出并取得了企业

管理层的认可。评估人员认为该盈利预测数据客观、合理、可靠，由此导出的收

益法评估结论应当公允。

    3、交易价格及收购资金来源

    上海梅林通过变更募集资金用途，以募集资金 19,431.78 万元及自有资金

2,954.22 万元，合计 22,386 万元，分别向股权出让方光明食品集团以 8,190 万

元现金购买其持有的光明生猪 15%股权；向崇明农场以 8,190 万元现金购买其持

有的光明生猪 15%股权；向良友实业以 6,006 万元现金购买其持有的光明生猪 11%

股权。

    五、交易协议的主要内容和履约安排

    1、交易主体
    甲方：上海梅林正广和股份有限公司

    乙方：光明食品（集团）有限公司

    丙方：上海良友实业投资有限公司

    丁方： 光明食品集团上海崇明农场有限公司

    2、目标股权

    本协议项下，目标股权是指乙方、丙方、丁方持有的目标公司的 41%股权。

    乙方、丙方、丁方承诺，本协议下其各自转让的部分目标股权在股权交接时

应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影

响，并应包括现在或在本协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享

有的全部权利。

    3、交易概述

    双方在此确认并同意，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，由具有证券从业资格

的评估机构对目标公司进行评估，并出具相应资产评估报告书,且获得国资管理

部门确认。

    目标股权的价值以上述评估报告的评估值协商确定，甲方将以现金形式向乙

方、丙方、丁方收购拟出让的目标股权，收购价格总计为人民币 22,386 万元。

    甲方应当于交割完成之日起一个月内将本次股权收购对价的 90%支付给乙

方、丙方、丁方，合计为人民币 20,147.4 万元；工商变更后的五个工作日内向

乙方、丙方、丁方支付股权收购对价的剩余 10%，合计人民币 2,238.6 万元。

    4、股权交割

    目标股权的交割要求：双方应在本协议生效后的两个月内办理完毕目标股权

的转让和移交手续。

    目标公司在相关期间产生的盈利或亏损按 41%股权比例由甲方享有或承担。

    5、标的公司股东地位的约定

    本次交易完成后，甲方根据公司章程派出董事、监事，享有公司章程规定的

股东权利，承担相应的义务。

    6、职工及债权债务的处理
    本次交易不涉及目标公司的职工安置。目标公司现有职工的劳动关系不发生

变化，目标公司继续履行现有职工的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养

老及其他福利之责任），继续履行与现有职工依据法律、法规签订的劳动合同。

    鉴于目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将

独立承担与目标公司的债权债务。

    7、税项及费用

    因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由四方分别承担。

    本协议四方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费

用和开支。

    8、关联交易

    各方同意，本次交易完成后，目标公司与乙方、丙方、丁方（以及乙方、丙

方、丁方的下属控股子公司）之间原关联性质的交易将秉持市场化原则、按市场

公允条件和价格实施。

    六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次收购光明生猪股权并成为其控股股东是上海梅林依托光明食品集团共

同发展生猪养殖业务模式的延续，是实现公司成为世界影响力的肉食制品控股集

团战略目标的重要举措。

    1、进一步完善肉类产业链布局，提高养殖屠宰量匹配度

    本次股权收购交易提高了上海梅林自有养殖与屠宰能力之间的匹配度，进一

步完善上海梅林“种、养、加、销”一体化的肉类产业链模式，提高公司内部资

源的利用率，发挥产业协同效应，有利于优化上海梅林肉类产业链的发展布局、

打造规模化养猪企业综合服务平台，有效保障食品安全，促进肉业产业发展与环

保生态双赢。

    2、及时变更募集资金使用用途，充分发挥募集资金的作用

    上海梅林 2014 年非公开发行募集资金项目中的上海爱森肉食品有限公司

“爱森优选”直销连锁门店拓展项目，受制于门店租金和人工成本上涨因素，无

法按原先预期进行投资。另一募集资金项目“96858” 仓储物流技术改造项目也
由于场地、经营等问题无法按原先预期进行投资。现将以上两个项目的变更用途

为收购光明生猪 41%股权，能够充分发挥募集资金的作用，为投资者创造更高的

投资价值。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    1、关联交易的董事会审议程序

    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并提交第七届董事会第

四十五次会议对本关联交易提案进行了审议。会议于 2018 年 3 月 14 日以通讯表

决的形式召开，应到董事 8 名，实到董事 8 名。根据《公司章程》对关联交易的

有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与

表决。因此，董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：赞成 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    2、会前独立董事发表事前认可意见如下：

    本次变更部分募集资金投资用途收购光明生猪 41%股权是公司根据项目实

际情况和公司经营实际所做出的合理决策，有利于募投项目资金的使用效率。交

易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及

的标的公司股权清晰。变更部分募集资金投资用途，未违反公司有关募集资金投

资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关

规定，符合公司的发展战略。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事吴通红

先生、朱继宏先生、朱邹菊女士应按规定予以回避。
    3、会上独立董事发表独立意见如下：
    公司本次变更部分募集资金投资用途并收购光明生猪有限公司41%股权，是
根据公司整体发展规划，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审
慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效
益。
    公司本次变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司41%股权的方案内
容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集
资金管理制度》等有关规定，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。
    本次关联交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易
定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及
要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    同意公司变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交
易，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    4、审计委员会意见
    公司审计委员会审阅了相关资料，并发表了如下意见：本次交易价格、定价
方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回
避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等
的有关规定。

    5、关联交易需要履行的其他程序

    本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期审计

净资产绝对值 5%以上，因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交

易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。



    特此公告。
                                      上海梅林正广和股份有限公司董事会
                                                       2018 年 3 月 15 日