证券代码：600073             证券简称：上海梅林              公告编号：2018-023


                     上海梅林正广和股份有限公司
  关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        委托贷款对象：上海鼎牛饲料有限公司
        委托贷款金额：7,000 万元
        委托贷款期限：自借款协议生效起 2 个月内
        贷款利率：年利率 4.35%
        本次关联交易无需提交股东大会审议


    一、关联交易概述
    上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）全资
子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）因前期部分银行借款即
将到期以及生产经营的流动资金需要，拟向本公司临时借款 7,000 万元用于续贷
期间的短期流动资金周转，借款期限自借款协议生效起 2 个月内（具体日期以协
议约定为准）。
    此次流动资金借款通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
以委托贷款的方式提供，财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公
司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
    经上海梅林 2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金
融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联
公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督
管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至
2018 年 12 月 31 日。（详见 2017 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明
食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》临 2017-055）。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月在《金融服务框架协议》内，公司与财
务公司已发生的关联交易总金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%以上。本次关联交易在上述《金融服务框架协议》内，无
需提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联人基本情况
    公司名称：光明食品集团财务有限公司
    成立日期：2014 年 12 月 29 日
    公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
    注册资本：人民币 10 亿元
    经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位
之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益
类有价证券投资。
    财务公司 2017 年度经审计的总资产为 1,984,964 万元，净资产为 129,482
万元，总负债为 1,855,482 万元；截止 2018 年 03 月 31 日，未经审计的总资产
为 1,808,848 万元，净资产为 137,237 万元，总负债为 1,671,611 万元。
    （二）与公司的关联关系
    光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交
易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


    三、关联交易的主要内容
    （一）委托贷款协议的主要内容
    公司通过财务公司以委托贷款的方式向鼎牛饲料提供流动资金借款，借款金
额为 7,000 万元整，年利率为 4.35%，借款期限自借款协议生效起 2 个月内，按
与上海梅林的约定时间准时还款并支付借款利息（具体日期以协议约定为准）。
    截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款 7,000 万元（含本次），无逾期
金额。
    （二）协议主体的基本情况
    公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
    公司住所：闸北区万荣路 379 号 101 室
    注册资本：人民币 1 亿元
    主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制
品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备
及配件的销售，商务信息咨询。
    鼎牛饲料 2017 年度经审计的总资产为 39,376 万元，净资产为 15,906 万元，
总负债为 23,470 万元，资产负债率为 59.6%；截止 2018 年 03 月 31 日未经审计
的总资产为 41,186 万元，净资产为 15,983 万元，总负债为 25,203 万元，资产
负债率为 61.19%。短期借款 16,000 万元。
    截至本公告日，本公司持有鼎牛饲料 100%的股份。


    四、关联交易应当履行的审议程序
    上海梅林第七届董事会第四十八次会议于 2018 年 4 月 27 日以书面或电子邮
件形式通知全体董事，并于 2018 年 5 月 2 日以通讯表决方式召开，审议通过了
《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。会议
应到董事 8 名，实到董事 8 名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关
联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，关
联董事在表决中回避表决；非关联董事：赞成 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。审议
和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
    独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，认为：本次通过财
务公司为子公司鼎牛饲料提供委托贷款是公司根据实际情况和公司经营实际所
做出的合理决策。交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事吴通红先生、朱继宏先生、
朱邹菊女士应按规定予以回避。
    会上独立董事发表了独立意见认为：《关于通过财务公司为子公司提供委托
贷款暨关联交易的议案》符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事
同意该等关联交易事项。


    五、关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转
和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小
股东利益的情形。


    六、备查文件目录
    1、上海梅林第七届董事会第四十八次会议决议
    2、上海梅林独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
    3、上海梅林独立董事对本次关联交易事项的独立意见


    特此公告。
                                     上海梅林正广和股份有限公司董事会
                                                       2018 年 5 月 3 日