证券代码：600073            证券简称：上海梅林           公告编号：2018-041


                     上海梅林正广和股份有限公司
               关于修订《公司章程》部分条款的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《中华人民共和国公司法》（2013 年修订版）、中共中央《关于在深化
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神以及中国证券监督
管理委员会 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中
国证监会公告[2016]23 号）等规定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称
“上海梅林”或“公司”）于 2018 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第五十二次
会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。拟对上海梅林正广和股
份有限公司（以下简称“上海梅林”）《公司章程》部分章节和条款进行修订。
    本议案还需提交股东大会审议。
    本次修订共涉及七个方面内容：1、加入党建相关内容；2、修改沪港通的表
述；3、将总经理和总裁统一表述为总裁；4、董事会担保权限内容单列一条； 5、
其它条款的修改； 6、相应条款的序号变更。
    关于上海梅林《公司章程》部分条款的具体修订意见如下：

    一、加入党建相关内容

    1、第一章总则中新增条款：
    第十一条     公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党
委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
    2、第四章股东和股东大会第一节股东
    第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    修订后为：
    第三十七条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，并依照董事、监事、高级管理
人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。
    3、第五章董事会第二节董事会
    第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    修订后为：
    第一百零八条     董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；董事会决定公司重大问
题，应事先听取党委的意见；
    4、新增章节
    第六章   党的组织
    第一百二十六条      加强党的领导与完善公司治理相统一，落实党组织在公司
法人治理结构中的法定地位，充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，
保证党组织把方向、管大局、保落实。理顺党组织与其他治理主体的关系，形成
各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
    第一百二十七条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立
各级党组织及其纪律检查机构，公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提
供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
    第一百二十八条 公司设党委书记一名，可以设专、兼职党委副书记；设纪
委书记一名；设党委委员若干名。党委书记、党委副书记、纪委书记、党委委员
按照《党章》等有关规定选举或由上级党组织任命产生。
    第一百二十九条 公司党委行使下列职权：发挥党组织领导核心和政治核心
作用，围绕服务企业生产经营开展工作；保证党和国家方针政策、重大部署在公
司贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责；事先讨论
审议拟提交董事会决策的议案；研究决定公司重要人事任免；参与公司重大决策、
重大项目安排及大额资金运作等重大事项决策；担负全面从严治党主题责任，领
导思想政治工作、统战工作、精神文明工作、企业文化建设和工会、共青团等群
团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责
任等党组织的职责;研究其他应由公司党委决定的事项。
    第一百三十条 公司党委通过制定党委会议事规则等工作制度，明确党委议
事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问
题决策的体制机制。
    第一百三十一条 公司纪委行使下列职权：贯彻执行上级纪委和公司党委有
关重要决定、决议及工作部署；经常对党员进行党纪党规教育，严明党的纪律特
别是政治纪律和政治规矩；加强对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党内
其他法规的案件；受理党员的控告和申诉，认真复议复查，保障党员权利；研究
其他应由公司纪委决定的事项。
    第一百三十二条   公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国
共产主义青年团章程》的规定，分别设立各级工会组织和各级共青团组织。开展
工会活动，加强企业民主管理，依法维护职工的合法权益；开展团组织活动，引
导青年员工积极参与公司改革发展。公司应当为各级工会组织和团组织活动提供
必要的条件。
    公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。

    二、修订沪港通的表述

    第四章股东和股东大会第六节股东大会的表决和决议
    第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    修订后为：
    第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       三、将总经理、总裁统一表述为总裁

    章程中原第十、第十一、第二十八、第六十六、第八十一条采用“总裁/副
总裁”表述，其它条款则采用“总经理/副总经理”表述，两者法律意义并无不
同，修订后统一表述为“总裁”。

       四、董事会担保权限内容单列一条

    第五章董事会第二节董事会
    第一百一十条     董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，经
股东大会通过授予董事会行使人民币 2 亿元以下投资与资产管理的项目决定权。
    董事会的担保权限为：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净
资产的 50%；
    （二）公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的 30%； （三）
为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保；
    要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
    在上述条款中，投资条款和担保权限在同一条里，不够明晰，建议将担保权
限单列一条。
    修订后为：
    第一百一十一条     董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，
经股东大会通过授予董事会行使人民币 2 亿元以下投资与资产管理的项目决定
权。
    第一百一十二条     董事会的担保权限为：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净
资产的 50%；
    （二）公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的 30%；
    （三）为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保；
    要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。

    五、其它内容的修订

    1、第四章董事会第二节董事会原第一百零七条（修订后为第一百零八条）
第十六款，修订后对“关联法人”改成“关联方”之表述；
    2、第七章（修订后为第八章）监事会第二节监事会第一百四十四条（修订
后为第一百五十三条）第七款，修订后为“依照《公司法》第一百五十一条的规
定”。

    六、相应条款的序号变更

    因插入了新的章程和条款，部分序号相应发生变更，具体为：
    1、原第十一条至第一百一十条，修订后为第十二条至第一百一十一条；
    2、原第一百一十一条至第一百二十三条，修订后为第一百一十三条至第一
百二十五条；
    3、原第六章至第十二章，修订后为第七章至第十三章；
    4、原第一百二十四条至第一百九十七条，修订后为第一百三十三条至第二
百零六条。


    特此公告。
                                     上海梅林正广和股份有限公司董事会
                                                       2018 年 10 月 30 日