股票代码：600073
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 2 月
上海梅林正广和股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市
公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2020 年 2 月 21 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行
表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规
则的规定对所表决议案作出决议，其中：
1、议案 1、2、3、4 对中小投资者单独计票；
2、与议案 1 有关联关系的股东对议案回避表决。
上海梅林 2020 年第一次临时股东大会秘书处
2020 年 2 月
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上海梅林正广和股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2019 年 2 月 28 日 14：00
会议地点：上海市杨浦区济宁路 18 号公司会议室
会议主持人：吴通红董事长
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会议议程
一、 会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，会议开始
二、 审议议案：
1、关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案
2、关于 2020 年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案
3、关于 2020 年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案
4、关于 2020 年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案
三、 股东及股东代表就本次议案提问，公司董事会、监事会和管理层答问（本
次股东大会不安排现场交流环节）
四、 与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负
责监票
五、 大会休会（统计投票表决结果）
六、 宣布表决结果
七、 北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、 主持人宣布会议结束
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2020 年第一次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“本公司”）第七届董事会第五次
会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与上海市上海农场设立新公司的提案》
和《关于向上海市上海农场及上海市川东农场收购部分生猪养殖资产的议案》，本公司与光明
食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）于 2015 年 9 月 9 日合资设立江苏梅林
畜牧有限公司（以下简称“梅林畜牧”）。梅林畜牧注册资本 36,000 万元，其中本公司现金出
资 18,360 万元，持股 51%，上海农场现金出资 17,640 万元，持股 49%。
上海梅林第七届董事会第四十五次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于收购光明生猪有限公司 41%股权暨关联交易的议案》，本公司分别向光明食品（集团）有限
公司、光明食品集团上海崇明农场有限公司和上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实
业”）合计收购了光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权。2019 年 10 月，光
明生猪名称变更为“光明农牧科技有限公司”。光明农牧注册资本 50,000 万元，本公司持有
光明农牧 41%股权，上海农场和良友实业分别持有光明农牧 39%和 20%股权。
光明农牧和梅林畜牧同为本公司的控股子公司，且均以生猪养殖为主要业务。为合理配置
资源，理顺光明农牧与梅林畜牧的关系，拟对光明农牧及梅林畜牧进行重组，分别由上海梅林、
上海农场、良友实业对光明农牧进行同比例增资，本次增资采用非货币资金（梅林畜牧股权）
和货币资金的方式。其中，上海梅林以梅林畜牧 51%股权及现金 291.55 万元向光明农牧增资；
上海农场以梅林畜牧 49%股权向光明农牧增资；良友实业以现金人民币 14,285.98 万元向光明
农牧增资。本次增资完成后，光明农牧注册资本由 50,000 万元增加至人民币 100,000 万元，
上海梅林持股 41%、上海农场持股 39%和良友实业持股 20%的股权比例保持不变。
2020 年 2 月 12 日，上海梅林召开第八届董事会第八次会议，审议通过了上述事项。上海
农场和良友实业均为本公司实际控制人光明食品集团下属企业，故本次增资行为属于关联交
易，董事会在审议本关联交易提案时，关联董事回避表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000
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万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东
大会审议；关联股东在相关提案的审议中将回避表决。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重
大资产重组。
一、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、光明食品集团上海农场有限公司
公司名称：光明食品集团上海农场有限公司
成立日期：2009 年 8 月 28 日
住所：上海市静安区共和新路 3088 弄 3 号 1103 室
法定代表人：陈斐然
注册资本：22,100 万元
公司类型：有限责任公司
出资情况：光明食品（集团）有限公司持股 100%
经营范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产
经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），
食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。
主要财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，上海农场未经审计的资产总额 384,034.67 万元，
负债总额 197,629.02 万元，资产负债率 51.46%，净资产 186,405.65 万元；2019 年实现营业
收入 160,370.88 万元，净利润 3,069.56 万元。
2、上海良友实业投资有限公司
公司名称：上海良友实业投资有限公司
成立日期：1996 年 1 月 29 日
住所：上海市黄浦区中山南路 1228 号 3 楼 A315
法定代表人：柯勇
注册资本：16,276 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
出资情况：上海市油脂公司：800 万人民币
上海良友（集团）有限公司：15,476 万人民币
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经营范围：实业投资，投资管理，资产经营管理，饲料，百货，粮油机械；批发兼零售；
预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
主要财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，良友投资未经审计的资产总额 21,425.91 万元，
负债总额 5,426.29 万元，资产负债率 25.32%，净资产 15,999.62 万元；2019 年实现营业收入
0 元，净利润 321.34 万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
上海梅林拟以本公司所持有梅林畜牧 51%股权及部分现金，与上海农场和良友实业共同对
子公司光明农牧进行同比例增资。因此，本次增资属于与关联人共同投资的关联交易。
本次增资完成后，光明农牧注册资本由 50,000 万元增加至人民币 100,000 万元，上海梅
林持股 41%、上海农场持股 39%和良友实业持股 20%的股权比例保持不变。
2、光明农牧科技有限公司
公司名称：光明农牧科技有限公司
成立日期：2017 年 2 月 17 日
住所：上海市徐汇区虹梅路 1905 号甲东部 3 层
法定代表人：邹广彬
注册资本：50,000 万元
公司类型：有限责任公司
出资情况：上海梅林正广和股份有限公司：20,500 万元
光明食品集团上海农场有限公司：19,500 万元
上海良友实业投资有限公司：10,000 万元
经营范围：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂
预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨
询，货物及技术的进出口业务。
主要财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，光明农牧未经审计的资产总额 149,080.17 万元，
净资产 67,464.86 万元，2019 年 1-12 月营业收入 27,961.75 万元，净利润-1,259.67 万元。
3、江苏梅林畜牧有限公司
公司名称：江苏梅林畜牧有限公司
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成立日期：2015 年 9 月 9 日
住所：江苏省盐城市大丰区上海农场四岔河上农西路 52 号
法定代表人：邹广彬
注册资本：人民币 36,000 万元
公司类型：有限责任公司
出资情况：全额现金出资到位
经营范围：生猪屠宰；有机肥料、添加剂预混合饲料生产；生猪养殖；种畜禽（大约克、
杜洛克、长白、皮特兰及二元种猪）生产经营；猪肉销售；养殖技术开发、咨询服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，江苏梅林未经审计的资产总额 86,140.02 万元，
负债总额 38,153.61 万元，资产负债率 44.29%，净资产 47,986.41 万元；2019 年 1-12 月营业
收入 101,788.63 万元，净利润 8,409.79 万元。
（二）涉及本次交易股权的审计和评估情况
1、审计和评估情况：
本次交易涉及股权的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评估结
果已按国有资产管理规定备案。
根据德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【德师报（审）字（19）第
S00441 号】，截至 2019 年 8 月 31 日，梅林畜牧的总资产为 873,342,457.92 元，总负债为
434,370,779.19 元，所有者权益为 438,971,678.73 元。
中联资产评估集团有限公司 2019 年 8 月 31 日评估基准日，对所涉及的梅林畜牧股东全部
权益进行了评估并出具了（中联评报字【2019】第 1906 号）资产评估报告。评估范围是梅林
畜牧全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债，选用资产基础法评估结果
作为最终评估结论，评估结论如下：
梅林畜牧股东全部权益在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的评估值为 568,523,863.97 元，
账面值 438,971,678.73 元，评估增值 129,552,185.24 元，增值率 29.51%。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
上海梅林以梅林畜牧 51%股权 (经审计账面净资产 51%为人民币 22,387.56 万元，对应评
估值为人民币 28,994.72 万元)及现金 291.55 万元向光明农牧增资；上海农场以江苏梅林畜牧
49%股权(经审计账面净资产 49%为人民币 21,509.61 万元，对应评估值为人民币 27,857.67 万
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元)向光明农牧增资；良友实业以现金人民币 14,285.98 万元向光明农牧增资。本次增资完成
后，光明农牧注册资本由 5 亿元增加至人民币 10 亿元，上海梅林持股 41%、上海农场持股 39%
和良友实业持股 20%，持股比例保持不变。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）增资扩股内容
1、经本次增资扩股，光明农牧注册资本将由 50,000 万元增加至人民币 100,000 万元。本
次增资后，光明农牧股东持股比例不变。上海梅林持股比例为 41%，上海农场持股比例为 39%，
良友实业持股比例为 20%。光明农牧董事会/监事会/高管结构及选举方式不变。
（二）增资前光明农牧的注册资本及股权结构
增资前光明农牧的注册资本为人民币 50,000 万元。
增资前光明农牧的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
上海梅林 20,500 41%
上海农场 19,500 39%
良友实业 10,000 20%
合计 50,000 100%
（三）本次增资的份额
上海梅林、上海农场、良友实业同意，按以下方式向光明农牧增资：
上海梅林以梅林畜牧 51%股权(经审计账面净资产 51%为人民币 22,387.56 万元，对应评估
值为人民币 28,994.72 万元)及现金 291.55 万元向光明农牧增资，其中人民币 20,500 万元计
入光明农牧的注册资本，人民币 2,179.11 万元计入光明农牧的资本公积。（评估增值部分不做
账务处理）
上海农场以梅林畜牧 49%股权(经审计账面净资产 49%为人民币 21,509.61 万元，对应评估
值为人民币 27,857.67 万元）向光明农牧增资，其中人民币 19,500 万元计入光明农牧的注册
资本，人民币 2,009.61 万元计入光明农牧的资本公积。（评估增值部分不做账务处理）
良友实业以货币现金人民币 14,285.98 万元向光明农牧增资，其中人民币 10,000 万元计
入光明农牧的注册资本，人民币 4,285.98 万元计入光明农牧的资本公积。
(四)本次增资后光明农牧的注册资本及股权结构
本次增资后光明农牧的注册资本为人民币 100,000 万元。
本次增资后光明农牧的股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
上海梅林 41,000 41%
上海农场 39,000 39%
良友实业 20,000 20%
合计 100,000 100%
（五）增资的支付期限
上海梅林、上海农场、良友实业分别在本合同签署之日起 60 日内将现金出资全部汇入光
明农牧账户或相应的工商验资账户，并在本合同签署之日起 60 日内将所出资股权过户到光明
农牧。
（六）其他
合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资完成后，进一步理顺了光明农牧与梅林畜牧的关系，优化了光明农牧资产结构，
增强其资金实力，可提升市场竞争力和可持续健康发展能力，符合公司长期发展利益。
本次增资不会对公司当期的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 2 月
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2020 年第一次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2020 年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2020 年度根据下属公
司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，拟为下属公司上海市食品进
出口有限公司银行授信额度提供担保。
上海市食品进出口有限公司注册地址：浦东新区乳山路 200 弄 29 号，注册资本：人民币
3,232 万元，主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务，经贸咨询，除专项规定外商业，
食用农产品、饲料、食品添加剂的销售，食品流通。持股比例 100%。
截止 2019 年 12 月 31 日（未经审计），总资产为 20,692 万元，净资产为 4,854 万元,含
本次新增担保授信后的资产负债率为 88.36%。
2019 年公司为其提供的银行授信担保额度为 26,000 万元，2020 年为该司申请的银行综合
授信额度 21,000 万元提供担保，减少 5,000 万银行授信担保额度。
2020 年公司拟提供的授信担保目录：
（1）为子公司上海市食品进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人
民币 9,000 万元提供担保，担保期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
（2）为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行上海分行申请综合授信额度人民币
10,000 万元提供担保，孙公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共
享该授信额度，并同时为以上两家孙公司提供担保；子公司上海市食品进出口有限公司为上述
共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇
等，担保期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
（3）为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合
授信额度人民币 2,000 万元提供担保，期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
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上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 2 月
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2020 年第一次临时股东大会之议案三
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2020 年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2020 年度根据下属公
司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，拟为下属孙公司上海市食品
进出口家禽有限公司银行授信额度提供担保。
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海市食品进出口家禽有限公司注册地址：乳
山路 200 弄 20 号，注册资本：人民币 998 万元，主要经营范围：经营和代理家禽等商品及三
类商品的进出口业务，承办“三来一补”业务，对销贸易业务，外贸咨询服务、国内商业批发、
零售业务，预包装食品、乳制品的批发。持股比例 100%。
截止 2019 年 12 月 31 日（未经审计），总资产为 3,158 万元，净资产为 1,448 万元,含本
次新增担保授信后的资产负债率为 71.92%。
2019 年公司为其提供的银行授信担保额度为 2,000 万元，2020 年为该司申请的银行综合
授信额度 2,000 万元提供担保，没有增加银行授信担保额度。
2020 年公司拟提供的授信担保目录：
为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人
民币 2,000 万元，期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 2 月
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2020 年第一次临时股东大会之议案四
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2020 年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2020 年度根据下属公
司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，拟为下属孙公司上海贸基进
出口有限公司银行授信额度提供担保。
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海贸基进出口有限公司注册地址：叠桥路
456 弄，注册资本：人民币 500 万元，主要经营范围：自营或代理除国家组织统一联合经营的
出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务，承办中外合资经营、
合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，商务咨询，食品流通。持
股比例 100%。
截止 2019 年 12 月 31 日（未经审计），总资产为 15,823 万元，净资产为 956 万元,含本次
新增担保授信后的资产负债率为 94.64%。
2019 年公司为其提供的银行授信担保额度为 2,000 万元，2020 年为该司申请的银行综合
授信额度 2,000 万元提供担保，没有增加银行授信担保额度。
2020 年公司拟提供的授信担保目录：
为孙公司上海贸基进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币
2,000 万元，期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 2 月
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