证券代码：600074            证券简称：保千里                公告编号：2017-109
   债券代码：145206            债券简称：16 千里 01


                 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

                 第七届董事会第四十四次会议决议公告
                                     特别提示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
   并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)为尽快展开整顿处置
工作，恢复公司正常生产和经营秩序，公司第七届董事会决定立即召开临时会议。公
司第七届董事会第四十四次会议通知于 2017 年 11 月 16 日以书面的方式送达全体董
事，会议于 2017 年 11 月 17 日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议由董事
长鹿鹏先生召集并主持，本次会议应出席董事 9 人，实际亲自出席董事 9 人。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并
以投票表决方式一致通过了下列事项：


    一、审议通过关于重大事项继续停牌的议案
    2017 年 8 月 16 日公司在原控股股东及实际控制人、原法定代表人及原董事长庄
敏辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会战略委员会召集人及董事会提名委员
会委员职务后，公司选举新任董事长、聘请新任总裁，组成了新的经营班子。新的经
营班子进行内控梳理，发现 2017 年对外投资收购的楼通宝、安威科等公司虽然拥有
技术研发能力和少量生产经营，但估值仍有虚高的嫌疑，原董事长庄敏存在涉嫌以对
外投资收购资产为由侵占上市公司利益的行为。
    公司立即对 2017 年以来由原董事长庄敏主导的所有对外投资事项，逐一开展清
查工作。公司投资楼通宝金额达 4.3 亿元，投资安威科金额达 3.85 亿元，以及其他
对外投资总额约 20 亿元。上述涉嫌以对外投资为由侵占上市公司利益的行为如若属
实，将对公司造成重大损失，总体损失金额公司仍在进一步调查当中。公司在清查对
外投资事项过程中如发现有不当行为，将严格问责处罚，对造成公司经济损失的将严
格开展追偿，若存在经济犯罪，则移送司法机关追究刑事责任。
    由于公司近年来过度投资，且公司及下属公司部分资金被银行冻结、提前还款，
到期贷款难以续贷，导致公司面临流动性风险及经营性风险。公司股东陈海昌先生作

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为庄敏的一致行动人及第三大股东，与公司经营班子研究磋商后，公司接到股东陈海
昌先生的书面通知：陈海昌先生本着履行股东职责，维持上市公司的持续发展能力，
愿意在停牌期间主导开展整顿处置工作，恢复公司正常生产和经营秩序。
    上述事项公司目前仍在进一步调查当中，由于工作量较大且存在重大不确定性，
为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司已向上海
证券交易所申请停牌 1 个月，公司股票自 2017 年 11 月 16 日起停牌。
    董事会注意到，上述停牌事项存在重大不确定性，公司目前面临重大风险，为了
维护公司利益，完善公司决策程序，董事会决定补充审议本次重大事项继续停牌事项。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议通过关于成立公司整顿处置领导小组的议案
    鉴于公司目前面临流动性风险及经营性风险，董事会决定成立整顿处置领导小
组，在停牌期间开展公司整顿处置工作，恢复公司正常生产和经营秩序。董事会认可
陈海昌先生作为领导小组组长主导工作。领导小组成员及董事会授权的工作内容、权
限如下：
    1、成员
    组长： 陈海昌
    副组长：鹿鹏、周培钦、梁国华、孟伟军
    小组成员：陈献文、何年丰、曹亦为、蒋俊杰、丁韶华、王务云、郑孟国、余东
文、吴文辉
    2、董事会授权的工作内容、权限
    董事会授权整顿处置领导小组，就公司于 2017 年 11 月 17 日发布的《关于重大
事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-106 号）中处置主导人提出的整顿处置工作
范围内，处置与公司核心业务无强关联度的对外投资，推进实施公司债务重组，清理
回收应收款项。
    1、就上述所列事项，领导小组应根据具体工作制订相关预案，如预案中涉及到
按照法律、法规规定需经公司董事会、股东大会审议批准的事项，领导小组应根据董
事会、股东大会审议批准的具体方案执行。
    2、领导小组在履行上述职责过程中，若发现其他公司尚未知晓的重大事项，应

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当及时向董事会报告具体情况及提出处置建议，若相关事项达到股东大会审议权限
的，在董事会审议通过后，应当提交临时股东大会进行审议。
   董事会要求整顿处置领导小组应当勤勉尽责，在公司停牌期间内尽快完成整顿处
置工作。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




   特此公告。




                                     江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                   董事会
                                              2017 年 11 月 17 日




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