东北证券股份有限公司
关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导意见书
（2017 年度）
独立财务顾问
二〇一八年五月
重要声明
东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简
称“保千里”或“上市公司”，上市公司 2015 年 4 月 27 日由“江苏中达新材料
集团股份有限公司”更名为“江苏保千里视像科技集团股份有限公司”，上市公
司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由“中达股份”变更为“保千里”）的委托，对保
千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行持续督导工作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关规定，东北证券股份有限公司经过审慎核查，结合上市公司
2017 年年度报告，出具本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的持
续督导意见书。
本独立财务顾问根据相关法律法规对上市公司进行了核查，由于上市公司股
东庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等方式侵占上市
公司利益，致使上市公司遭受重大损失，主要银行账户被冻结，生产经营处于停
滞状态，本独立财务顾问在获取有限的资料基础上发表本意见书。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读保千里发布的相关审计报告、年度报告、
重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告、关于深圳市保千里电子有
限公司 2015 年-2017 年业绩承诺实现情况的说明、业绩承诺实现情况的专项审
核报告等公告文件。
本意见书不构成对保千里的任何投资建议。投资者根据本意见书所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾
问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意
见书做任何解释或者说明。
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目录
重要声明........................................................................................................................................... 2
一、风险提示........................................................................................................................... 7
（一）盈利预测补偿协议违约风险............................................................................... 7
（二）上市公司存在 2017 年度财务数据无法确认的风险 ......................................... 8
（三）重大经营及破产清算风险................................................................................... 9
（四）暂停上市及退市风险........................................................................................... 9
（六）上市公司将面临因中国证监会处罚及再次立案等事项被投资者持续诉讼、索
赔的风险......................................................................................................................... 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................. 10
（一）交易对方股份锁定的承诺................................................................................. 10
（二）交易对方关于盈利预测补偿承诺..................................................................... 11
（三）申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺 ................................................. 11
（四）庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺......................................................................... 11
（五）避免同业竞争的承诺......................................................................................... 11
（六）减少和规范关联交易的承诺............................................................................. 12
（九）庄敏关于核心技术的承诺................................................................................. 15
（十）庄敏关于规范资金占用的承诺......................................................................... 15
三、标的资产涉及的盈利承诺实现情况及应补偿股份的计算 ......................................... 16
（一）《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》的签订与主要内容
......................................................................................................................................... 16
（二）2017 年度保千里电子业绩承诺完成情况........................................................ 16
（三）标的资产减值情况............................................................................................. 17
（四）应补偿的股份计算............................................................................................. 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 20
五、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................. 21
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释义
在本意见书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
江苏保千里视像科技集团股份有限公司，曾用名“江苏中达
保千里/上市公司/公司/中达股份 指
新材料集团股份有限公司”
保千里电子 指 深圳市保千里电子有限公司
申达集团 指 申达集团有限公司
日昇创沅 指 深圳日昇创沅资产管理有限公司，保千里的股东
出售资产 指 上市公司出售给申达集团的全部资产及负债
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 上市公司发行股份购买的保千里100%的股权
重组方、发行对象 指 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰的合称
中达股份向申达集团出售全部资产及负债，且由申达集团
本次重组、本次交易、本次重大资
指 承接公司全部员工，并向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、
产重组
蒋俊杰发行股份购买其合计持有的保千里电子100%股权
《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行
交易报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书》
《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股
本意见书 指 份有限公司大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导意见书（2017年度）》
中达股份与申达集团于2014年5月25日签署的《江苏中达新
《重大资产出售协议书》 指
材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出
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售协议书》
中达股份与申达集团于2014年10月29日签署的《江苏中达
《重大资产出售补充协议书》 指 新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产
出售补充协议书》
中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
《非公开发行股份购买资产协议 年5月25日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄
指
书》 敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊
杰之非公开发行股份购买资产协议书》
中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
《非公开发行股份购买资产补充 年10月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与
指
协议书》 庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋
俊杰之非公开发行股份购买资产补充协议书》
中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
年10月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与
《盈利预测补偿协议书》 指
庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋
俊杰之盈利预测补偿协议书》
中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
年12月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与
《盈利预测补偿补充协议》 指
庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋
俊杰之盈利预测补偿补充协议》
本独立财务顾问/独立财务顾问/东
指 东北证券股份有限公司
北证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于深圳市保千里电子有限公司 2015-2017 年业绩实现情
专项审核报告 指
况的专项审核报告（信会师报字[2018]第 ZI10405 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元，文中另有说明的除外
人本意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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2014 年 5 月 25 日，上市公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通
过了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易预案》及相关议案；2014 年 10 月 29 日，上市公司召开了第六届董事会
第二十三次会议，审议并通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案；2014 年 11 月
14 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。2015 年
2 月 17 日，上市公司取得中国证监会下发的《关于核准江苏中达新材料集团股
份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]291 号），核准上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜。
东北证券担任保千里本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对保千里进行持续督导，现将 2017 年度相关事项的督导发表核查
意见。
一、风险提示
结合上市公司经营情况以及立信会计师对保千里及保千里电子的审计情况，
本独立财务顾问特提示以下风险：
（一）盈利预测补偿协议违约风险
根据上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《盈
利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》所约定的补偿安排以及立信会
计师出具的《关于深圳市保千里电子有限公司 2015-2017 年业绩承诺实现情况的
专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10405 号，以下简称《专项审核报告》）、
上市公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产重组利润承诺
期届满标的资产减值测试报告》（以下简称《标的资产减值测试报告》），庄敏、
日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需以其所合计持有的本次交易上市公司发行股
份的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿。
截至本意见书出具之日，本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状
7
态。在上市公司公告 2017 年度业绩预告后，本独立财务顾问已于 2018 年 4 月
17 日向上市公司发送了《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团
股份有限公司主要股东业绩承诺补偿的提示函》，提示上市公司督促交易对方提
前做好履行股份偿还的计划，但是鉴于本次交易对方所持上市公司股份处于冻结
或质押状态，就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。
（二）上市公司存在 2017 年度财务数据无法确认的风险
1、立信会计师出具了《专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10405 号）
对保千里电子 2015 年-2017 年业绩承诺实现情况发表无法表示意见的报告，审
核结论为：“对江苏保千里视像科技集团股份有限公司编制的《关于深圳市保千
里电子有限公司 2015-2017 年业绩承诺实现情况的说明》是否在所有重大方面已
经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。”
2、立信会计师对保千里 2017 年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报
告》（信会师报字[2018]第 ZI10400 号），无法表示意见主要基于：
“1、持续经营存在重大不确定性
保千里目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债
券及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠工资，生产经营停滞。
以上情况表明保千里持续经营存在重大不确定性，因此，我们无法判断保千里运
用持续经营假设编制的 2017 年度财务报表是否适当。
2、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据
保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事
项，凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，公司产生重大损
失，生产经营停滞，大量员工离职或缺岗，较多关键内控职能缺位，组织机构不
能有效运行，控制环境恶化，公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我们
虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取
充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也
无法确定应调整的金额。
3、无法判断重大或有负债及或有对价的影响
保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案，很可能持续
面临较多诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或
8
仲裁的结果不明，对公司财务报表的影响难以确定；另外，因前实际控制人庄敏
及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购上市公司过程中提供虚假协议导致
公司向上述相关方多发行 12,895.75 万股公司股票，以及因保千里电子未完成重
组业绩或因减值测试结果，重组方需要按照约定进行股份补偿，但所涉及的公司
股份几乎全部质押及被司法冻结，回购股份存在不确定性。公司财务报表对上述
事项未予计量。以上或有事项影响重大，我们无法判断这些或有事项对保千里财
务状况、经营成果的影响。”
基于上述情况，上市公司存在 2017 年度经审计财务数据无法真实反映公司
经营情况的风险。
（三）重大经营及破产清算风险
上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、
违规担保等事项侵占上市公司利益，致使上市公司产生重大损失，目前上市公司
生产经营几乎处于停滞状态，主要银行账户被冻结，上市公司面临较大的经营风
险。根据上市公司 2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产 20.14
亿元，归属于上市公司股东的净资产-33.59 亿元，上市公司已出现资不抵债的情
况，后续存在破产清算的风险。
（四）暂停上市及退市风险
2017 年 12 月 11 日，上市公司收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查
字 2017090 号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”2017 年 12 月
18 日，上市公司原实际控制人庄敏收到中国证监会《调查通知书》（编号：苏证
调查字 2017091 号）： 因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。”上市公司及原实际控
制人庄敏目前处于立案调查阶段，如上市公司因前述立案调查事项被中国证监会
最终认定存在重大信息披露违法行为，上市公司股票存在被暂停上市的风险；若
上市公司因重大信息披露违法被暂停上市后且不能在上海证券交易所规定期限
内恢复上市，则公司股票存在退市的风险。
由于上市公司 2017 年期末净资产为负值，且 2017 年度财务报告被立信会
9
计师出具无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第
13.2.1 条第四项：“最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法
表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，上市公司已被实施退市风险警
示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条第（四）项规定，若上
市公司 2018 年度仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，上市公司股
票交易将可能被暂停上市。
（五）实际控制人变更风险
由于保千里电子 2017 年度出现重大亏损，本次交易对方按照《盈利预测补
偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定对上市公司进行股份补偿后，上市
公司存在实际控制人变更或无实际控制人的风险。
（六）上市公司将面临因中国证监会处罚及再次立案等事项被投资者持续
诉讼、索赔的风险
2017 年 8 月 11 日，上市公司、原实际控制人庄敏及相关当事人等收到中国
证监会《行政处罚决定书》（编号：【2017】78 号），中国证监会对上市公司、原
实际控制人庄敏及相关当事人等因在重大资产重组过程中提供虚假协议事项进
行了处罚。2017 年 12 月 11 日，上市公司收到证监会《调查通知书》（编号：苏
证调查字 2017090 号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”上市
公司将面临因被中国证监会处罚及再次立案等事项被投资者持续诉讼、索赔的风
险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人就本次交易有关事项出具的承诺及其履行情况如下：
（一）交易对方股份锁定的承诺
根据上市公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《非公开发
行股份购买资产协议书》约定和前述发行对象出具的股份锁定承诺函，庄敏、日
昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺其认购的上市公司本次非公开发行的股份自
股份发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让；若上述锁定期与监管机构的
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最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届
满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿承诺
保千里电子 2017 年度业绩实现情况之相关盈利预测补偿承诺相关情况详见
本意见书之“三、标的资产涉及的盈利承诺实现情况及应补偿股份的计算”。
（三）申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺
本次交易中，申达集团承诺：在该次重大资产重组实施完毕后，若上市公司
因未能取得相关债权人（含或有负债债权人）关于上市公司债务转移的同意函，
致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的，申达集团将承担相应的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，未有权利人要求上市
公司履行偿还义务，承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺
本次交易中，保千里电子承租的部分房产存在未办理租赁备案登记手续，实
际承租的面积（327 平方米）与该房产房产证登记的建筑面积（254.31 平方米）
不符问题。针对房产租赁瑕疵，庄敏已出具承诺：“保千里电子承租上述房产的
租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、
出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致保千里电子需要另
行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或
者被有关当事人追索的，本人均无条件地对保千里电子所遭受的经济损失予以及
时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，保千里电子已退租上
述房产，上市公司未在租赁期内因承租房产的租赁瑕疵而遭受经济损失、被有权
的政府部门处罚、或者被有关当事人追索，承诺人无违反上述承诺的情形。
（五）避免同业竞争的承诺
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为避免同业竞争，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织未从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存
在同业竞争关系的业务；
在作为中达股份股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将避免从事任何与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中
达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本
人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达股份、保千里及其控
制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份、保千里及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给中达股份、保千里及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：
1、由于本独立财务顾问无法与上市公司原实际控制人庄敏取得联系，本独
立财务顾问无法确认庄敏《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况。
2、庄明、蒋俊杰未向本独立财务顾问提供调查其承诺履行情况的尽调资料，
本独立财务顾问无法就庄明、蒋俊杰《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况
发表意见。
3、除庄敏、庄明、蒋俊杰外，本独立财务顾问未发现其他承诺人违反上述
承诺的情形。
（六）减少和规范关联交易的承诺
为避免或减少关联交易，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为中达股份的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将减少并规范与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
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本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中达股份及其他股东
的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给中达股份、保千里及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交
易、违规担保等事项侵占上市公司利益，上市公司始终未应本独立财务顾问要求
核查并说明上市公司大额应收账款客户、预付账款供应商是否与庄敏或公司董
事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员存在关联关系，庄敏违反了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》的相关承诺内容。
2、由于上市公司生产经营处于停滞状态，本独立财务顾问尽调受限且立信
会计师对上市公司 2017 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，本独立
财务顾问无法准确确认保千里 2017 年度关联交易情况，无法就除庄敏以外的其
他承诺人是否切实履行相关承诺发表意见。
（七）保持上市公司独立性的承诺
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于保证独立性的承诺函》，
保证本次交易完成后保持上市公司和保千里电子在人员、资产、机构、财务、业
务等方面的独立性，具体承诺内容如下：
“1、人员独立
保证中达股份、保千里的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织之间完全独立；
保证中达股份、保千里的高级管理人员均专职在中达股份、保千里任职并领
取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以
外的职务；
保证不干预中达股份、保千里股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
2、机构独立
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保证中达股份、保千里构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
保证中达股份、保千里的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规
及中达股份、保千里电子公司章程独立行使职权。
3、资产独立、完整
保证中达股份、保千里拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
保证中达股份、保千里的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织；
除正常经营性往来外，保证中达股份、保千里不存在资金、资产被本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
4、业务独立
保证中达股份、保千里拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的
独立、自主、持续的经营能力；
保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与中达股
份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与中达股份、
保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要
且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、财务独立
保证中达股份、保千里建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
保证中达股份、保千里独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织共用银行账户；
保证中达股份、保千里的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织兼职；
保证中达股份、保千里能够独立作出财务决策，本人不干预中达股份、保千
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里的资金使用；保证中达股份、保千里依法纳税。”
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司原实际控制人庄敏凌驾于上市公司内部控制之上，涉嫌以对外
投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益。上市公
司原实际控制人庄敏违反了其在重组时所做的保持上市公司独立性的承诺。
2、由于上市公司生产经营处于停滞状态，本独立财务顾问尽调受限，无法
就除庄敏外的其他承诺人是否切实履行相关承诺发表意见。
（八）核心技术人员任职承诺
保千里电子核心技术人员鹿鹏、龙刚、林宋伟已分别承诺：“为保证保千里
电子持续发展和保持持续竞争优势，本人承诺自该次交易完成之日起，本人仍需
至少在保千里电子任职 36 个月。本人若违反上述承诺，将承担因此给保千里电
子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
（九）庄敏关于核心技术的承诺
庄敏承诺，若保千里电子因该次交易完成前已拥有的专利、技术秘密等知识
产权与他人产生纠纷并遭受任何损失的，庄敏将无条件对保千里电子遭受的全部
损失向保千里电子进行全额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，本独立财务顾问未发
现保千里电子已拥有的专利、技术秘密等知识产权与他人产生纠纷的情形。
（十）庄敏关于规范资金占用的承诺
针对资金占用，保千里实际控制人庄敏出具了不再占用保千里资金的承诺函，
具体承诺如下：
“自本承诺函签署日起，本人不以任何形式占用保千里及其控制的其他公司
的资金，也不以任何关联交易的形式侵占保千里及其控制的其他公司的利益。本
人若违反上述承诺，将承担因此给保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：
15
上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易
等事项占用上市公司资金的情况，上市公司已将相关情况及证据材料移送至证
券监督管理部门等进一步核查。
由于本独立财务顾问获取的资料有限，暂无法核实庄敏涉嫌占用上市公司资
金的性质和具体金额。本独立财务顾问已向上市公司多次发送关注函，提请上市
公司进一步核实原实际控制人庄敏占用公司资金的具体金额和性质，并向本独立
财务顾问说明相关情况。本财务顾问将继续督促上市公司董事会及管理层与原实
际控制人庄敏取得联系，敦促庄敏尽快回到上市公司，配合相关调查，并通过司
法等途径最大限度追回上市公司损失，维护上市公司及广大投资者的合法权益。
三、标的资产涉及的盈利承诺实现情况及应补偿股份的
计算
（一）《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》的签订与主要
内容
2014 年 10 月 29 日，上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明
及蒋俊杰签署了盈利预测补偿协议书》；2014 年 12 月 29 日，上市公司与交易
对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订《盈利预测补偿补充协议》。
根据上述协议，发行股份购买资产盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完
成当年及其后两个会计年度，即发行股份购买资产的交易对方承诺保千里电子
2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于
28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12 万元。
如果保千里电子重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净
利润数额低于承诺预测净利润数额，则交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、
蒋俊杰将按照其与中达股份签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补
充协议》的约定进行补偿。
（二）2017 年度保千里电子业绩承诺完成情况
立信会计师对上市公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司 2015-2017
年业绩承诺实现情况的说明》出具了《专项审核报告》（信会师报字[2018]第
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ZI10405 号），审核结论为：“对江苏保千里视像科技集团股份有限公司编制的《关
于深圳市保千里电子有限公司 2015-2017 年业绩承诺实现情况的说明》是否在所
有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。”
同时，立信会计师对保千里电子 2017 年度财务报告出具无法表示意见的《审
计报告》（信会师报字[2018]第 ZI10404 号），无法表示意见主要基于：
“1、保千里电子目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借
款、公司债券及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠工资，生产
经营几乎停滞等事项。以上情况致使我们对保千里电子持续经营能力存在重大疑
虑。
2、保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保
等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使公司产生重大损失。在大量员工离职或
缺岗后，公司业务几乎停滞、较多关键内控职能缺位，控制环境薄弱、内部监督
缺失。公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、
函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，
因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。
3、保千里电子面临较多的诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索
赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果及执行情况存在重大的不确定性我们无法预计
这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。”
基于上述无法表示意见的专项审核报告，上市公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易中所购买的标的资产保千里电子 2017 年度承诺净利润实现
情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺金额 实现金额 业绩承诺是否完成
2017 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者 44,351.12 -428,213.40 否
的净利润
（三）标的资产减值情况
根据《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，在补偿
期满时，上市公司于保千里电子《专项审核报告》出具后 30 日内，由上市公司
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聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具标的资产减值测试报告，对标
的资产进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格，则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应对上市公司另行补偿，应补偿
金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格
补偿以股份补偿方式同时进行：股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价
格
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份
有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组价
值项目估值报告》（京亚评咨字[2018]第 006 号），保千里电子资产组可收回价
值为-104,728.86 万元。上市公司出具了《标的资产减值测试报告》，测试结论为：
深圳市保千里电子有限公司 100%股权的实际价值为零，公司重大资产重组承诺
期届满注入资产于 2017 年 12 月 31 日发生全额减值。
（四）应补偿的股份计算
1、业绩承诺应补偿股份数量
基于立信会计师出具的无法表示意见《专项审核报告》（信会师报字[2018]第
ZI10405 号），庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应向上市公司补偿股份数
量计算如下：
2017 年业绩承诺应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期
末累积实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数－
已补偿股份数量=[（28,347.66+36,583.81+44,351.12）-（43,714.50+101,697.70-
428,213.40）]÷（28,347.66+36,583.81+44,351.12）×1,359,971,698-0=4,879,302,894
（股）
根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，庄敏、日昇创
沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过本次发行
股份总数，即 1,359,971,698 股股份。
2、减值测试应补偿股份数量
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份
有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组价
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值项目估值报告》（京亚评咨字[2018]第 006 号）和上市公司出具的《标的资产
减值测试报告》，保千里电子发生全额减值，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及
蒋俊杰以其合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数 1,359,971,698 股股份
向上市公司进行补偿。
3、根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，交易对方最
终应补偿数量
虽然立信会计师出具的《专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10404 号）
为无法表示意见，但保千里电子实际业绩远低于承诺业绩，同时截至 2017 年 12
月 31 日，保千里电子 100%股权发生全额减值，因此，庄敏、日昇创沅、陈海昌、
庄明及蒋俊杰应按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定
的补偿上限对上市公司进行补偿，即以其合计持有的本次交易上市公司发行股份
的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿，具体补偿股份数如下：
序号 股东 应补偿的股份数
1 庄敏 841,482,488
2 日昇创沅 339,992,924
3 陈海昌 108,797,736
4 庄明 42,499,116
5 蒋俊杰 27,199,434
合计 1,359,971,698
经核查，本独立财务顾问认为：
虽然立信会计师出具了无法表示意见的《专项审核报告》，但是保千里电子
2017 年度出现巨额亏损，亚洲（北京）资产评估有限公司出具的估值报告显示
保千里电子资产组可收回价值为负数，上市公司董事会出具的《标的资产减值测
试报告》认定保千里电子实际价值为零，并对本次交易注入资产计提全额减值准
备，根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定，交易对方
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要按照的约定方式将本次交易中上市
公司发行的股份总数 1,359,971,698 股股份对上市公司进行补偿。
2018 年 5 月 3 日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于江苏保千里
视像科技集团股份有限公司年报有关事项的监管工作函》（上证公函【2018】0435
号），要求上市公司尽快制定相关追偿和赔偿计划或方案。本独立财务顾问将继
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续督导上市公司严格按照上交所要求及相关规定和程序，制定详细具体的赔偿
方案，要求交易对方履行相关补偿承诺，充分保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年度，上市公司实现营业收入约 284,581.19 万元，,较去年同期下降
30.83%；2017 年度归属于上市公司股东的净利润约-773,209.08 万元，较去年同
期减少 853,157.57 万元；2017 年期末归属于上市公司股东的所有者权益为-
335,904.31 万元，较期初减少 773,396.75 万元。
上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、
违规担保等事项侵占上市公司利益，致使上市公司产生重大损失。上市公司目前
生产经营几乎处于停滞状态且未能正常恢复，主要银行账户被冻结，资金链紧张、
流动性不足，商业信用萎缩，核心员工大量流失，2017 年业绩和利润情况受到严
重影响，公司存在重大经营风险和暂停上市风险。
经核查，本独立财务顾问认为：
2017 年度，上市公司因原实际控制人庄敏侵占上市公司利益事项的影响，
各项业务收入出现大幅下降，立信会计师对上市公司 2017 年度财务报告出具无
法表示意见的《审计报告》，上市公司主要银行账户被冻结，生产经营几乎处于
停滞状态。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司虽然按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的要求，建立了公司法人治
理结构，但保千里原实际控制人及董事长庄敏主导公司多项对外投资、签署业务
合同并支付相关款项、私自使用子公司公章违规代表公司签订对外担保协议等行
为实际凌驾于公司内部控制和治理结构之上，导致公司内部控制失效，给公司造
成重大损失；保千里面临资金链断裂、生产经营停滞、员工大量离职或不在岗的
情况，导致公司较多关键内控职能缺位，内部监督缺失。
立信会计师出具否定意见的《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第
ZI10401 号），认为保千里存在非财务报告内部控制重大缺陷：“保千里前实际控
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制人、董事长超越董事会授权参与公司经营，凌驾于公司内部控制之上，致使职
责分工和制衡机制失效，目前公司生产经营停滞，组织机构不能正常运行，内部
监督缺失。”
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司内部控制存在重大缺陷，主要原因为上市公司原实际控制人庄
敏凌驾于内部控制之上，通过对外投资收购资产、大额预付账款及违规担保侵占
上市公司利益，导致上市公司发生关联资金占用、违规担保等情况，上市公司内
部控制及法人治理结构无法发挥应有的作用。本独立财务顾问督促上市公司全
面梳理导致《内部控制审计报告》否定意见所涉及的事项，制定切实可行的整改
措施，向本独立财务顾问明确说明整改方案和落实情况，并限期完成整改，恢复
上市公司有效的内部控制。
2、本独立财务顾问多次通过关注函、督导函、现场核查等形式督导上市公
司规范运行及时履行信息披露义务，并详细核查和说明原实际控制人庄敏占用
上市公司资金具体性质和金额。本独立财务顾问后续将继续积极关注并督促上
市公司董事会、管理层采取有效措施进行整改，维护上市公司稳定运行，以切实
保护广大中小投资者的利益。
3、根据上市公司 2017 年年报，除庄敏涉嫌占用公司资金外，公司目前还存
在其他关联方非经营性资金占用事项，本独立财务顾问督促上市公司对其他关
联方资金占用事项尽快开展核查，进一步核实资金占用的性质、金额，采取一切
有效措施追回上市公司损失，并按相关规定要求履行信息披露义务。
4、上市公司目前面临多项诉讼和违规担保，本独立财务顾问督促上市公司
全面梳理诉讼、担保事项，积极应对，及时履行信息披露义务，明确重大或有负
债对上市公司的影响。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，实际实施方案与公布
的重组方案存在如下差异：
（一）根据上市公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司 2015-2017 年
业绩承诺实现情况的说明》和立信会计师出具的《专项审核报告》（信会师报字
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[2018]第 ZI10405 号），本次重组交易对方关于标的资产保千里电子 2017 年度业
绩承诺未实现。根据立信会计师出具的《专项审核报告》）和上市公司出具的《标
的资产减值测试报告》，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需以其所合计
持有的本次交易上市公司发行股份的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行
补偿。鉴于本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态，本次交易对方
就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。
（二）本次交易对方庄敏严重违反了重组时出具的《减少和规范关联交易的
承诺》、《保持上市公司独立性的承诺》、《关于规范资金占用的承诺》，上市公司
原实际控制人庄敏凌驾于上市公司内部控制之上，涉嫌通过对外投资收购资产、
大额预付账款及违规担保等方式侵占上市公司利益。
（三）交易标的保千里电子目前生产经营状况几乎处于停滞状态，主要银行
账户处于冻结状态，各项资产计提大额资产减值准备，标的资产保千里电子面临
重大的经营风险。
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