东北证券股份有限公司关于
                  江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                    2015 年非公开发行保荐总结报告书


       东北证券股份有限公司（简称“东北证券”或“保荐机构”）作为江苏保千
里视像科技集团股份有限公司（简称“保千里”、“上市公司”或“公司”）
2015 年度非公开发行股票的保荐机构，对保千里进行持续督导，持续督导期至
2017 年 12 月 31 日。东北证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，出
具本保荐总结报告书：

       一、保荐机构及保荐代表人承诺

       1、本保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保
荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

       2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐工作报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

       3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

       二、保荐机构基本情况

序号                    项目                             内容
 1     保荐机构名称                   东北证券股份有限公司
 2     注册地址                       长春市生态大街6666号
 3     法定代表人                     李福春
 4     保荐代表人                     孙涛、高伟
 5     联系电话                       010-68573828
 6     联系地址                       北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座五层
 7     更换保荐代表人                 东北证券担任保千里本次发行的保荐机构，并委派
                                       周炜先生及高伟先生作为保千里本次非公开发行
                                       股票项目的保荐代表人。周炜先生因个人原因离
                                       职，不能继续履行对公司的持续督导职责。为保证
                                       公司持续督导工作的有序进行，东北证券于2017
                                       年7月20日向上市公司发送《关于更换保千里持续
                                       督导保荐代表人的函》，委派孙涛先生继续担任公
                                       司的保荐代表人，变更后保千里非公开发行股票持
                                       续督导保荐代表人为孙涛先生和高伟先生。

       三、发行人基本情况

序号                项目                              内容
 1     公司名称              江苏保千里视像科技集团股份有限公司
 2     证券简称              *ST保千
 3     证券代码              600074
 4     注册地址              南京经济技术开发区兴智路兴智科技园B栋21层
 5     主要办公地址          广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层
 6     法定代表人            鹿鹏

 7     董事会秘书            周皓琳
 8     联系电话              0755-26009465
 9     本次证券发行类型      非公开发行人民币普通股（A 股）
 10    本次证券上市时间      2016年7月27日

 11    本次证券上市地点      上海证券交易所
                             2016年年度报告于2017年4月20日公告
 12    年报披露时间
                             2017年年度报告于2018年4月28日公告

       四、保荐工作概述

       保荐工作期间，东北证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业
务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅
相关信息披露、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式，
密切关注并规范发行人经营行为，进行发行人的保荐工作。
       （一）尽职推荐阶段
       保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了
以下工作：对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内
部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统
筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保
荐书、发行保荐工作报告等文件；申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，
组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的
要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和公司
实际情况变化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所的相关要求向上海
证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报送中国证监会备案。
    （二）持续督导阶段
    持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人股
票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    虽然由于原实际控制人庄敏涉嫌侵占上市公司利益的行为，致使公司面临重
大经营风险，公司基本情况发生较大变化。但是作为持续督导机构，对于已知晓
的重大事项，保荐机构及时向公司下发核查资料清单和关注函，要求上市公司提
供相关资料，督促公司开展自查工作，进行整改，履行信息披露义务。保荐机构
还采取对上市公司定期不定期回访、进行现场检查、访谈客户供应商及其他相关
方等多种方式对公司进行持续督导工作。
    具体情况如下：
    1、信息披露审阅情况
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构审阅了保千里信息披露管理制度，持续督
导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、
监事会会议决议及公告、募集资金管理和使用情况的相关报告及其他信息披露文
件。
    上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账
款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，导致公司出现重大经营风险。保荐
机构对公司历次信息披露中保荐机构认为需要关注的事项，包括庄敏涉嫌侵占上
市公司利益、保千里资产冻结、保千里经营情况、保千里对外投资情况、保千里
股东股权冻结、实际控制人发生变更、内部控制存在重大缺陷、其他关联方资金
占用等事项，保荐机构及时向公司下发核查资料清单和关注函，要求上市公司提
供相关资料，督导上市公司履行信息披露义务。保荐机构还采取对上市公司定期
不定期回访、进行现场检查、访谈客户供应商及其他相关方等多种方式核查公司
信息披露内容。对于公共传媒关于上市公司的报道，保荐机构向公司下发了核查
资料清单，针对相关事项开展了核查工作。对于上市公司对外投资事项，保荐机
构查阅了上市公司对外投资履行的主要程序、对外投资企业的基本信息，对部分
被投资单位和交易对方进行了实地走访。对于公司实际控制人变更事项，保荐机
构审阅了相关协议，要求相关方说明情况、进行访谈。
    保荐机构虽执行了上述程序，但由于上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉
嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，
公司治理、内部控制的有效性无法得到保证，保荐机构获取的资料有限和核查工
作受限，保荐机构无法保证公司信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    2、督导公司建立健全并有效执行规章制度、公司治理督导情况
    持续督导期内，保荐机构督导保千里建立健全并有效执行各项公司治理制
度、内控制度、信息披露制度等。2016年11月15日，东北证券督导上市公司修订
了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内幕信息知情
人管理制度》、《信息披露事务管理制度》等文件，完善了公司信息披露制度及
其他相关制度，上述制度经上市公司第七届董事会第三十次会议和2016年第六次
临时股东大会审议通过。持续督导期内，东北证券对上市公司董事、监事、高级
管理人员进行多次培训，向上市公司下发多封关注函，督导其遵守法律、法规、
部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件。但上市公司目前
资金短缺、生产经营处于停滞状态，大量员工离职或出现不在岗的情况，组织机
构较难正常运行，公司治理、内部控制的有效性无法得到保证。
    3、跟踪承诺履行情况
    持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人
等切实履行本次发行相关的承诺。在本次非公开发行中，庄敏承诺：不越权干预
公司经营管理活动，不会侵占公司利益。庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预
付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，违反了上述承诺。
    4、募集资金监督情况
    持续督导期内，保荐机构持续监督保千里募集资金专项账户、募集资金使用
与管理情况等。截至2017年12月31日，保千里募集资金使用中存在多笔大额预付
账款未收回，保千里未应保荐机构要求核查并说明预付账款相关合同执行情况、
合同继续履行的可能性和大额坏账发生的风险，以及预付账款单位是否与庄敏或
公司董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员存在关联关系。由于核查工
作受限，保荐机构无法判断资金是否存在被关联方违规占用的情形以及预付账款
收回的可能性，无法获取充分、适当的证据对保千里募集资金的使用作出全面判
断。
    根据目前保荐机构已实施的程序，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对
账单，抽查募集资金使用原始凭证，查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况
的报告，与公司现任高管、中层管理人员进行沟通交流，与部分募投项目供应商
联系、访谈，保荐机构认为公司募集资金使用存在如下问题：（1）上市公司募
集资金账户全部处于冻结状态；（2）公司募投项目正常实施无法得到保证；（3）
已暂时补充流动资金的5亿元无法归还至募集资金账户；（4）募投项目部分实施
地点退租。
    5、现场检查情况
    持续督导期内，东北证券保荐代表人定期对保千里进行了现场检查。检查公
司治理、内部控制、资金占用、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、
对外担保和重大对外投资、公司的经营状况，保荐代表人认为应予以现场检查的
其他事项等。
    另外，针对公司原实际控制人庄敏涉嫌资金占用、公司2017年度业绩亏损、
公司其他关联方资金占用事项，保荐代表人对保千里进行了专项现场检查。
    6、发表独立意见、向交易所、监管机构报告情况
    持续督导期内，保荐机构完成对信息披露文件的审阅工作后，对于需要保荐
机构独立发表意见的事项，保荐机构核查后发表独立意见。对于现场检查中发现
的问题，保荐机构向交易所、监管机构进行了报告。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）公司原实际控制人庄敏涉嫌占用上市公司资金
    上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账
款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益。公司已于2017年12月11日召开第七
届董事会第四十六次会议，决定就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及
公安机关报案，将相关情况及证据材料移送至证券监管部门、司法机关进一步核
查。
    保荐机构知悉相关情况后，于2017年11月24日向保千里发送了现场检查所需
资料清单，并于2017年11月29日至2017年12月15日对庄敏涉嫌资金占用事项进行
了专项现场检查。持续督导期内，保荐机构对该事项高度关注，开展相关的核查
工作。但截至目前，由于保荐机构获取的资料有限和开展的核查工作受限，暂无
法核实庄敏涉嫌占用上市公司资金的性质和金额。
    （二）保千里电子未完成业绩承诺，相关补偿协议存在违约风险
    庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰（以下简称
“本次交易对方”）在借壳上市中做出的关于深圳市保千里电子有限公司业绩承
诺并未实现，交易对方需以其所合计持有的借壳上市交易中上市公司发行股份的
总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿。
    截至目前，本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态。在上市公
司公告2017年度业绩预告后，东北证券已于2018年4月17日向上市公司发送了《东
北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司主要股东业绩
承诺补偿的提示函》，提示上市公司督促交易对方提前做好履行股份偿还的计划。
但是鉴于本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态，就其重组业绩承
诺所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。
    （三）公司存在重大经营风险，募投项目无法正常实施
    截至目前，公司存在重大经营风险，公司主要银行账户已被冻结，大量应收
账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。公司经营状况恶化，订单大
幅减少，人员不断流失，生产经营处于停滞状况。保千里因信息披露违规被中国
证券监督管理委员会处罚及立案，很可能持续面临较多诉讼或仲裁，包括债权人
诉讼和员工、投资者索赔等事项。
    截至目前，公司所有募投项目建设均处于停滞状态，公司募集资金账户已冻
结，募投项目部分实施地点已退租，已暂时补充流动资金的5亿元无法归还至募
集资金账户，募集资金中存在大额预付账款保荐机构无法核查，募投项目无法正
常实施。
    保荐机构作为持续督导机构，对公司相关情况进行了核查，督促公司做好信
息披露工作、积极化解相关风险。
    （四）公司治理、内部控制的有效性、公司独立性无法得到保证
    公司目前资金短缺、生产经营处于停滞状态，大量员工离职或出现不在岗的
情况，组织机构较难正常运行，公司治理、内部控制的有效性无法得到保证。
    上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账
款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，公司原实际控制人凌驾于公司内部
控制之上，公司独立性无法得到保证。
    保荐机构作为持续督导机构，对公司相关情况进行了核查，督促公司做好信
息披露工作、制定整改措施、尽快完成整改。

    （五）上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
管关注函的情况

    1、持续督导期间，保千里及原控股股东、实际控制人庄敏、原副总裁童爱
平、原副总裁王务云于 2017 年 8 月 11 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（编
号：处罚字【2017】78 号）。

    2、保千里收到上海证券交易所出具的监管工作函。分别为：（1）2017 年 8
月 10 日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限
公司相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2017】2095 号）；（2）2017
年 8 月 23 日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏保千里视像科技集团股份
有限公司的监管工作函》（上证公函【2017】2139 号）；（3）2017 年 10 月 30
日收到上海证券交易所下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司的监
管工作函》（上证公函【2017】2276 号）；（4）2017 年 11 月 16 日收到上海证
券交易所下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司相关事项的监管工
作函》（上证公函【2017】2325 号）；（5）2017 年 12 月 25 日收到上海证券交
易所下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司相关事项的监管工作
函》（上证公函【2017】2452 号）；（6）2018 年 5 月 3 日收到上海证券交易所
下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司年报有关事项的监管工作
函》（上证公函【2018】0435 号）。
    3、保千里于 2017 年 11 月 24 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下
发的《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2017]65 号）。

    4、2017 年 12 月 11 日，上市公司收到证监会《调查通知书》（编号：苏证
调查字 2017090 号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”截止
本报告出具日，证监会立案调查工作尚未结束。

    5、2017 年 12 月 18 日，上市公司原实际控制人、董事长庄敏收到中国证监
会《调查通知书》（编号：苏证调查字 2017091 号）：“因涉嫌信息披露违规违
法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，
请予以配合。”截止本报告出具日，证监会立案调查工作尚未结束。

    6、 2018 年 5 月 10 日、11 日，上市公司董事鹿鹏、丁立红、陈献文、周皓
琳、陈杨辉、何年丰、黄焱、曹亦为、周含军，监事梁国华、颜佳德、林新阳及
高级管理人员蒋建平、陈德银、李小虎、龙刚、林宋伟，收到中国证券监督管理
委员会《调查通知书》（编号分别为：苏证调查字 2018007 号、2018006 号、
2018015 号、 2018016 号、2018009 号、2018010 号、2018011 号、2018013 号、
2018014 号、2018025 号、2018026 号、2018027 号、2018017 号、2018018 号、
2018019 号、2018021 号、2018022 号）：“因江苏保千里视像科技集团股份有
限公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我
会决定对你进行调查，请予以配合。” 截止本报告出具日，证监会立案调查工
作尚未结束。

    针对保千里、庄敏等被行政处罚事项，保荐机构督促公司就虚构协议造成的
损失向相关方追偿，制定可操作的赔偿方案，尽快落实赔偿事项并对外披露相关
情况，维护上市公司及中小投资者利益。针对保千里收到上交所出具监管工作函
事项，保荐机构督促公司严格按照监管工作函的要求核查相关事项，如实对外披
露。针对保千里收到江苏证监局下发的责令改正措施事项，保荐机构对庄敏资金
占用事项进行现场检查，督促上市公司进行整改，组织公司董事、监事、高级管
理人员及关键岗位人员进行证券法律法规知识的培训。针对上市公司、原实际控
制人庄敏、公司董监高被立案调查事项，保荐机构高度关注，督促公司、董监高
认真配合调查，收到调查处理结果后及时披露相关信息。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段
    保千里能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料。
保千里能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本
次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
    （二）持续督导阶段
    公司股票上市后，募集资金到位后，公司规模迅速扩张，但是公司在风险控
制上欠缺，特别是上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、
大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，导致公司出现重大经营
风险，最终使得公司被实施退市风险警示。在持续督导期内保千里配合保荐机构
情况如下：
    持续督导期，针对保荐机构认为需要关注的事项，包括庄敏涉嫌侵占上市公
司利益、保千里资产冻结、保千里经营情况、保千里对外投资情况、保千里股东
股权冻结、实际控制人发生变更、内部控制存在重大缺陷、其他关联方资金占用
等事项，保荐机构及时向上市公司下发了多封关注函和核查资料清单，要求上市
公司提供相关资料，督促公司开展自查工作、进行整改、履行信息披露义务。截
止本报告出具日，公司提供了部分资料，尚有资料和事项并未配合提供和开展。
保荐机构获得的资料有限和核查工作受限。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及
评价

    （一）尽职推荐阶段
    公司聘请的非公开发行证券服务机构能够积极配合保荐机构的协调和核查
工作。
    （二）持续督导阶段
    公司聘请的非公开发行证券服务机构能够积极配合保荐机构持续督导相关
工作，提供必要的支持和便利。
    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构审阅了保千里信息披露管理制度，持续督
导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公
告、监事会会议决议及公告、募集资金管理和使用情况的相关报告及其他信息
披露文件。

    上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付
账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，导致公司出现重大经营风险。
针对公司历次信息披露中保荐机构认为需要关注的事项，包括庄敏涉嫌侵占上
市公司利益、保千里资产冻结、保千里经营情况、保千里对外投资情况、保千
里股东股权冻结、实际控制人发生变更、内部控制存在重大缺陷、其他关联方资
金占用等事项，保荐机构及时向公司下发核查资料清单和关注函，要求上市公
司提供相关资料，督导上市公司履行信息披露义务。保荐机构还采取对上市公
司定期不定期回访、进行现场检查、访谈客户供应商及其他相关方等多种方式
核查公司信息披露内容。对于公共传媒关于上市公司的报道，保荐机构向公司
下发了核查资料清单，针对相关事项开展了核查工作。对于上市公司对外投资
事项，保荐机构查阅了上市公司对外投资履行的主要程序、对外投资企业的基
本信息，对部分被投资单位和交易对方进行了实地走访。对于公司实际控制人
变更事项，保荐机构审阅了相关协议，要求相关方说明情况、进行访谈。

    保荐机构虽执行了上述程序，但由于上市公司原实际控制人、董事长庄敏
涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司
利益，公司治理、内部控制的有效性无法得到保证，保荐机构获取的资料有限
和核查工作受限，保荐机构无法保证公司信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2017 年 12 月 31 日，保千里募集资金使用中存在多笔大额预付账款未
收回，保千里未应保荐机构要求核查并说明预付账款相关合同执行情况、合同
继续履行的可能性和大额坏账发生的风险，以及预付账款单位是否与庄敏或公
司董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员存在关联关系。由于保荐机
构获得的资料有限和核查工作受限，保荐机构无法判断资金是否存在被关联方
违规占用的情形以及预付账款收回的可能性，无法获取充分、适当的证据对保
千里募集资金的使用作出全面判断。

   根据目前保荐机构已实施的程序，具体包括：查阅公司募集资金存放银行
对账单，抽查募集资金使用原始凭证，查阅中介机构相关报告、募集资金使用
情况的报告，与公司现任高管、中层管理人员进行沟通交流，与部分募投项目
供应商联系、访谈，保荐机构认为公司募集资金使用存在如下问题：1、上市公
司募集资金账户全部处于冻结状态；2、公司募投项目正常实施无法得到保证；
3、已暂时补充流动资金的 5 亿元无法归还至募集资金账户；4、募投项目部分
实施地点退租。

    十、其他申报事项

   截至本报告出具日，保千里非公开发行股票募集资金处于冻结状态，尚未
使用完毕；在非公开发行中，庄敏承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会
侵占公司利益，庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保
等事项侵占上市公司利益，违反了上述承诺。保荐机构将继续对上述事项履行
持续督导义务。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股
份有限公司 2015 年非公开发行保荐总结报告书》之签字盖章页）




 保荐代表人：


                      孙   涛                   高   伟




 法定代表人：


                      李福春




                                              东北证券股份有限公司

                                                     年      月   日