证券代码：600074        证券简称：*ST 保千        公告编号：2018-068
     债券代码：145206        债券简称：16 千里 01

             江苏保千里视像科技集团股份有限公司
 关于收到江苏证监局对公司股东的行政监管措施决定书的


                                     特别提示
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
   大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                                    公告


    江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6
月 29 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）行
政监管措施决定书《关于对庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄
明、蒋俊杰采取责令改正措施的决定》（【2018】32 号），全文内容如下：


“庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰：
    2015 年，江苏中达新材料集团股份有限公司通过发行股份购买资产的方式
购买了你们所持有的深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）100%
股权（以下简称“本次交易”），并与你们签署了《盈利预测补偿协议书》和《盈
利预测补偿补充协议书》。你们承诺保千里电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年
度（以下简称为“补偿期”）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）
分别不低于 28,347.66 万元、36,583.81 万元和 44,351.12 万元，若保千里电子在
补偿期内实际净利润数额低于预测净利润数额或出现资产减值，你们将按照《盈
利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的相关约定对上市公司进行
补偿。2015 年 3 月，本次交易完成。2015 年 5 月，江苏中达新材料集团股份有
限公司更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）。
    经查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市保千里
电子有限公司 2015-2017 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“专项
审核报告”），保千里电子 2015-2017 年累计完成净利润累计-282,801.20 万元，低
于预测净利润。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具京亚评咨字（2018）第
006 号估值报告，保千里电子账面价值为：总资产 108,309.28 万元，负债为
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294,014.41 万元，净资产为-185,705.13 万元，保千里电子可收回价值为-104,728.86
万元。上市公司据此对保千里电子的长期股权投资全额计提减值准备。综上，保
千里电子补偿期内实际净利润数额低于预测净利润且出现资产减值。根据《盈利
补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的相关约定，你们需以通过本次交
易取得的上市公司股份总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿，由上市
公司以 1 元总价回购上述股票。截至目前，你们尚未履行相应补偿义务。
    作为承诺方，你们上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》（证监会公告【2013】55 号）第六条的规定，我局决定对你们采取责令改
正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应严格遵守有关
法律、行政法规，并于 2018 年 7 月 15 日前履行业绩补偿义务。
    如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有
管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”


    截至目前，公司已通过多种途径督促股东履行上述业绩补偿承诺并推进相
关股份回购注销事宜。
    1、公司于 2018 年 4 月 26 日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过
了关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案、关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案、关于《公司重大资
产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》的议案，庄敏、深圳日昇创沅资
产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰（以下简称“5 位股东”）应根据相关
协议约定履行重大资产重组业绩承诺补偿。详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的
《第七届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号：2018-038）。
    2、公司于 2018 年 4 月 28 日披露了《重大资产重组利润承诺期届满标的资
产减值测试报告》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、相关重组方进行业绩
补偿及致歉的公告》（公告编号：2018-042），详细披露了重大资产重组业绩承诺
未完成情况、5 名股东应按照约定对公司进行盈利预测补偿。
    3、公司于 2018 年 6 月 20 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于重
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大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案、关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案、关于《公司重大资产重组利
润承诺期届满标的资产减值测试报告》的议案。详见公司于 2018 年 6 月 21 日披
露的《2017 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-066）。
    4、公司在披露《2017 年年度报告》后，已多次向 5 位股东的国内联系地址
分别寄送了《关于要求履行重大资产重组业绩补偿承诺的函》，要求 5 位股东尽
快履行重大资产重组业绩补偿承诺。
    5、公司在披露《2017 年年度报告》后，已多次向 5 位股东留存的微信账号
及邮箱地址分别发送了《关于要求履行重大资产重组业绩补偿承诺的函》，要求
5 名股东尽快履行重大资产重组业绩补偿承诺。
    自公司公告上述业绩补偿承诺事宜及多次督促 5 位股东履行业绩补偿承诺
至今，5 位股东拒不回复关于履行业绩补偿承诺的事宜。鉴于此，公司将进一步
采取司法手段要求 5 位股东履行业绩补偿承诺，推进股份回购注销事宜，维护公
司及其他股东的权益。


    特此公告。


                                     江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2018 年 6 月 29 日