*ST保千:2018年度内部控制评价报告2019-04-26
公司代码:600074 公司简称:*ST 保千
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
江苏保千里视像科技集团股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部
控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项
监督的基础上,我们对江苏保千里视像科技集团股份有限公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准
日)的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内
部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提
高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,由于存在财务报告
内部控制重大缺陷,董事会认为,公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
1
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括:江苏保千里视像科技集团股份有限公司、江苏保千里视像科技集
团股份有限公司深圳分公司、深圳市保千里电子有限公司、深圳市彼图恩科技有限公司、深圳市鹏隆城
实业发展有限公司、深圳市智联宝生态科技有限公司、深圳市打令智能科技有限公司、深圳保千里投资
控股有限公司、深圳市小豆科技有限公司、柳州延龙汽车有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比:
指标 占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 99.83%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100%
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织与岗位管理、战略与经营管理、内部审计与监督、人力资源管理、应收账款管理、预付账款管
理、诉讼管理、资产管理、募集资金管理、投资管理、对外担保管理、会计核算与财务报告管理、关联
方及资金占用等领域。
4. 重点关注的高风险领域主要包括:
募集资金管理、应收账款管理、预付账款管理、其他应收款、投资管理、诉讼管理、对外担保管
理、关联方及资金占用等领域。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存
在重大遗漏
√是 □否
公司本年度由于未能对2018年以前收购50%以上股权的深圳市云峯智能科技有限公司、深圳市安威科
有限公司、深圳市楼通宝实业有限公司、深圳市星常态文化传媒有限公司,未能实施实质控制。以及由
于全资子公司--深圳市彼图恩科技有限公司、深圳市鹏隆城实业发展有限公司、深圳市智联宝生态科技
有限公司、深圳市打令智能科技有限公司、深圳保千里投资控股有限公司等,实际运营团队于2018年全
部离职,导致业务停滞,因此未能对构成内部控制重要方面的控制政策和程序进行内部控制评价。导致
公司未能保持内部控制评价范围的完整性,降低了内部控制评价结论的可靠性。
2
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内
部控制评价指引》,组织开展内部控制评价工作对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化,以适应
不断变化的外部环境及内部管理的要求。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
潜在错报占利润总额的比重 错报≥3% 0.6%≤错报<3% 错报<0.6%
说明:
本报告定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合,会导致严重偏离控制目标。具备以下特征的
缺陷,认定为重大缺陷:战略目标或关键业绩指标的设计或执行不合理,严重偏离且存在
方向性错误,对战略目标的实现产生严重负面作用;导致重大财务损失,且财务损失长时
间内不能恢复,或重大财务损失已威胁公司的生存;提交到监管机构及政府部门的财务报
告完全达不到要求,并遭到严厉的处罚。
重要缺陷 重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但
仍有可能导致企业偏离控制目标。具备以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:战略目标或关
键业绩指标执行不合理,严重偏离,对战略目标的实现产生明显的消极作用;导致严重的
财务损失,且财务损失较长时间内不能恢复,或重大财务损失对公司的正常经营产生严重
的负面影响;提交到监管机构及政府部门的财务报告大部分不满足要求,并遭到较为严厉
的处罚。
一般缺陷 一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。具备以下特征的缺陷,认定为一般缺
陷:对公司战略目标的最终实现造成阻碍,但是从中长期来看,这种阻碍的不良影响可以
逐渐消除;导致一定程序的财务损失,且财务损失一段时间内不能恢复,或财务损失对公
司的正常经营产生一定的负面影响;提交到相关监管机构的财务报告部分不满足要求,并
遭到一般处罚;公司存在的其他财务报告内控缺陷。
3
说明:
如上所述。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金额 损失≥税前利润总额 税前利润总额×0.6%≤损失< 损失 < 税前利润总额
影响程度 ×3% 税前利润总额×3% ×0.6%
直接财产损失金额 损失在 5000 万及以上 1000 万≤损失≤ 5000 万 损失小于 1000 万
说明:
本报告定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 严重违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件,导致中央级别监管机构的调查,
并被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等;对公司战略目标的最终实现造成严重阻
碍,战略层面的指标或要求几乎全部不能完成。
重要缺陷 违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等,导致地方级别监管机构的调查,
并责令停业整顿等;对公司战略目标的最终实现造成严重阻碍,战略目标中的关键指标难
以完成。
一般缺陷 违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等,导致地方政府或监管机构的调查,
并被处以罚款或罚金; 对公司战略目标的最终实现造成阻碍,但是从中长期来看,这种阻
碍的不良影响可以逐渐消除;或部分战略指标难以完成;公司存在的其他非财务报告内控
缺陷。
说明:
如上所述。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷,
数量 7 个。
截至 截至
报告 报告
财务报
基准 发出
告内部
缺陷描述 业务领域 缺陷整改情况/整改计划 日是 日是
控制重
否完 否完
大缺陷
成整 成整
改 改
对外投 公司前实际控制人庄敏凌驾内 投资管理 修改了《公司章程》。2018 年 否 否
资管理 控制度之上,对外投资过度,现 无新投资,对原投资公司控制
投融部已经解散,原负责人员离 情况如下:1.柳州延龙汽车有
4
职,导致维权困难,多数被投资 限公司:集团已和对方沟通,
单位失联、失控,致使公司 2018 改选董事会,集团将委派 2 位
年补充计提长期股权投资约合 董事、其他投资方委派一位董
计:0.633 亿元。 事,集团将进一步加强对延龙
汽车的管控;2.小豆科技:小
豆科技已由集团全面管控。3.
对公司收购的其他公司进行了
全面核查,目前尚未形成实际
控制关系。
应收款 公司以前年度产生了大量应收、 财务管理 针对公司目前存在的大量未收 否 否
项无法 预付、其他应收款项,目前公司 回的应收账款、预付账款等债
收回 回款很少,维权困难,截至 2018 权类资产,公司调动各方力量,
年 12 月 31 日,公司经审计的合 已成立专门的债权追偿小组,
并报表应收账款约 26.05 亿元, 将采取协商进行债务重组、诉
预付及其他应收款约为 16.76 亿 讼、风险代理等方式抓紧进行
元,由于存在较大无法回收的风 应收账款、预付账款的追偿。
险,公司已于 2017 年末计提坏
账准备 34.78 亿元,并于 2018
年末补充计提坏账准备 7.58 亿
元,影响公司 2018 年度损益 7.58
亿元。
违规担 公司 2017 年发现原实际控制人 财务管理 公司已经责成财务部门、法务 否 否
保风险 庄敏涉嫌违背公司内部控制规 部配合外聘律师进一步核查有
义务未 定,绕开审议决策程序,私自取 关情况,并已启动追款程序,
解除 得相关印鉴,违规对外提供担 起诉相关方,依法维权,追偿
保,导致后期维权困难,违规担 损失。
保风险本年度未解除。
募集资 募集资金大额预付款未能实际 财务管理 公 司 拟终 止 募集 资金 投资 项 否 否
金使用 投入项目建设,导致募集资金被 目,抓紧追回未实际投入建设
不规范 占用,募投项目建设不达资金投 的大额预付款。关于募集资金
入进度,无法实现使用,无法产 的使用情况公司成立专门工作
生收益;募投项目实施场地陆续 组深入核查相关情况,拟通过
被退租,募投项目无处实施;募 民事、刑事手段追讨公司相关
集资金投资项目已停滞。 损失,维护公司权益。
关联方 公司前实际控制人庄敏涉嫌侵 财务管理 中国证监会前期已对公司及庄 否 否
资金占 占公司利益,其主导进行了公司 敏进行立案调查,公司在调查
用 的对外投资、大额预付账款、违 期间积极配合调查工作,截至
规担保等事项,涉嫌资金占用。 目前调查尚在进行中,关于资
金占用涉及的金额尚待中国证
监会最终认定。公司将通过民
事、刑事手段继续追讨公司相
关损失,维护公司权益。
5
原实际 公司发现原实际控制人庄敏存 其他 1、2017 年 12 月公司就庄敏涉 否 否
控制人 在凌驾于公司内部控制之上,涉 嫌侵占公司利益事宜,已向证
凌驾于 嫌以对外投资收购资产、大额预 券监管部门及公安机关报案,
内部控 付账款交易、违规担保等导致公 限于相关条件尚未收集完整证
制之上 司产生重大损失,目前已采取措 据,现处于证据补充阶段,目
施追查,但效果不佳。 前公安机关尚未立案,后续将
相关情况及补充证据材料移送
至证券监管部门、司法机关进
一步核查,并通过司法途径最
大限度追回公司损失,维护公
司及投资者的合法权益;2、公
司通过公告敦促原实际控制人
庄敏尽快回到公司,向公司陈
述有关涉嫌侵占上市公司利益
的事项,配合公司核查,并协
助追讨相关损失;3、公司第七
届董事会第五十次会议决议通
过修改《公司章程》,并通过公
司临时股东大会。公司重新改
选了董事会并变更法人,新的
公司章程对董事会的限权重新
做了调整。
内部控 公司内部制度不完善,内部控制 其他 公司修改《公司章程》,完善各 否 否
制制度 程序存在缺陷。 董事权限,于第八届董事会第
不完善 九次会议中,审议通过,新增
《内部控制制度》、《对外担保
管理制度》,修订《关联交易管
理制度》、《对外投资管理制
度》,以防止内控持续失效,明
确审批权限及流程。
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为 7 个。
6
1.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷,
数量 1 个。
非财务
截至报告 截至报告
报告内
业务领 基准日是 发出日是
部控制 缺陷描述 缺陷整改情况/整改计划
域 否完成整 否完成整
重大缺
改 改
陷
治理结 延龙汽车董事会三名席位, 其他 集团已和延龙汽车沟通,改 否 否
构权责 2018 年 8 月其进行董事会改 选董事会,集团将委派 2 位
不明确 选,改选后公司委派的董事 董事、其他投资方委派一位
由原有的两位变为一位,变 董事,集团将进一步加强对
更后,对公司行使对延龙汽 延龙汽车的管控。
车的有效控制权造成潜在风
险。
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司发现非财务报告内部控制重要缺陷,
数量 2 个。
截至报告 截至报告
非财务报告内部 业务 基准日是 发出日是
缺陷描述 缺陷整改情况/整改计划
控制重要缺陷 领域 否完成整 否完成整
改 改
组织架构未能 及 公司治理层多次 综合 受资金紧张的影响,公司集中资 否 是
时更改 调整导致未能及 管理 源发展尚具有竞争实力的业务,
时更改组织架 根据实际经营情况,公司调整组
构。 织架构,撤除冗余部门,减低管
理成本,提高运营效率。
资金面紧张导 致 资金面短缺导致 综合 公司关键岗位人员已补充完整 否 是
关键岗位人员 缺 部分非核心职员 管理 公司研发部门核心队伍稳定,目
失,未能及时招聘 离职,个别关键 前公司经营正在逐步恢复。
相关人员 岗位缺失
2.3. 一般缺陷
无
7
2.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
√是 □否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷数量为 1 个。
2.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
√是 □否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷数量为 2 个。
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
受 2017 年庄敏涉嫌侵占公司利益事件的影响,公司 2017 年度内部控制被年审会计师认为存在重大
缺陷,为改善公司内控失效的状况,公司展开一系列整改工作,修改《公司章程》、《对外投资管理制度》
等,收窄对外投资权限,加强审批强度,加强公司内部控制管理,建立健全内部控制体系。
经公司 2018 年第二次临时股东大会选举通过,公司组成了第八届董事会及监事会,由董事会组建新
的新经营管理团队。新的经营管理团队积极展开公司治理及生产经营活动,防止利用对外投资侵占公司
资产的情形再次出现。
公司 2018 年度内部审计工作以加强企业合规经营为基础,以追踪改善 2017 年出现的内控缺陷为中
心,主要进行了固定资产管理审计、集团内部控制制度及审批流程审计、延龙汽车内部控制审计。经过
2018 年的整改,公司改善了部分内部控制缺陷。
公司就违规担保事项,已责成公司各职能部门配合外聘律师进一步核查,并启动追款程序,起诉相
关方,依法维权,追偿损失。公司完善了关键内控职能,保持了员工队伍特别是研发队伍的稳定。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2018 年公司人员变动较大,董事会换届选举对管理层进行了较大调整,公司资金紧张情况未能改善。
虽采取发催款函、律师函、与对方谈判等方法对应收、预付款项进行催收,但收效甚微。公司于 2018
年底成立债权追偿小组,采取协商、债务重组、诉讼、风险代理等手段加强对应收、预付款的追偿,目
前已开始取得进展。在募投项目管理方面,由于相关业务已经被迫缩减,资金冻结,项目停滞,募投项
目可行性尚待重新评估,公司未能对其进行后续管理。在对被投资公司的管理上存在疏漏,虽已多次督
促延龙汽车处置关联方资金占用问题,但未能取得效果。受资金紧张的影响,公司被迫缩小业务规模,
集中资源发展尚具有竞争实力的智能驾驶业务。2019 年度,董事会根据实际经营情况,调整了组织架
构,降低管理成本,提高运营效率。为规范和加强公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能
力,根据相关法律法规,结合公司实际,制定了《内部控制制度》、《对外担保管理制度》,并修改了《关
联交易管理制度》《对外投资管理制度》,并履行了相应的审批程序。2019 年公司将继续对内控制度查
缺补漏,完善内部控制体系,改善内控缺陷;在对募投项目进行充分核查及评估其可行性后,终止现有
募投项目并采取相应的处置措施;严格按照法律法规及公司制度进行经营管理,提升公司管理水平;对
控股子公司做到实际控制,并做到及时了解被投资子公司的经营情况和财务信息;积极推进债权追偿工
作,通过多种手段追回公司损失,保护公司财产,并回笼资金发展公司业务,维护公司的持续经营能力。
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3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长(已经董事会授权):丁立红
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2019年4月24日
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