*ST保千：关于修改《公司章程》的公告2019-04-26
证券代码：600074 证券简称：*ST 保千 公告编号：2019-037
债券代码：145206 债券简称：16 千里 01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
（2018年修订）及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）
等要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行调整。经公司第八
届董事会第十次会议审议通过，现拟对《公司章程》相关条款进行修改。
《公司章程》修改情况如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第十八条 公司发起人为南京塑料 第十八条 公司发起人为南京塑料
包装材料总厂、内江包装材料总厂、申达 包装材料总厂、内江包装材料总厂、申达
集团公司（现改称申达集团有限公司）、 集团公司（现改称申达集团有限公司）、
南京双惠新技术开发公司、北海中包工贸 南京双惠新技术开发公司、北海中包工贸
有限公司。目前庄敏持股 85,486.6093 万 有限公司。
股，占公司总股本的 35.07%，其中庄敏将
其持有的 609,471,512 股股份（占公司总
股本的 25%）于股东大会的表决权以及提
名、提案权无条件不可撤销的授予周培钦
行使。周培钦为公司控股股东。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
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（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，应当经公司三分之二以上董
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照第二十三条规定收购本公
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
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行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
当 1 年内转让给职工。 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）对公司因本章程第二十三条
的其他事项。 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
上述股东大会的职权不得通过授权 本公司股份作出决议；
的形式由董事会或其他机构和个人代为 （十七）审议法律、行政法规、部门
行使。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时；
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第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股计
（六）法律、行政法规或本章程规定 划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）因本章程第二十三条第（一）
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
的其他事项。 份；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 第七十八条
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投 投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 的方式征集股东投票权。公司及股东大会
投票权提出最低持股比例限制。 召集人不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因本章
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公司股票或者合并、分立、解散及变更公 程第二十三条第（一）项、第（二）项规
司形式的方案； 定的情形收购本公司股份或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内，决 立、解散及变更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易
（九）决定公司内部管理机构的设 等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 置；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章 检查总裁的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十六）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购公司股份的相关事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
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（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
（九）监事会发现董事、高级管理人
员违反法律法规或者公司章程的，应当履
行监督职责，并向董事会通报或者向股东
大会报告，也可以直接向中国证监会及其
派出机构、证券交易所或者其他部门报
告。
（十）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第一百七十条 公司指定《上海证券 第一百七十条 公司指定《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 报》、《中国证券报》和上海证券交易所网
日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其 其他需要披露信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
时报》、《证券日报》上公告。债权人自接 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的担保。 保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 海证券报》、《中国证券报》、上公告。
《证券日报》上公告。
第一百七十六条 第一百七十六条
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
时报》、《证券日报》上公告。债权人自接 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的担保。 保。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百八十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公
券时报》、《证券日报》上公告。债权人应 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
上述修改已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司 2018
年年度股东大会审议通过。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
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